土耳其股份公司的减资：决议、债权人催告、担保与登记（《土耳其商法典》第473-475条）
土耳其股份公司（anonim şirket）如何减少股本？根据《土耳其商法典》（第6102号法律）第473条第1款，公司减少资本，且不发行价款将全部缴付的新股以替代被减少部分的，由股东大会决议修改公司章程；根据《土耳其商法典》第473条第3款和第421条第3款，该决议须经代表至少75%资本的股份的持有人或其代理人投赞成票。随后，董事会依《土耳其商法典》第474条第1款催告债权人，但减资为弥补因亏损而在资产负债表上形成的缺口并按该缺口比例进行、董事会依《土耳其商法典》第474条第2款放弃催告债权人以及清偿其权利或为其权利提供担保的除外；根据《土耳其商法典》第475条第1款，只有在给予债权人的期间届满且申报的债权已获清偿或担保之后，方可减少资本。 下文依次说明：披露与董事会报告、表决多数、法定限制、债权人催告、为弥补亏损而减资、登记以及债权人和股东的救济途径，并附有对照表和供外国股东使用的核对清单。
1. 土耳其股份公司如何减少资本？（《土耳其商法典》第473条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第473条第1款，股份公司减少资本，且不发行价款将全部缴付的新股以替代被减少部分的，由股东大会决议对公司章程作相应修改。根据《土耳其商法典》第473条第3款，决议应载明减资的实施方式。第473条位于“基本资本的减少”（esas sermayenin azaltılması）这一标题之下，其后是关于催告债权人的第474条和关于决议执行的第475条。
会议前的披露。在股东大会会议的召集公告、信函和网站通知中，应当详细地并按照问责原则，说明减资的理由、减资的目的以及减资的实施方式（《土耳其商法典》第473条第1款）。此外，董事会向股东大会提交载有上述事项的报告，经股东大会批准的报告应予登记和公告（《土耳其商法典》第473条第1款）。因此，外国股东可以预期，减资的理由和方式不仅在会议上说明，而且已载于会议召集文件本身之中。
相关的资本维持规则。股东不得要求返还其作为资本向公司缴付的财产；其与清算份额有关的权利不受影响（《土耳其商法典》第480条第3款）。违反资本维持规定的股东大会决议无效（batıl）（《土耳其商法典》第447条第1款(c)项）。
同样规则的适用范围。在登记资本制下减少已发行资本的，类推适用《土耳其商法典》第473条、第474条和第475条（《土耳其商法典》第473条第6款）。股份公司关于减少基本资本的规定类推适用于有限责任公司；有限责任公司为改善资不抵债的资产负债表而减少资本的，仅在公司合同规定的追加出资义务已全部缴付的情况下方可进行（《土耳其商法典》第592条第1款）。因分立而减少转出公司（devreden şirket）资本的，不适用《土耳其商法典》第473条、第474条和第592条（《土耳其商法典》第162条第1款）。依《土耳其商法典》第384条和第385条未能处分的股份，应立即以减资的方式予以销毁（《土耳其商法典》第386条第1款）。
2. 减资决议需要多大的多数？（《土耳其商法典》第473条第3款和第421条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第473条第3款，股东大会的决议适用《土耳其商法典》第421条第3款第一句。该句要求由代表至少75%资本的股份的持有人或其代理人投赞成票（《土耳其商法典》第421条第3款）。这一门槛以资本为基数计算；而《土耳其商法典》第421条第1款的一般规则在法律或公司章程无相反规定时适用，是在至少一半资本出席的会议上，以出席会议的表决权的多数计算。
再次召开的会议。根据《土耳其商法典》第421条第1款的一般规则，第一次会议未达到规定的会议法定人数的，可以最迟在一个月内召开第二次会议，第二次会议须至少有三分之一的资本出席。《土耳其商法典》第473条第3款仅援引第421条第3款第一句。对于《土耳其商法典》第421条第2款和第3款规定的法定人数，《土耳其商法典》第421条第4款规定，第一次会议未达到的，在其后的会议上仍要求相同的法定人数。
决议的内容。决议应载明减资的实施方式（《土耳其商法典》第473条第3款）。2012年，第6335号法律（第41条）从《土耳其商法典》第473条第3款中删除了要求说明交易审计师报告结论的文字，并从《土耳其商法典》第473条第2款中删除了“依交易审计师的报告”一语。
对少数股东而言。持有超过25%资本的股东，只要不投赞成票，即可使《土耳其商法典》第421条第3款规定的75%门槛无法达到。持股低于该比例的股东，可以依靠《土耳其商法典》第473条第1款规定的披露；决议违反法律或公司章程的，还可以依靠第7节所述的救济途径。
3. 减资的限制：债权人保障、账面利润与法定最低额（《土耳其商法典》第473条第2款、第4款、第5款和第332条）
足以保障债权人的资产。根据《土耳其商法典》第473条第2款，除非已经确定尽管减资，公司中仍存在足以完全满足公司债权人权利的资产，否则不得作出减资决议。该款经2012年第6335号法律修改后，已不再将交易审计师报告列为作出这一确定所依据的文件。
减资产生的账面利润。因减少基本资本而按账簿记录产生的账面利润，只能用于销毁股份（《土耳其商法典》第473条第4款）。
法定最低额。资本在任何情况下均不得减至依《土耳其商法典》第332条确定的最低额以下（《土耳其商法典》第473条第5款）。《土耳其商法典》第332条第1款规定了基本资本的最低额，以及采用登记资本制的非公开股份公司的初始资本最低额，并规定总统可以提高上述最低额。官方文本中《土耳其商法典》第332条的脚注记载，上述金额已由2023年11月24日第7887号总统决定提高；减资时应核查届时有效的金额。
三项限制并列如下：
- 保障测试：尽管减资，公司仍须保有足以完全满足债权人权利的资产（《土耳其商法典》第473条第2款）。
- 账面利润的用途：只能用于销毁股份（《土耳其商法典》第473条第4款）。
- 下限：在任何情况下均不得低于依《土耳其商法典》第332条确定的最低额（《土耳其商法典》第473条第5款）。
上市公司和受资本市场法规约束的公司。《土耳其商法典》第332条第4款规定，第2499号《资本市场法》第12条的规定不受影响。本文不涉及资本市场规则；受其约束的公司需要另行审查。
4. 如何催告和保护债权人？（《土耳其商法典》第474条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第474条第1款，股东大会决议减少基本资本的，董事会除将该决议登载于公司网站外，还应在《土耳其商法典》第35条所指的公报上，并同时按照公司章程规定的方式，每隔七日公告一次，共公告三次。第35条所指的公报为《土耳其商业登记公报》（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）（《土耳其商法典》第35条第4款）。
公告向债权人说明的内容。债权人可以自《土耳其商业登记公报》第三次公告之日起两个月内申报债权，并要求清偿或提供担保（《土耳其商法典》第474条第1款）。公告必须载明这一点。对于公司已知的债权人，还应另行发送催告信函（《土耳其商法典》第474条第1款）。
《土耳其商法典》第474条第1款和第475条第1款规定的顺序：
- 股东大会决议减少资本（《土耳其商法典》第473条第1款和第3款）。
- 董事会将决议登载于公司网站，并在《土耳其商业登记公报》上以及按照公司章程规定的方式，每隔七日公告一次，共公告三次（《土耳其商法典》第474条第1款）。
- 已知债权人收到催告信函（《土耳其商法典》第474条第1款）。
- 债权人自《土耳其商业登记公报》第三次公告之日起两个月内申报债权，并要求清偿或提供担保（《土耳其商法典》第474条第1款）。
- 给予债权人的期间届满，且申报的债权已获清偿或担保之后，方可减少资本（《土耳其商法典》第475条第1款）。
期间届满前不得减资。只有在给予债权人的期间届满且申报的债权已获清偿或担保之后，方可减少资本（《土耳其商法典》第475条第1款）。担保不足时，也可以诉诸司法途径（《土耳其商法典》第475条第1款）。
5. 为弥补亏损而减资时，可否不催告债权人？（《土耳其商法典》第474条第2款和第376条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第474条第2款，为弥补因亏损而在资产负债表上形成的缺口，并按该缺口的比例减少资本的，董事会可以放弃催告债权人以及清偿其权利或为其权利提供担保。条文使用的是许可性的措辞：法律规定的是董事会可以放弃上述步骤。
条文中的两项条件。《土耳其商法典》第474条第2款将这一放弃与一个目的相联系，即弥补因亏损而在资产负债表上形成的缺口；并与一个范围相联系，即按该缺口的比例。《土耳其商法典》第474条第2款仅提及催告债权人以及清偿其权利或为其权利提供担保；没有提及《土耳其商法典》第473条规定的股东大会决议、第473条第5款规定的下限，也没有提及第475条第4款规定的登记所需文件。
资本损失是另一条规定。《土耳其商法典》第376条规范资本损失和资不抵债。根据《土耳其商法典》第376条第1款，从上一年度资产负债表可以看出资本与法定公积金合计额的一半因亏损而无资产抵补的，董事会应立即召集股东大会，并向该股东大会提出其认为适当的改善措施。根据《土耳其商法典》第376条第2款，依上一年度资产负债表，该合计额的三分之二因亏损而无资产抵补的，除非立即召集的股东大会决定以三分之一的资本为满足（sermayenin üçte biri ile yetinme）或者补足资本，否则公司自动终止。《土耳其商法典》第376条第3款另行规定了一项程序：存在令人怀疑公司已资不抵债的迹象时，应编制中期资产负债表。
实务要点。面临《土耳其商法典》第376条所述情形的董事会，应将《土耳其商法典》第376条与第473-475条结合阅读，并记录每一步骤所依据的条文，因为《土耳其商法典》第474条第2款有其自身的措辞和自身的条件。
6. 减资的执行：股票与登记（《土耳其商法典》第475条第2-4款）
股票。为执行减资决议，需要以换发、加盖印章或其他方式减少股票数量的，经为此发出警告后仍未交回的股票，公司可以宣告作废（《土耳其商法典》第475条第2款）。该通知应载明未交回公司的股票将被作废（《土耳其商法典》第475条第2款）。
不足换发的部分。股东为换发而交回公司的股票数量不足以按照决议进行换发的，这些股票予以作废，将应作为对价发给的新股票出售，属于股东的款项由公司保管（《土耳其商法典》第475条第3款）。
登记。除非提交证明已遵守《土耳其商法典》第475条第1-3款以及第473条和第474条所规定条件的文件，否则关于减少基本资本的决议和资本已实际减少的事实，均不得在商业登记处登记（《土耳其商法典》第475条第4款）。经股东大会批准的董事会报告也应予登记和公告（《土耳其商法典》第473条第1款）。除法律或依《土耳其商法典》第26条发布的条例另有规定外，已登记事项应予公告（《土耳其商法典》第35条第3款），公告在《土耳其商业登记公报》上进行（《土耳其商法典》第35条第4款）。
对规划的意义。登记档案应记录每一个步骤：载有披露内容的会议召集文件、董事会报告、以所需多数通过的决议、三次公告、致债权人的信函以及申报债权的清偿或担保。根据《土耳其商法典》第474条第2款，减资为弥补因亏损而在资产负债表上形成的缺口并按该缺口比例进行的，董事会可以同时放弃催告债权人以及清偿其权利或为其权利提供担保；此时档案应记录该项放弃。
7. 未遵守规则时，债权人和股东可以怎么做？（《土耳其商法典》第475条第1款和第445-447条）
对债权人的直接回答。根据《土耳其商法典》第475条第1款，只有在给予债权人的期间届满且申报的债权已获清偿或担保之后，方可减少资本；否则，债权人可以自减资登记公告之日起两年内，向公司住所地的一审商事法院（asliye ticaret mahkemesi）提起减资撤销之诉。根据同一款，担保不足时，也可以诉诸司法途径。
股东：撤销。根据《土耳其商法典》第445条第1款，《土耳其商法典》第446条所列之人可以自决议作出之日起三个月内，就违反法律或公司章程、特别是违反诚实信用原则的股东大会决议，向公司住所地的一审商事法院提起撤销之诉。根据《土耳其商法典》第446条第1款，这些人包括：出席会议、对决议投反对票并将其异议记入会议记录的股东；无论是否出席会议、是否投反对票，主张召集未依规定进行、议程未适当公告、无权参加股东大会的人员或其代理人参加会议并投票，或者参加股东大会和投票被不当拒绝，并主张上述违规影响了决议作出的股东；董事会；以及执行决议将导致其个人责任的每一位董事会成员。
股东：无效。违反资本维持规定的股东大会决议无效（《土耳其商法典》第447条第1款(c)项）。《土耳其商法典》第447条没有将《土耳其商法典》第445条的三个月期间适用于无效。
证据。对外国股东而言，会议召集文件、依《土耳其商法典》第473条第1款提交的董事会报告、出席名单以及记录反对票的会议记录，是自始就应保存的文件。
8. 普通减资还是弥补亏损的减资？对照表与核对清单
下表将两种情形的法定规则并列对照。
| 问题 | 依《土耳其商法典》第473-475条减资 | 为弥补亏损缺口而减资（《土耳其商法典》第474条第2款） |
|---|---|---|
| 由谁决议 | 股东大会，以修改公司章程的方式（《土耳其商法典》第473条第1款） | 《土耳其商法典》第474条第2款未提及决议；关于决议的规定是《土耳其商法典》第473条第1款 |
| 多数要求 | 代表至少75%资本的股份的持有人或其代理人投赞成票（《土耳其商法典》第473条第3款、第421条第3款） | 《土耳其商法典》第474条第2款未涉及多数要求 |
| 披露 | 在召集公告、信函和网站通知中说明理由、目的和方式；董事会报告提交股东大会，经批准后予以登记和公告（《土耳其商法典》第473条第1款） | 《土耳其商法典》第474条第2款未涉及披露 |
| 催告债权人 | 网站登载，另加每隔七日一次、共三次的公告；向已知债权人发送信函（《土耳其商法典》第474条第1款） | 董事会可以放弃（《土耳其商法典》第474条第2款） |
| 清偿或担保 | 给予债权人的期间届满，且申报的债权已获清偿或担保之后，方可减资（《土耳其商法典》第475条第1款） | 减资为弥补因亏损而在资产负债表上形成的缺口并按该缺口比例进行的，董事会可以放弃（《土耳其商法典》第474条第2款） |
| 下限 | 在任何情况下均不得低于依《土耳其商法典》第332条确定的最低额（《土耳其商法典》第473条第5款） | 《土耳其商法典》第474条第2款未涉及下限 |
| 登记 | 证明已遵守《土耳其商法典》第475条第1款至第3款以及第473条、第474条所定条件的文件（《土耳其商法典》第475条第4款） | 《土耳其商法典》第474条第2款未涉及登记；关于登记的规定是《土耳其商法典》第475条第4款 |
外国股东和董事会的核对清单：
- 核查是否将发行价款将全部缴付的新股以替代被减少的部分；《土耳其商法典》第473条第1款第一句是围绕不发行此类新股的情形规定的。
- 起草载明减资理由、目的和方式的会议召集公告、信函和网站通知，并准备董事会报告（《土耳其商法典》第473条第1款）。
- 按照《土耳其商法典》第473条第3款所适用的第421条第3款，以资本的75%门槛计算赞成票。
- 记录尽管减资、公司仍保有足以完全满足债权人权利的资产（《土耳其商法典》第473条第2款），并核查依《土耳其商法典》第332条届时有效的最低资本额（《土耳其商法典》第473条第5款）。
- 规划每隔七日一次的三次公告、网站通知和致已知债权人的信函，以及自第三次公告起算的两个月期间（《土耳其商法典》第474条第1款）；减资为弥补因亏损而在资产负债表上形成的缺口并按该缺口比例进行的，记录董事会是否依《土耳其商法典》第474条第2款放弃催告债权人以及清偿其权利或为其权利提供担保。
- 只有在给予债权人的期间届满且申报的债权已获清偿或担保之后，方可减少资本（《土耳其商法典》第475条第1款），并备齐登记所需的文件（《土耳其商法典》第475条第4款）。
常见问题
土耳其股份公司的减资由谁决定？
由股东大会决定。公司减少资本，且不发行全部缴付的新股以替代被减少部分的，由股东大会决议修改公司章程（《土耳其商法典》第473条第1款）。董事会向股东大会提交关于减资理由、目的和方式的报告（《土耳其商法典》第473条第1款）。
需要多大的多数？
须经代表至少75%资本的股份的持有人或其代理人投赞成票（《土耳其商法典》第473条第3款，适用第421条第3款第一句）；第473条第3款仅援引该第一句。另外，《土耳其商法典》第421条第4款规定，第421条第2款和第3款规定的法定人数在第一次会议上未达到的，在其后的会议上仍要求相同的法定人数。
债权人有多长时间申报债权？
自《土耳其商业登记公报》第三次公告之日起两个月（《土耳其商法典》第474条第1款）。董事会每隔七日公告一次，共公告三次，并向公司已知的债权人发送催告信函。
公司为弥补亏损而减资时，可否不催告债权人？
为弥补因亏损而在资产负债表上形成的缺口，并按该缺口的比例减少资本的，董事会可以放弃催告债权人以及清偿其权利或为其权利提供担保（《土耳其商法典》第474条第2款）。
资本能否减至零或低于法定最低额？
不能。根据《土耳其商法典》第473条第5款，资本在任何情况下均不得减至依《土耳其商法典》第332条确定的最低额以下。总统可以提高最低额（《土耳其商法典》第332条第1款），因此应核查届时有效的金额。
申报的债权在获得清偿或担保之前公司即已减资的，债权人可以怎么做？
只有在给予债权人的期间届满且申报的债权已获清偿或担保之后，方可减少资本；否则，根据《土耳其商法典》第475条第1款，债权人可以自减资登记公告之日起两年内，向公司住所地的一审商事法院提起减资撤销之诉。担保不足时，也可以诉诸司法途径。
同样的规则是否适用于有限责任公司？
股份公司关于减少基本资本的规定类推适用于有限责任公司；有限责任公司为改善资不抵债的资产负债表而减少资本的，仅在公司合同规定的追加出资义务已全部缴付的情况下方可进行（《土耳其商法典》第592条第1款）。
