تعديل النظام الأساسي لشركة المساهمة التركية: من يقرر، والإجراءات، والأنصبة، والجمعية الخاصة لحملة الأسهم الممتازة، والقيد، والطعن (المواد 408 و421 و452-455 من قانون التجارة التركي)

من يملك تعديل النظام الأساسي لشركة المساهمة التركية، وبأي أغلبية؟ الجمعية العامة. فبموجب المادة 408(2)(a) من قانون التجارة التركي (TTKTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →، القانون رقم 6102)، يُعدّ تعديل النظام الأساسي (esas sözleşmenin değiştirilmesi) من مهام الجمعية العامة وصلاحياتها التي لا يجوز التنازل عنها لغيرها؛ وفي نظام رأس المال المسجَّل، يجوز للنظام الأساسي لشركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام أن يمنح مجلس الإدارة صلاحية زيادة رأس المال حتى السقف (المادة 460(1) من قانون التجارة التركي). وما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك، تُتخذ القرارات المعدِّلة للنظام الأساسي في جمعية عامة يُمثَّل فيها نصف رأس المال على الأقل، بأغلبية الأصوات الحاضرة (المادة 421(1) من قانون التجارة التركي). وتتطلب بعض التعديلات إجماع كامل رأس المال (المادة 421(2) من قانون التجارة التركي) أو الأصوات الإيجابية لخمسة وسبعين في المئة من رأس المال (المادة 421(3) من قانون التجارة التركي). وإذا كان القرار من شأنه أن يمس حقوق حملة الأسهم الممتازة، فلا يجوز تنفيذه حتى تصادق عليه جمعيتهم الخاصة (المادة 454(1) من قانون التجارة التركي). ويُقيَّد التعديل في السجل التجاري، ولا يكون له أثر في مواجهة الغير قبل القيد (المادة 455 من قانون التجارة التركي). هذا الدليل موجَّه إلى المستثمرين والمساهمين الأجانب في شركة مساهمة تركية (anonim şirket) الذين يُطلب منهم التصويت على تعديل في النظام الأساسي، أو يريدون اقتراحه أو مقاومته. وهو مبني على النص القانوني كما قُرئ في 15 نوفمبر 2026.

1. من يقرر تعديل النظام الأساسي؟ (المواد 408 و452 و479 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 408(2)(a) من قانون التجارة التركي، يُعدّ تعديل النظام الأساسي من مهام الجمعية العامة وصلاحياتها التي لا يجوز التنازل عنها لغيرها. فمجلس الإدارة يُعِدّ التعديل ويقترحه، والمساهمون المجتمعون بصفتهم جمعية عامة (genel kurul) هم من يقررونه. وبموجب المادة 408(1) من قانون التجارة التركي، تتخذ الجمعية العامة قراراتها في الحالات المنصوص عليها صراحةً في القانون وفي النظام الأساسي.

إلى أي مدى تمتد الصلاحية. بموجب المادة 452 من قانون التجارة التركي، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يجوز للجمعية العامة أن تعدّل جميع أحكام النظام الأساسي، مع التقيد بالشروط التي يقررها القانون؛ وتبقى الحقوق المكتسبة والحقوق التي لا يجوز التنازل عنها (müktesep ve vazgeçilmez haklar) محفوظة. وعليه تخضع هذه الصلاحية لأي حكم مخالف في النظام الأساسي، وتبقى الحقوق المكتسبة والحقوق التي لا يجوز التنازل عنها محفوظة.

شركات المساهم الواحد. بموجب المادة 408(3) من قانون التجارة التركي، في شركة المساهمة ذات المساهم الواحد يملك هذا المساهم جميع صلاحيات الجمعية العامة، ويشترط لصحة القرارات التي يتخذها بصفته جمعية عامة أن تكون مكتوبة. وعليه فإن الشركة الأم الأجنبية التي تملك مئة في المئة من شركة تابعة تركية تعدّل النظام الأساسي بقرار مكتوب للجمعية العامة تتخذه بصفتها المساهم الوحيد.

الأصوات بنسبة القيمة الاسمية. بموجب المادة 434(1) من قانون التجارة التركي، يمارس المساهمون حقوق التصويت في الجمعية العامة بنسبة مجموع القيمة الاسمية (itibarî değer) لأسهمهم؛ مع حفظ حكم المادة 1527(5) من قانون التجارة التركي. وبموجب المادة 479(3)(a) من قانون التجارة التركي، لا يجوز استعمال الامتياز في التصويت في قرارات تعديل النظام الأساسي. وللتفصيل في الامتياز في التصويت وسائر الامتيازات، راجع دليلنا عن الأسهم الممتازة في شركة المساهمة التركية.

موقع مجلس الإدارة. يقرر مجلس الإدارة مشروع التعديل (المادة 453 من قانون التجارة التركي)، ويجوز له دعوة الجمعية العامة (المادة 410(1) من قانون التجارة التركي)، ويحدد جدول الأعمال بصفته الجهة الداعية (المادة 413(1) من قانون التجارة التركي)؛ ولتشكيل المجلس وعزل أعضائه، راجع دليلنا عن مجلس الإدارة.

2. كيف تسير الإجراءات؟ مشروع مجلس الإدارة وإذن الوزارة والإعلان (المواد 333 و411 و413 و414 و453 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 453 من قانون التجارة التركي، إذا دُعيت الجمعية العامة إلى تعديل النظام الأساسي، وجب إعلان مشروع التعديل مع الأحكام القائمة المراد تعديلها، على النحو المبيَّن في الجملة الأولى من المادة 414(1) من قانون التجارة التركي. ففي الشركات التي يلزم فيها إذن الوزارة بموجب المادة 333 من قانون التجارة التركي، يكون المشروع المعلَن هو المشروع الذي حصل على الإذن؛ وفي الشركات الأخرى، هو المشروع الذي قرره مجلس الإدارة. وتسري على القرار الأنصبة المنصوص عليها في المادة 421 من قانون التجارة التركي (الجملة الثانية من المادة 453 من قانون التجارة التركي).

الشركات التي تحتاج إلى إذن الوزارة. بموجب المادة 333 من قانون التجارة التركي، تُؤسَّس بإذن الوزارة شركاتُ المساهمة التي تُحدَّد مجالات نشاطها وتُعلَن ببلاغ تصدره الوزارة (المسمّاة في النص القانوني Gümrük ve Ticaret Bakanlığı)، ويخضع تعديل نظامها الأساسي أيضاً لإذن الوزارة نفسها. ولا يجوز أن يتناول فحص الوزارة إلا مسألة ما إذا كانت هناك مخالفة للأحكام الآمرة في القانون. وفيما عدا ذلك، وأياً كان المركز القانوني لشركة المساهمة وطبيعتها وموضوع نشاطها، لا يجوز إخضاع تأسيسها وتعديلات نظامها الأساسي لإذن أي جهة (المادة 333 من قانون التجارة التركي).

البلاغ النافذ. القائمة واردة في البلاغ الخاص برفع رأس مال شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى الحدود الدنيا الجديدة وبتحديد شركات المساهمة التي يخضع تأسيسها وتعديل نظامها الأساسي للإذن (الجريدة الرسمية، 15 نوفمبر 2012). وتذكر المادة 5(1) منه، من بين شركات أخرى، المصارف، وشركات التأجير التمويلي، والتخصيم (الفاكتورينغ)، وتمويل المستهلك وخدمات البطاقات، وإدارة الأصول، وشركات التأمين، والشركات القابضة المؤسسة في شكل شركة مساهمة، وشركات التدقيق المستقل، والشركات المؤسِّسة والمشغِّلة للمناطق الحرة. فتحقق من النص الحالي الخاص بقطاعك قبل التخطيط للاجتماع.

مضمون ملف الإذن. بموجب المادة 6(2) من البلاغ، لكي يُناقَش التعديل في الجمعية العامة، تتقدم الشركة بطلب يُرفق به، من بين وثائق أخرى، نسخةٌ موثقة لدى الكاتب العدل من قرار مجلس الإدارة بشأن التعديل، والنصُّ الجديد للمادة أو المواد المعدَّلة، وإذا كان التعديل يتطلب رأي جهة رسمية أخرى أو إذنها، كتابُ ذلك الرأي أو الإذن؛ وتتطلب زيادة رأس المال وتخفيضه تقارير إضافية. وبموجب المادة 6(3)، يجب الحصول على الإذن قبل تاريخ الجمعية العامة، ومن دون الإذن لا يجوز قيد التعديل في السجل التجاري.

الإعلان والدعوة. بموجب الجملة الأولى من المادة 414(1) من قانون التجارة التركي، تُدعى الجمعية العامة إلى الاجتماع بإعلان يُنشر على النحو المبيَّن في النظام الأساسي، وفي الموقع الإلكتروني للشركة، وفي الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi). وتُوجَّه الدعوة قبل الاجتماع بأسبوعين على الأقل، من غير احتساب يومي الإعلان والاجتماع (الجملة الثانية).

جدول الأعمال. بموجب المادة 413(1) من قانون التجارة التركي، يحدد جدولَ الأعمال من يدعو الجمعية العامة إلى الاجتماع. وبموجب المادة 413(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز أن تُناقَش في الجمعية العامة أو يُبَتّ فيها المسائل غير المدرجة في جدول الأعمال؛ مع حفظ الاستثناءات القانونية.

طلب الأقلية. بموجب المادة 411(1) من قانون التجارة التركي، يجوز للمساهمين الذين يملكون عُشر رأس المال على الأقل، أو نصف العُشر في الشركات المطروحة للاكتتاب العام، أن يطلبوا من مجلس الإدارة كتابةً، مع بيان الأسباب الموجبة وجدول الأعمال، دعوة الجمعية العامة إلى الاجتماع، أو إدراج المسائل التي يريدون البتّ فيها في جدول الأعمال إذا كانت الجمعية ستنعقد على أي حال. وبموجب المادة 411(3) من قانون التجارة التركي، تُقدَّم الدعوة وطلب إدراج بند في جدول الأعمال بواسطة الكاتب العدل.

ممثل الوزارة. بموجب المادة 407(3) من قانون التجارة التركي، يحضر ممثل عن الوزارة اجتماعات الجمعية العامة في الشركات المحددة وفقاً للمادة 333 من قانون التجارة التركي. وبموجب المادة 422(1) من قانون التجارة التركي، توقّع المحضرَ هيئةُ رئاسة الاجتماع (toplantı başkanlığı) وممثلُ الوزارة؛ وإلا كان المحضر غير صحيح.

3. ما النصاب والأغلبية اللازمان للجمعية العامة؟ (المواد 421 و418 و473 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 421(1) من قانون التجارة التركي، ما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك، تُتخذ القرارات المعدِّلة للنظام الأساسي في جمعية عامة يُمثَّل فيها نصف رأس مال الشركة على الأقل، بأغلبية الأصوات الحاضرة في الاجتماع. وإذا لم يكتمل نصاب الاجتماع في الاجتماع الأول، جاز عقد اجتماع ثانٍ خلال شهر واحد على الأكثر، ويكون نصاب الاجتماع الثاني تمثيلَ ثلث رأس مال الشركة على الأقل. وأحكام النظام الأساسي التي تخفّض الأنصبة الواردة في المادة 421(1) من قانون التجارة التركي أو تنص على الأغلبية النسبية (nispî çoğunluk) باطلة.

الإجماع. بموجب المادة 421(2) من قانون التجارة التركي، تُتخذ التعديلات التالية بإجماع حملة الأسهم المكوِّنة لكامل رأس المال أو ممثليهم: (a) القرارات التي تفرض التزامات والتزامات ثانوية (yükümlülük ve ikincil yükümlülük) لتغطية خسائر الميزانية؛ و(b) القرارات المتعلقة بنقل مركز الشركة إلى خارج البلاد.

خمسة وسبعون في المئة من رأس المال. بموجب المادة 421(3) من قانون التجارة التركي، تُتخذ التعديلات التالية بالأصوات الإيجابية لحملة الأسهم المكوِّنة لخمسة وسبعين في المئة على الأقل من رأس المال أو ممثليهم: (a) التغيير الكامل لموضوع نشاط الشركة (işletme konusunun tamamen değiştirilmesi)؛ و(b) إنشاء أسهم ممتازة؛ و(c) تقييد نقل الأسهم الاسمية. والنسبة محسوبة من رأس المال، لا من الأصوات الحاضرة. وبموجب المادة 421(4) من قانون التجارة التركي، إذا لم تتحقق الأنصبة الواردة في المادة 421(2) و(3) من قانون التجارة التركي في الاجتماع الأول، اشتُرط النصاب نفسه في الاجتماعات التالية.

الشركات المدرجة. بموجب المادة 421(5) من قانون التجارة التركي، في الشركات التي تُتداول أسهمها في بورصات الأوراق المالية، وما لم ينص نظامها الأساسي على خلاف ذلك، يسري نصاب الاجتماع الوارد في المادة 418 من قانون التجارة التركي على اجتماعات الجمعية العامة التي تبتّ في (a) تعديلات النظام الأساسي المتعلقة بزيادة رأس المال ورفع سقف رأس المال المسجَّل، و(b) الاندماج والانقسام وتغيير الشكل القانوني. وبموجب المادة 418(1) من قانون التجارة التركي، وباستثناء الحالات التي ينص فيها هذا القانون أو النظام الأساسي على نصاب أشد، تنعقد الجمعية العامة بحضور حملة الأسهم التي تغطي ربع رأس المال على الأقل أو ممثليهم، ويجب أن يبقى هذا النصاب قائماً طوال مدة الاجتماع، وإذا لم يتحقق في الاجتماع الأول فلا يُشترط نصاب لعقد الاجتماع الثاني.

مخرج لحملة الأسهم الاسمية المعارضين. بموجب المادة 421(6) من قانون التجارة التركي، لا يتقيد حملة الأسهم الاسمية الذين صوّتوا ضد قرار الجمعية العامة بالتغيير الكامل لموضوع النشاط أو بإنشاء أسهم ممتازة، طوال ستة أشهر من نشر ذلك القرار في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي، بالقيود المفروضة على قابلية الأسهم للنقل. ولكيفية عمل هذه القيود، راجع دليلنا عن تقييد نقل الأسهم.

العتبات الأعلى في النظام الأساسي. تبدأ المادة 421(1) من قانون التجارة التركي بعبارة Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde (ما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك) وتنتهي بإبطال أحكام النظام الأساسي التي تخفّض أنصبتها. ويقتصر جزاء البطلان على أحكام النظام الأساسي التي تخفّض تلك الأنصبة أو تنص على الأغلبية النسبية؛ ولا تُبطل المادة 421(1) من قانون التجارة التركي حكماً يقرر نصاباً أعلى.

4. متى يجب أن تصادق الجمعية الخاصة لحملة الأسهم الممتازة؟ (المادة 454 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 454(1) من قانون التجارة التركي، إذا كان قرار الجمعية العامة بتعديل النظام الأساسي، أو قرارها بتخويل مجلس الإدارة زيادة رأس المال، أو قرار مجلس الإدارة بزيادة رأس المال، من شأنه أن يمس حقوق حملة الأسهم الممتازة (imtiyazlı pay sahipleri)، فلا يجوز تنفيذ ذلك القرار ما لم يُصادَق عليه بقرار يتخذه هؤلاء المساهمون في اجتماع خاص. وهذا الاجتماع الخاص هو الجمعية الخاصة لحملة الأسهم الممتازة (imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu).

ما الامتياز. بموجب المادة 478(1) من قانون التجارة التركي، يجوز منح الامتياز لبعض الأسهم بالنظام الأساسي الأول أو بتعديل النظام الأساسي. وبموجب المادة 478(2) من قانون التجارة التركي، الامتياز حق أفضل يُمنح للسهم في حقوق مثل الربح وحصة التصفية وحق الأفضلية وحق التصويت، أو حق جديد من حقوق المساهم لم ينص عليه القانون. ولا تعدد المادة 454 من قانون التجارة التركي التعديلات التي تمس هذه الحقوق.

دعوة الجمعية الخاصة. بموجب المادة 454(2) من قانون التجارة التركي، يدعو مجلس الإدارة الجمعية الخاصة إلى الاجتماع خلال شهر واحد على الأكثر من تاريخ إعلان قرار الجمعية العامة. وإلا جاز لكل حامل سهم ممتاز، خلال خمسة عشر يوماً تبدأ من اليوم الأخير لمهلة دعوة مجلس الإدارة، أن يطلب من المحكمة التجارية الابتدائية (asliye ticaret mahkemesiAsliye ticaret mahkemesiمحكمة تجارية ابتدائية متخصّصةالمحكمة التي تنظر الدعاوى التجارية ومسائل القضاء غير الخصامي التجارية، ومع عدم وجود نصّ مخالف تنظرها أيًّا كانت قيمة النزاع.المعجم →) في مقر الشركة دعوة تلك الجمعية.

النصاب والنتيجة. بموجب المادة 454(3) من قانون التجارة التركي، تنعقد الجمعية الخاصة بستين في المئة من رأس المال الذي تمثله الأسهم الممتازة (imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır) وتقرر بأغلبية الأسهم الممثَّلة في الاجتماع. وإذا انتهت إلى أن حقوق حملة الأسهم الممتازة قد مُسّت، بُيِّن القرار في محضر مسبَّب، يجب تسليمه إلى مجلس الإدارة خلال عشرة أيام. ويتسلم مجلس الإدارة مع المحضر قائمةً تحمل توقيعات من صوّتوا ضد المصادقة على قرار الجمعية العامة، بعدد لا يقل عن العدد المكوِّن للنصاب، وعنواناً مشتركاً للتبليغ يسري على الدعوى التي يجوز رفعها بموجب المادة 454(8) من قانون التجارة التركي. ويُقيَّد المحضر، مع المعلومات المقدَّمة معه، ويُعلَن في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي. وإذا لم تُراعَ هذه الشروط، عُدّ قرار الجمعية الخاصة كأنه لم يُتخذ.

متى لا يلزم اجتماع مستقل. بموجب المادة 454(4) من قانون التجارة التركي، إذا صوّت حملة الأسهم الممتازة أو ممثلوهم في الجمعية العامة لصالح التعديل وفقاً لنصاب الاجتماع والقرار الوارد في المادة 454(3) من قانون التجارة التركي، فلا يُعقد اجتماع خاص مستقل. وبموجب المادة 454(5) من قانون التجارة التركي، إذا تعذّر انعقاد الجمعية الخاصة خلال المهلة على الرغم من الدعوة، عُدّ قرار الجمعية العامة مُصادَقاً عليه.

الطريق القضائي. بموجب المادة 454(7) من قانون التجارة التركي، يجوز لمجلس الإدارة، خلال شهر واحد من تاريخ قرار الجمعية الخاصة بالرفض، أن يرفع أمام المحكمة التجارية الابتدائية في المقر دعوى بإلغاء ذلك الرفض وبقيد قرار الجمعية العامة، على أساس أن القرار لا يمس حقوق المساهمين. وبموجب المادة 454(8) من قانون التجارة التركي، تُوجَّه دعوى الإلغاء ضد من صوّتوا ضد المصادقة على قرار الجمعية العامة.

5. القيد والإعلان والأثر في مواجهة الغير (المواد 455 و422 و36 و1524 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 455 من قانون التجارة التركي، يقيد مجلس الإدارة قرار الجمعية العامة بتعديل النظام الأساسي في السجل التجاري لمكان مركز الشركة وفروعها؛ وتُعلَن فضلاً عن ذلك المسائل الخاضعة للإعلان، ويوضع القرار المقيَّد والمعلَن على الموقع الإلكتروني للشركة. ولا يكون لقرار التعديل أثر في مواجهة الغير قبل القيد (Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez).

المحضر يذهب إلى السجل. بموجب المادة 422(2) من قانون التجارة التركي، يسلّم مجلس الإدارة نسخة من المحضر موثقة لدى الكاتب العدل إلى مديرية السجل التجاري دون تأخير، ويتولى قيد المسائل الخاضعة للقيد والإعلان وإعلانها.

القاعدة العامة في قيود السجل. بموجب المادة 36(1) من قانون التجارة التركي، تُنتج قيود السجل التجاري آثارها القانونية في حق الغير اعتباراً من يوم العمل التالي لليوم الذي أُعلن فيه القيد في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي، أو، إذا لم يُنشر الإعلان كاملاً في العدد نفسه، لليوم الذي نُشر فيه جزؤه الأخير. وتحفظ المادة 36(2) من قانون التجارة التركي الأحكام الخاصة التي يُنتج بموجبها أمرٌ ما آثاره في حق الغير فور قيده أو تبدأ بموجبها المدد في السريان فوراً. وبموجب المادة 36(3) من قانون التجارة التركي، لا تُسمع ادعاءات الغير بأنهم لم يعلموا بقيود السجل التي بدأت تُنتج آثارها في مواجهتهم.

الموقع الإلكتروني. بموجب المادة 1524(1) من قانون التجارة التركي، يجب على شركات الأموال الخاضعة للتدقيق بموجب المادة 397(4) من قانون التجارة التركي أن تنشئ موقعاً إلكترونياً وأن تخصص جزءاً منه للإعلانات التي يلزم القانون الشركة بإجرائها. وبموجب المادة 1524(2) من قانون التجارة التركي، يشكّل عدم الالتزام بتلك الواجبات سبباً لإبطال القرارات ذات الصلة. وبموجب المادة 1524(6) من قانون التجارة التركي، لا تسري أحكام الموقع الإلكتروني الواردة في المواد ذات الصلة من القانون وفي المادة 1524 من قانون التجارة التركي على شركات الأموال غير الخاضعة للتدقيق.

6. زيادة رأس المال وتخفيضه بوصفهما تعديلين خاصين (المواد 456 و460 و473 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. يضع القانون زيادة رأس المال وتخفيضه في جزء مستقل بعنوان التعديلات الخاصة (Özel Değişiklikler)، لكل منهما قواعده الخاصة (المواد 456-475 من قانون التجارة التركي).

زيادة رأس المال. بموجب المادة 456(2) من قانون التجارة التركي، في نظام رأس المال الأساسي (esas sermaye sistemi) تقرر الجمعية العامة الزيادة وفقاً للمادة 459 من قانون التجارة التركي؛ وفي نظام رأس المال المسجَّل يقررها مجلس الإدارة وفقاً للمادة 460 من قانون التجارة التركي. وإذا كانت الصيغة المعدَّلة للأحكام ذات الصلة من النظام الأساسي، التي حصلت على الإذن حيث يلزم، قد اعتُمدت في الجمعية العامة بعد تعديلها، وجب أن تصادق الوزارة على هذه الصيغة. وبموجب المادة 456(5) من قانون التجارة التركي، تسري المادة 455 من قانون التجارة التركي على قيد قرار زيادة رأس المال، مع حفظ الأحكام الخاصة التي تليها. ولصلاحية مجلس الإدارة حتى السقف، راجع دليلنا عن نظام رأس المال المسجَّل؛ ولتقييم الأصول المقدَّمة في زيادة رأس المال، راجع دليلنا عن الحصص العينية.

رأس المال المسجَّل. بموجب المادة 460(1) من قانون التجارة التركي، في شركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام، يجوز للنظام الأساسي الأول أو المعدَّل أن يمنح مجلس الإدارة صلاحية زيادة رأس المال حتى سقف رأس المال المسجَّل المحدد في النظام الأساسي؛ ولا يجوز منح هذه الصلاحية لأكثر من خمس سنوات.

تخفيض رأس المال. بموجب المادة 473(1) من قانون التجارة التركي، إذا خفّضت شركة المساهمة رأس مالها من دون أن تُصدر بدلاً من الجزء المخفَّض أسهماً جديدة تُدفع قيمتها بالكامل، قررت الجمعية العامة تعديل النظام الأساسي على الوجه اللازم. وبموجب المادة 473(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز تقرير التخفيض ما لم يثبت أن لدى الشركة، رغم التخفيض، أصولاً تكفي لتغطية حقوق دائنيها تغطية كاملة. وبموجب المادة 473(3) من قانون التجارة التركي، تسري على القرار الجملة الأولى من المادة 421(3) من قانون التجارة التركي. وللإجراء كاملاً، راجع دليلنا عن تخفيض رأس المال.

7. ما الذي يستطيع المساهم فعله ضد قرار تعديل غير مشروع؟ (المواد 445-450 و202 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 445 من قانون التجارة التركي، يجوز للأشخاص المذكورين في المادة 446 من قانون التجارة التركي أن يرفعوا دعوى الإبطال (iptal davası) ضد قرارات الجمعية العامة المخالفة للقانون أو للنظام الأساسي، ولا سيما لمبدأ حسن النية، خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار، أمام المحكمة التجارية الابتدائية في مقر الشركة. وتسمّي المادة 448(2) من قانون التجارة التركي هذه المدة البالغة ثلاثة أشهر مدةَ سقوط (hak düşüren süre). والقرارات من الأنواع المذكورة في المادة 447 من قانون التجارة التركي باطلة (batıl).

من يحق له رفع الدعوى. بموجب المادة 446(1) من قانون التجارة التركي، يجوز أن يرفع دعوى الإبطال: (a) المساهمون الذين حضروا الاجتماع وصوّتوا ضد القرار وأثبتوا اعتراضهم في المحضر؛ و(b) المساهمون، سواء حضروا أم لم يحضروا، وسواء صوّتوا ضد القرار أم لا، الذين يدّعون أن الدعوة لم تُوجَّه على الوجه الصحيح، أو أن جدول الأعمال لم يُعلَن كما يجب، أو أن أشخاصاً غير مخوَّلين بحضور الجمعية العامة أو ممثليهم حضروا الاجتماع وصوّتوا، أو أنهم مُنعوا دون حق من الحضور والتصويت، وأن هذه المخالفات كانت مؤثرة في اتخاذ القرار؛ و(c) مجلس الإدارة؛ و(d) كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة، إذا كان تنفيذ القرار سيرتب مسؤوليته الشخصية.

القرارات الباطلة. بموجب المادة 447(1) من قانون التجارة التركي، تكون قرارات الجمعية العامة باطلة، ولا سيما القرارات التي (a) تقيّد أو تلغي حقوق المساهم في حضور الجمعية العامة، والحد الأدنى من التصويت، والتقاضي، والحقوق التي لا يجوز التنازل عنها الناشئة عن القانون؛ أو (b) تقيّد حقوق المساهم في الحصول على المعلومات والاطلاع والرقابة بما يتجاوز الحد الذي يجيزه القانون؛ أو (c) تُخل بالبنية الأساسية لشركة المساهمة أو تخالف أحكام حماية رأس المال. وتحفظ المادة 452 من قانون التجارة التركي أيضاً الحقوق المكتسبة والحقوق التي لا يجوز التنازل عنها في كل تعديل.

في أثناء الدعوى. بموجب المادة 448(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز في دعوى الإبطال البدء في الجلسات قبل انقضاء مدة السقوط البالغة ثلاثة أشهر. وبموجب المادة 449 من قانون التجارة التركي، إذا رُفعت دعوى إبطال أو بطلان، جاز للمحكمة، بعد أخذ رأي أعضاء مجلس الإدارة، أن تقرر وقف تنفيذ القرار. وبموجب المادة 450 من قانون التجارة التركي، يكون لحكم المحكمة بإبطال قرار الجمعية العامة أو ببطلانه أثر في حق جميع المساهمين متى صار نهائياً، ويجب على مجلس الإدارة أن يقيد نسخة منه في السجل التجاري دون تأخير وأن يضعها على الموقع الإلكتروني.

شركات المجموعة. بموجب المادة 202(2) من قانون التجارة التركي، في التصرفات التي تُجرى بممارسة السيطرة ولا يكون لها سبب مشروع واضح بالنسبة إلى الشركة التابعة، مثل التعديلات المهمة في النظام الأساسي، يجوز للمساهمين الذين صوّتوا ضد قرار الجمعية العامة وأثبتوا ذلك في المحضر أن يطلبوا من المحكمة إلزام المؤسسة المسيطرة بتعويض ضررهم أو بشراء أسهمهم. وتتقادم (zamanaşımına uğrar) هذه الدعوى بمضي سنتين من تاريخ قرار الجمعية العامة.

الخطوات الأولى. احضر الاجتماع أو كن ممثَّلاً فيه، وصوّت ضد القرار، وأثبت اعتراضك في المحضر؛ فهذا يُبقي طريق المادة 446(1)(a) من قانون التجارة التركي مفتوحاً. وللأسباب والأطراف والإجراء تفصيلاً، راجع دليلنا عن إبطال قرارات الجمعية العامة وبطلانها؛ ولطلبات المعلومات قبل الاجتماع أو بعده، راجع دليلنا عن حق المساهم في المعلومات والمدقّق الخاص.

8. ما الذي ينبغي للمساهم الأجنبي التحقق منه قبل التصويت؟ (المواد 333 و414 و421 و453-455 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. حدّد الفئة التي يندرج فيها التعديل، واحسب النصاب بالنسبة إلى رأس المال لا إلى الحاضرين في القاعة، وتحقق مما إذا كان إذن الوزارة والجمعية الخاصة لازمين، وتأكد من إثبات تصويتك وأي اعتراض لك في المحضر.

قائمة تحقق.

1. هل أُعلن نص المشروع؟ يجب إعلان المشروع مع الأحكام القائمة المراد تعديلها (المادة 453 من قانون التجارة التركي)، على النحو المبيَّن في النظام الأساسي، وفي الموقع الإلكتروني، وفي الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي (الجملة الأولى من المادة 414(1) من قانون التجارة التركي).
2. هل البند مدرج في جدول الأعمال؟ لا يجوز البتّ في المسائل غير المدرجة في جدول الأعمال، مع حفظ الاستثناءات القانونية (المادة 413(2) من قانون التجارة التركي).
3. أي فئة؟ تعديل عادي (المادة 421(1) من قانون التجارة التركي)، أو إجماع (المادة 421(2) من قانون التجارة التركي)، أو خمسة وسبعون في المئة من رأس المال (المادة 421(3) من قانون التجارة التركي)، أو تخفيض رأس المال (المادة 473(3) من قانون التجارة التركي)، أو قاعدة الشركات المدرجة (المادة 421(5) من قانون التجارة التركي).
4. هل الشركة مدرجة في قائمة الإذن؟ إذا كانت كذلك، يُحصل على الإذن قبل تاريخ الجمعية العامة، ومن دونه لا يجوز قيد التعديل (البلاغ، المادة 6(3)).
5. هل تتأثر فئة ممتازة؟ إذا كان القرار من شأنه أن يمس حقوق حملة الأسهم الممتازة، فلا يجوز تنفيذه من دون الجمعية الخاصة (المادة 454(1) من قانون التجارة التركي)؛ ولا يجوز استعمال الامتياز في التصويت في التعديل نفسه (المادة 479(3)(a) من قانون التجارة التركي).
6. هل يضيف التزامات على المساهمين؟ فيما عدا الاستثناءات القانونية، لا يجوز للنظام الأساسي أن يحمّل المساهم أي دين غير أداء ثمن السهم أو علاوة تتجاوز القيمة الاسمية (المادة 480(1) من قانون التجارة التركي)؛ وحيث يتوقف نقل الأسهم على موافقة الشركة، يجوز فرض التزامات متكررة في أوقات معينة لا يكون محلها نقوداً (المادة 480(4) من قانون التجارة التركي)؛ والالتزامات المتعلقة بتغطية خسائر الميزانية تتطلب الإجماع (المادة 421(2)(a) من قانون التجارة التركي).
7. بعد التصويت. تحقق من القيد في السجل التجاري لمكان المركز والفروع ومن الإعلان (المادة 455 من قانون التجارة التركي)؛ وفي التغيير الكامل لموضوع النشاط أو إنشاء أسهم ممتازة، دوّن تاريخ النشر في الجريدة لحساب الأشهر الستة الواردة في المادة 421(6) من قانون التجارة التركي.
8. إذا كنت معترضاً. دوّن مدة الأشهر الثلاثة من تاريخ القرار لرفع دعوى الإبطال (المادة 445 من قانون التجارة التركي)، وانظر فيما إذا كان القرار يندرج تحت المادة 447 من قانون التجارة التركي.

الأسئلة الشائعة