トルコの株式会社における授権資本制度：取締役会の権限、授権資本の上限、5年の期間と新株引受権（トルコ商法典（TTK）第460条）
トルコの株式会社（anonim şirket）における授権資本制度とは何でしょうか。トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、第6102号法律。以下「TTK」）第460条第1項によれば、公開されていない株式会社において、当初の定款または変更された定款により、定款で定める授権資本の上限まで資本を増加させる権限が取締役会に与えられた場合には、取締役会は、同法の規定の枠内で、かつ定款に定める権限の範囲内で増資を行うことができ、この権限は最長5年間について与えることができます。その結果について、トルコ商法典（TTK）第456条第2項は、基本資本制度ではトルコ商法典（TTK）第459条に従って株主総会が増資を決議し、授権資本制度ではトルコ商法典（TTK）第460条に従って取締役会が増資を決議すると定めています。 以下では、会社が制度を採用する方法、非公開会社における授権資本制度に関する省の告示に基づく上限と授権期間およびその更新、取締役会の決議の採択・公告・登記、新株引受権の制限、取締役会決議を争う方法、株主総会による通常の増資との比較、制度からの離脱、そして外国資本の会社のための実務上の手順を順に取り上げます。
1. トルコの株式会社における授権資本制度とは何か（トルコ商法典（TTK）第460条第1項と第332条）
結論から。トルコ商法典（TTK）第460条第1項によれば、公開されていない株式会社において、当初の定款または変更された定款により、定款で定める授権資本の上限まで資本を増加させる権限が取締役会に与えられた場合には、取締役会は、同法の規定の枠内で、かつ定款に定める権限の範囲内で、増資を行うことができます。同項は、この権限は最長5年間について与えることができると定めています。トルコ商法典（TTK）第456条第2項は、基本資本制度ではトルコ商法典（TTK）第459条に従って株主総会が増資を決議し、授権資本制度ではトルコ商法典（TTK）第460条に従って取締役会が増資を決議するという役割の分担を定めています。
三つの資本額。トルコ商法典（TTK）第332条第1項は、授権資本制度を、資本の増加について取締役会に与えられた権限の上限を示す制度として記述しています。トルコ商法典（TTK）第332条第2項によれば、授権資本制度を採用する株式会社において、当初資本（başlangıç sermayesi）とは、設立時および制度に初めて移行する時に保有していなければならない資本をいい、発行済資本（çıkarılmış sermaye）とは、発行されたすべての株式の額面金額の合計を表すものです。「非公開会社における授権資本制度の原則に関する告示」（2012年10月19日官報。以下「告示」）は、第4条第1項(f)号において、授権資本を、基本資本制度における資本の増加に関する同法の規定に服することなく、取締役会決議により新株を発行することによって会社が到達することのできる最大の資本の上限を示す、定款に記載された資本と定義しています。
対象となる会社。トルコ商法典（TTK）第460条第1項は公開されていない株式会社について定めており、告示は、授権資本制度を採用した非公開株式会社を対象としています（告示第2条）。トルコ商法典（TTK）第460条第7項は、公開株式会社に関する資本市場法の規定を留保しています。これらの会社については、資本市場法（第6362号法律）第18条が制度を規律しており、株主総会が最長5年間について与えることのできる取締役会の権限もそこに定められています。本稿は非公開会社を扱います。
株主にとって何が変わるか。トルコ商法典（TTK）第456条第2項と第460条第1項をあわせて読むと、上限と授権期間の範囲内での増資の決定は、株主総会から取締役会に移ります。株主は、それより前の段階で役割を保持します。すなわち、上限、期間および取締役会の権限の範囲を定める定款を採択するのは株主であり、特権株式もしくはプレミアム付き株式を発行する権限、または新株引受権を制限する権限は、定款に記載されなければなりません（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。
2. 会社はどのようにして制度を採用し、取締役会に権限を与えるのか
結論から。権限は、当初の定款または変更された定款から生じます（トルコ商法典（TTK）第460条第1項）。告示第5条第1項によれば、同項に定める額を満たす当初資本を有する会社は、省（Bakanlık）の許可を得ることを条件として、設立時に授権資本制度を採用し、または後に定款を変更して同制度に移行することができます。告示第6条第1項によれば、会社はこの許可を国内商業総局に申請します。トルコ商法典（TTK）第333条に基づき設立および定款変更に許可を要する会社については、この許可は設立許可または定款変更許可とともに与えられます。
最低当初資本。トルコ商法典（TTK）第332条第1項は、授権資本制度を採用した非公開株式会社について、最低基本資本とは別に最低当初資本を定めており、これらの最低額は大統領が引き上げることができると規定しています。公式条文のトルコ商法典（TTK）第332条の脚注には、これらの額が2023年11月24日付大統領決定第7887号により引き上げられたことが記録されています。2012年に公布された告示は当初資本について独自の額を記載していますので、トルコ商法典（TTK）第332条に基づいて定められた最低額と、その時点で有効な額を確認してください。
払込済みの資本。制度に移行する会社では、発行済資本の全額が払い込まれており、かつ資本が欠損状態（karşılıksız）になっていないことが必要です。設立時に制度を採用する会社は、当初資本の全額を払い込んでいなければなりません（告示第5条第2項）。
定款に記載すべき事項。告示第5条第3項によれば、制度を採用し、または制度に移行する会社の定款には、少なくとも次の事項を記載しなければなりません。
- 当初資本
- 授権資本の上限まで資本を増加させるために取締役会に与えられる、最長5年の権限の期間、ならびにその期間の開始日および終了日
- 授権資本の上限
- 取締役会の増資決議をどのように公告するか
取締役会に特権株式もしくは額面金額を超える価額での株式を発行する権限、または新株引受権を制限する権限を与える場合には、その旨の規定も定款に記載されていなければなりません（告示第5条第4項）。
移行のための書類。告示第6条第3項によれば、制度に移行する会社は、申請書に、特に、単一の文書にまとめた現行定款、授権資本条項の案、資本が全額払い込まれ欠損状態になっていないことに関する宣誓財務顧問（yeminli mali müşavir）または公認会計士（serbest muhasebeci mali müşavir）の報告書、直近3年分の貸借対照表と損益計算書、ならびに独立監査の対象となる会社については監査報告書を添付します。国内商業総局は、審査にあたり、同法の一般的な目的と原則、告示、市場の要請、授権資本制度の目的、株主の権利と利益、会社の法的義務の遵守状況などの事項を考慮します（告示第6条第4項）。
株主総会。許可を得た後、株主総会が招集され、トルコ商法典（TTK）第421条第1項の定足数で、制度に移行するための定款変更を決議します（告示第7条第1項）。トルコ商法典（TTK）第421条第1項によれば、法律または定款に別段の定めがない限り、定款を変更する決議は、資本の少なくとも半分が代表される株主総会において、出席した議決権の過半数で行われます。最初の総会でこの定足数に達しない場合には、遅くとも1か月以内に第二の総会を開催することができ、第二の総会では資本の少なくとも3分の1が代表されなければなりません。同項は、同項に定める定足数を引き下げ、または相対多数を定める定款規定は無効であるとも定めています。株主総会が承認した定款変更は、商業登記簿に登記され、公告されます（告示第7条第3項）。
3. 取締役会の権限はどのくらい続き、上限はどこまで高くできるか
結論から。トルコ商法典（TTK）第460条第1項によれば、権限は最長5年間について与えることができ、定款には期間とその開始日および終了日を記載しなければなりません（告示第5条第3項(b)号）。取締役会に与えられた授権期間が終了した後、取締役会が増資決議を行うためには、定款を変更して取締役会に新たな授権期間を定めることが必要です（告示第5条第6項）。遅くとも授権期間が満了する年の株主総会において授権期間に関する定款変更を行わない会社は、授権資本制度から離脱したものとみなされます（告示第5条第6項）。
更新に関する規定の所在。トルコ商法典（TTK）第460条は5年の上限を定めていますが、それ自体は更新を規律していません。非公開会社についての更新の規定は告示第5条第6項にあります。トルコ商法典（TTK）第460条第1項の5年の上限は、最初の付与と後の付与とを区別することなく、権限そのものについて定められています。定款で定めた期間中に取締役会の構成が変わっても、取締役会に与えられた権限は失われません（告示第5条第6項）。
更新に関する省の許可。設立および定款変更に省の許可を要する会社を除き、授権資本の上限を引き上げ、または取締役会の授権期間を延長する定款変更は、省の許可に服しません（告示第5条第7項）。トルコ商法典（TTK）第333条第1項によれば、許可を要する会社とは、事業分野が省の告示によって定められ公告される会社です。
特権株主。制度への移行、取締役会の授権期間の延長または上限の引上げのための定款変更が特権株主の権利を侵害する性質のものである場合には、その決議はこれらの株主の特別総会で承認されなければならず、トルコ商法典（TTK）第454条が適用されます（告示第7条第2項）。トルコ商法典（TTK）第454条第1項は、定款の変更または増資について取締役会に権限を与えることに関する株主総会の決議と、取締役会の増資決議そのものを対象としています。これらが特権株主の権利を侵害する性質のものである場合には、そのような特別総会で行われる決議によって承認されない限り、実行することができません。
上限。告示第5条第5項によれば、
- 授権資本の上限は、当初資本の5倍を超えることができません。
- 上限は、発行済資本が上限に達しているかどうかにかかわらず、定款を変更して引き上げることができます。
- 制度の採用または制度への移行の後の期間においては、上限は、定款を変更する株主総会の時点における発行済資本の5倍以内で定めることができます。
上限との関係での増資。増資が内部資金によるものである場合には、授権資本の上限を超えることができますが、外部資金による増資によって上限を超えることはできません（告示第9条第4項）。上限に達した後は、新たな上限が定められるまで、取締役会決議による増資を行うことはできません（告示第9条第5項）。会社分割においては、トルコ商法典（TTK）第163条第2項により、授権資本制度上の余地がない場合であっても、上限を変更することなく、分割を理由として資本を増加させることができます。
4. 取締役会はどのように増資決議を行い、公告し、登記するか（トルコ商法典（TTK）第460条第2項・第3項・第6項と第456条）
結論から。トルコ商法典（TTK）第460条第2項によれば、取締役会は、その決議において、増加する資本の額、発行する新株の額面金額、数および種類、プレミアム付きまたは特権付きであるかどうか、新株引受権が制限されるかどうか、ならびにその行使の条件および期間を明示し、これらの事項と、公衆への情報開示の原則に基づいて必要とされるその他の事項について情報を提供します。取締役会は、定款の資本に関する規定の文言（トルコ商法典（TTK）第333条に基づいて必要な場合には省の許可を得たもの）、増資決議、特権株式および新株引受権に関する制限、ならびにプレミアムに関する記載とその適用に関する規則を、定款に定める方法で公告し、ウェブサイトに掲載します（トルコ商法典（TTK）第460条第2項）。これらの規定に従って増資が行われた後、取締役会は、発行済資本を示す定款の資本条項の新たな文言を登記させます（トルコ商法典（TTK）第460条第6項）。
決議の前に。内部資金による増資を除き、株式の金銭による払込金額が全額払い込まれていない限り、資本を増加させることはできません。資本に比べて重要でない金額が未払いであることは、増資の妨げになりません（トルコ商法典（TTK）第456条第1項）。制度の採用または制度への移行を許可された会社については、授権資本の上限の範囲内で行う増資について省の許可は求められません（告示第6条第1項）。
引受けと払込み。トルコ商法典（TTK）第460条第3項は、新株の引受け、払い込むべき最低の金銭額、現物出資その他の事項について、トルコ商法典（TTK）第459条を準用しています。トルコ商法典（TTK）第459条第2項によれば、引受けは、新株の取得に関するトルコ商法典（TTK）第461条の枠内で、無条件かつ書面で行われます。トルコ商法典（TTK）第459条第3項は、さらに、金銭出資の引受けについてトルコ商法典（TTK）第341条（同条自体は2012年6月26日付第6335号法律第43条により廃止されています）を、現物出資についてトルコ商法典（TTK）第342条および第343条を、払込金額の払込みについてトルコ商法典（TTK）第344条および第345条を、公募される株式についてトルコ商法典（TTK）第346条を、発行される株式についてトルコ商法典（TTK）第347条を準用しています。トルコ商法典（TTK）第344条第1項は、金銭で引き受けられた株式の額面金額の少なくとも25％を登記前に払い込み、発行差金（プレミアム）の全額を登記前に払い込むことを定めています。トルコ商法典（TTK）第342条第1項によれば、役務の給付、個人の労務、商業上の信用および弁済期の到来していない債権は、資本とすることができません。
取締役会の宣言書。トルコ商法典（TTK）第457条第1項によれば、取締役会は、増資の種類に応じて、情報を明確、完全、正確かつ誠実に提供するという原則に従って作成された宣言書に署名します。金銭出資の場合、宣言書には、増加部分が全額引き受けられたこと、および法律または定款に基づいて払い込むべき金額が払い込まれたことが記載されます（トルコ商法典（TTK）第457条第2項(a)号）。
新株引受権の行使。取締役会は、新株を取得する権利の行使に関する原則を決議により定め、その決議において株主に少なくとも15日の期間を与えます。この決議は登記され、トルコ商法典（TTK）第35条にいう官報で公告され、会社のウェブサイトに掲載されます（トルコ商法典（TTK）第461条第3項）。トルコ商法典（TTK）第35条にいう官報とは、トルコ商業登記官報（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）です（トルコ商法典（TTK）第35条第4項）。
登記とその期限。トルコ商法典（TTK）第460条、第461条第3項および第456条第3項に基づく手順は次のとおりです。
- 取締役会が、トルコ商法典（TTK）第460条第2項の内容を備えた増資決議を行います。
- 取締役会が、トルコ商法典（TTK）第460条第2項に掲げる事項を定款に定める方法で公告し、ウェブサイトに掲載します（トルコ商法典（TTK）第460条第2項）。告示第9条第1項は、ウェブサイトを開設する義務を負う会社におけるウェブサイトへの掲載について定めています。
- 取締役会が、登記・公告され、ウェブサイトに掲載される決議により、少なくとも15日の新株引受権の行使期間を定めます（トルコ商法典（TTK）第461条第3項）。
- 新株が、準用されるトルコ商法典（TTK）第459条の定めに従って引き受けられ、払い込まれます（トルコ商法典（TTK）第460条第3項）。
- 取締役会決議と、発行済資本を示す資本条項の新たな文言が登記され、公告されます（トルコ商法典（TTK）第460条第6項、告示第9条第3項）。
株主総会決議または取締役会決議の日から3か月以内に増資を登記することができない場合には、その決議および取得した許可は効力を失い、銀行が払込金をその払込人に返還することに関する規定であるトルコ商法典（TTK）第345条第2項が適用されます（トルコ商法典（TTK）第456条第3項）。トルコ商法典（TTK）第456条第4項によれば、トルコ商法典（TTK）第353条および第354条ならびに第355条第1項は、あらゆる種類の増資に準用されます。トルコ商法典（TTK）第456条第5項によれば、増資決議の登記には、特別の規定を留保したうえで、トルコ商法典（TTK）第455条が適用されます。トルコ商法典（TTK）第455条は、変更決議は登記前には第三者に対して効力を生じないと定めています。
内部資金による増資。トルコ商法典（TTK）第462条第3項によれば、増資は、株主総会決議または取締役会決議と、関係する定款条項の変更後の文言が登記されることによって確定します。登記により、既存の株主は、その保有株式の割合に応じて無償株式を当然に取得し、無償株式に対する権利は剥奪することも制限することもできず、この権利を放棄することもできません。
5. 取締役会は新株引受権を制限または排除できるか（トルコ商法典（TTK）第460条第4項と第461条）
結論から。定款が授権している場合には、できます。トルコ商法典（TTK）第460条第4項によれば、取締役会が特権株式または額面金額を超える価額での株式を発行し、株主の新株を取得する権利を制限するためには、定款によって授権されていなければなりません。告示第9条第6項はこれを繰り返し、特権株式の保有者の権利の制限を付け加えています。トルコ商法典（TTK）第461条第2項の正当な理由に関する規定は、定足数に関する条件を除き、授権資本制度における取締役会の決議にも適用されます（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。
出発点。すべての株主は、新たに発行される株式を、資本に対する既存の保有株式の割合に応じて取得する権利を有します（トルコ商法典（TTK）第461条第1項）。新株引受権は譲渡することができ（トルコ商法典（TTK）第461条第4項）、会社は、新株引受権を与えた株主に対し、記名株式の譲渡が定款により制限されていることを理由として、その権利の行使を妨げることはできません（トルコ商法典（TTK）第461条第5項）。
トルコ商法典（TTK）第461条第2項が取締役会に求めること。株主総会による増資においては、新株引受権は、正当な理由がある場合に限り、かつ基本資本の少なくとも60％の賛成票によってのみ、制限し、または廃止することができます（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。公開募集、企業、企業の一部もしくは資本参加の取得、および従業員の会社への参加は、特に正当な理由と認められます（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。新株引受権の制限または廃止によって、何人も、正当化されない方法で利益を受け、または損失を被ってはなりません（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。定足数に関する条件を除き、これらの規定は授権資本制度における取締役会の決議にも適用されます（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。
取締役会の報告書。取締役会は、新株引受権を制限または廃止する理由、新株をプレミアム付きまたはプレミアムなしで発行する理由、およびプレミアムの算定方法を報告書で説明し、この報告書も登記され、公告されます（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。さらに、トルコ商法典（TTK）第457条に基づく取締役会の宣言書には、新株引受権が制限または廃止された場合にはその理由、数量および割合について、また行使されなかった新株引受権が誰に、なぜ、いくらの価格で与えられたかについて、書証に基づく理由を付した説明が記載されます（トルコ商法典（TTK）第457条第2項(a)号）。
平等な取扱い。新株に対する新株引受権を制限する取締役会の権限は、株主間の不平等を生じさせるような方法で行使することはできません（告示第9条第7項）。この権限を与える場合には、その旨の規定が定款に記載されなければなりません（告示第5条第4項、トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。
取締役会が新株引受権を制限する前に確認すべき点は次のとおりです。
- 定款の授権資本条項は、新株引受権を制限する権限を取締役会に与えているか（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。
- 正当な理由があり、その制限によって何人も正当化されない利益または損失を受けないか（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。
- 取締役会は、登記と公告のために、理由とプレミアムに関する報告書を作成したか（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。
- 決議には、新株引受権が制限されるかどうか、ならびにその行使の条件および期間が明示されているか（トルコ商法典（TTK）第460条第2項）。
6. 取締役会の増資決議はどのように争うことができるか（トルコ商法典（TTK）第460条第5項）
結論から。トルコ商法典（TTK）第460条第5項によれば、株主および取締役は、トルコ商法典（TTK）第445条に定める事由がある場合には、決議の公告の日から1か月以内に、取締役会決議に対して取消しの訴えを提起することができます。この訴えには、トルコ商法典（TTK）第448条から第451条までが準用されます（トルコ商法典（TTK）第460条第5項）。
取消しの事由。トルコ商法典（TTK）第445条第1項は、法律または定款の規定、特に信義誠実の原則に反する決議について定め、会社の本店所在地の商事第一審裁判所（asliye ticaret mahkemesi）を挙げています。取締役会決議については、期間はトルコ商法典（TTK）第460条第5項に定めるもの、すなわち決議の公告の日から1か月であり、トルコ商法典（TTK）第445条第1項が株主総会決議について定める決議の日から3か月ではありません。
準用される手続規定。トルコ商法典（TTK）第460条第5項が準用する規定は次のとおりです。
- 取締役会は、訴えが提起されたことと口頭弁論期日を適式に公告し、会社のウェブサイトに掲載します（トルコ商法典（TTK）第448条第1項）。裁判所は、会社の申立てにより、生じうる損害に備えて原告に担保の提供を命じることができます（トルコ商法典（TTK）第448条第3項）。
- 裁判所は、取締役の意見を聴いた後、争われている決議の執行停止を命じることができます（トルコ商法典（TTK）第449条）。
- 決議を取り消す裁判所の判決は、確定した後、すべての株主に対して効力を有します（トルコ商法典（TTK）第450条）。
- 訴えが悪意で提起された場合には、原告は、これによって会社が被った損害について連帯して責任を負います（トルコ商法典（TTK）第451条）。
特権株主。取消しの訴えとは別に、特権株主の権利を侵害する性質の取締役会の増資決議は、これらの株主の特別総会で承認されない限り、実行することができません（トルコ商法典（TTK）第454条第1項）。
7. 授権資本制度による増資か、株主総会による通常の増資か（トルコ商法典（TTK）第456条以下）
結論から。基本資本制度ではトルコ商法典（TTK）第459条に従って株主総会が増資を決議し、授権資本制度ではトルコ商法典（TTK）第460条に従って取締役会が増資を決議します（トルコ商法典（TTK）第456条第2項）。両制度は、トルコ商法典（TTK）第456条および第457条の共通規定、トルコ商法典（TTK）第461条の新株引受権に関する規定、ならびにトルコ商法典（TTK）第456条第3項の3か月の登記期限を共有しています。
通常の方法。株主総会による増資は定款を変更します。トルコ商法典（TTK）第459条第1項によれば、増加した資本を表すすべての株式は、変更後の定款または引受証のいずれかにおいて引き受けられます。定款を変更する株主総会決議は、取締役会によって会社の本店および支店の所在地の商業登記簿に登記され、公告を要する事項が公告され、登記・公告された決議は会社のウェブサイトに掲載されます（トルコ商法典（TTK）第455条）。法律または定款に別段の定めがない場合、その株主総会の定足数はトルコ商法典（TTK）第421条第1項に従います。すなわち、資本の少なくとも半分が代表され、出席した議決権の過半数で決議し、最初の総会の定足数に達しない場合には遅くとも1か月以内に第二の総会を開催することができ、そこでは資本の少なくとも3分の1が代表されなければなりません。これらの定足数を引き下げ、または相対多数を定める定款規定は無効です。
次の表は、法定の規律を並べて示したものです。
| 項目 | 授権資本制度における取締役会による増資 | 株主総会による通常の増資 |
|---|---|---|
| 決議する機関 | 取締役会（トルコ商法典（TTK）第456条第2項、第460条第1項） | 株主総会（トルコ商法典（TTK）第456条第2項、第459条） |
| 権限の根拠 | 当初の定款または変更された定款による権限で、そこで定める上限と権限の範囲内のもの（トルコ商法典（TTK）第460条第1項） | 定款を変更する株主総会の決議 |
| 権限の期間 | 最長5年間について与えられる権限（トルコ商法典（TTK）第460条第1項）。期間の終了後は定款変更により新たな期間を定める必要があります（告示第5条第6項） | 授権期間はありません |
| 上限 | 外部資金による増資は授権資本の上限を超えることができず、内部資金による増資は超えることができます（告示第9条第4項） | 授権資本の上限はありません |
| 新株引受権の制限 | 定款上の権限がある場合に限ります（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。定足数の条件を除き、トルコ商法典（TTK）第461条第2項の正当な理由に関する規定が適用されます | 正当な理由がある場合に限り、基本資本の少なくとも60％の賛成票によります（トルコ商法典（TTK）第461条第2項） |
| 公告 | トルコ商法典（TTK）第460条第2項の事項を定款に定める方法で公告し、ウェブサイトに掲載します（トルコ商法典（TTK）第460条第2項） | 登記された決議を公告し、ウェブサイトに掲載します（トルコ商法典（TTK）第455条） |
| 登記 | 発行済資本を示す資本条項の新たな文言を取締役会が登記させます（トルコ商法典（TTK）第460条第6項） | 定款を変更する決議を取締役会が登記させます（トルコ商法典（TTK）第455条） |
| 登記期限 | 取締役会決議から3か月（トルコ商法典（TTK）第456条第3項） | 株主総会決議から3か月（トルコ商法典（TTK）第456条第3項） |
| 取消しの訴え | 株主および取締役が、決議の公告から1か月以内に提起します（トルコ商法典（TTK）第460条第5項） | トルコ商法典（TTK）第446条に掲げる者が、決議の日から3か月以内に提起します（トルコ商法典（TTK）第445条第1項） |
通常の方法で訴えを提起できる者。トルコ商法典（TTK）第446条第1項によれば、株主総会決議に対して取消しの訴えを提起することができる者には、総会に出席して決議に反対票を投じ、その反対を議事録に記録させた株主、トルコ商法典（TTK）第446条第1項(b)号に掲げる招集、議事日程、出席または議決に関する違反と、それが決議の成立に影響したことを主張する株主、取締役会、ならびに決議の実行が自己の個人的責任を生じさせる場合の各取締役が含まれます。
8. 制度からの離脱、法定最低額と2026年12月31日の期限
任意の離脱。トルコ商法典（TTK）第332条第3項によれば、非公開株式会社は、必要な要件をもはや満たさなくなった場合には、省の許可を得て授権資本制度から離脱することができます。告示第8条第1項によれば、定款に定める期間の終了前に制度から離脱しようとする会社は、取締役会が作成した定款変更案を添えて国内商業総局に申請し、省の許可と、トルコ商法典（TTK）第421条第1項の定足数で行われる株主総会決議とによって、制度から離脱することができます。この変更は登記され、公告されます。
省による除外。トルコ商法典（TTK）第332条第3項によれば、制度への加入時に求められた資格を失った会社は、申請がなくても省によって制度から除外されます。告示第8条第3項はさらに、制度から離脱しまたは除外された会社は、離脱の日から少なくとも2年が経過するまでは制度に再加入することができないと定めています。ただし、会社の経営陣の交代、または離脱もしくは除外の理由が解消したことの証明を条件として、会社の申請に基づき、省はそれより早い再加入を許可することができます。
離脱後。制度から離脱したものとみなされる会社では、その後の増資には基本資本の増加に関する同法の規定が適用され（告示第5条第8項）、授権資本に関する規定は、そのような増資のために行う定款変更の際に定款から削除されます（告示第8条第2項）。
2026年の期限。2024年5月23日付第7511号法律により追加されたトルコ商法典（TTK）暫定第15条は、資本が最低額を下回る株式会社および有限会社は、2026年12月31日までに資本をトルコ商法典（TTK）第332条および第580条に定める額に引き上げ、そうしない場合には解散したものとみなされると定めています（トルコ商法典（TTK）暫定第15条第1項）。発行済資本が同項に定める基準額以上である、授権資本制度を採用した非公開株式会社について、同項は、その日までに当初資本と発行済資本を同項の定める額に引き上げない場合には、制度から離脱したものとみなされると定めています。トルコ商法典（TTK）第332条および第580条に定める額に資本を引き上げるために開催される株主総会では、定足数は求められず、決議は出席した議決権の過半数で行われ、これらの決議に対して特権を行使することはできません（トルコ商法典（TTK）暫定第15条第2項）。商務省は、第1項に定める期間を1年ずつ、最大2回延長することができます（トルコ商法典（TTK）暫定第15条第3項）。延長されたかどうかと、現に有効な額を確認してください。
9. 外国資本の株式会社のための実務上の手順
トルコの株式会社の外国株主は、条文上の確認事項を次の順序で進めることができます。
- 制度を確認する。定款の授権資本条項を読み、当初資本、上限、開始日と終了日を含む授権期間、取締役会決議の公告方法を確認します（告示第5条第3項）。
- 期間の終了を記録する。新たな授権期間を定める定款変更を、遅くとも期間が満了する年の株主総会の議事日程に載せます（告示第5条第6項）。
- 上限までの余地を確認する。外部資金による増資は上限を超えることができず、上限に達した場合にはまず新たな上限を定める必要があります（告示第9条第4項・第5項）。
- 最低資本を確認する。当初資本と発行済資本を、トルコ商法典（TTK）第332条に基づいて定められた最低額および現に有効な額と比較し、2026年12月31日より前にトルコ商法典（TTK）暫定第15条とも比較します。ただし、同条第3項に基づく延長がある場合はそれによります。
- 過去の払込みを確認する。内部資金による増資を除き、株式の金銭による払込金額が未払いである間は資本を増加させることはできません。資本に比べて重要でない金額が未払いであることは、増資の妨げになりません（トルコ商法典（TTK）第456条第1項）。
- 取締役会決議を起案する。トルコ商法典（TTK）第460条第2項のすべての項目を盛り込み、新株引受権を制限する場合には、定款上の権限を確認し（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）、トルコ商法典（TTK）第461条第2項に基づく報告書を作成します。
- 引受期間を計画する。引受けを予定する海外の株主には、トルコ商法典（TTK）第461条第3項に基づき取締役会決議で定められる、少なくとも15日の行使期間が必要です。
- 期限内に登記する。資本条項の新たな文言を取締役会決議から3か月以内に登記させ（トルコ商法典（TTK）第456条第3項、第460条第6項）、トルコ商法典（TTK）第457条に基づく宣言書を登記書類一式とともに保管します。
少数株主にとって。トルコ商法典（TTK）第460条第5項の1か月の期間は取締役会決議の公告から進行するため、取消しの訴えの選択肢を残しておきたい株主は、会社の公告とウェブサイトを注視する必要があります。
Lexin Legalは、トルコの株式会社の株主と取締役会に対し、授権資本制度の採用、取締役会の権限の更新、増資決議の起案とその登記について助言しています。
よくあるご質問
トルコの株式会社における授権資本制度とは何ですか。
非公開株式会社では、当初の定款または変更された定款により、定款で定める授権資本の上限まで資本を増加させる権限を取締役会に与えることができます。その場合、取締役会は、同法の規定の枠内で、かつ定款に定める権限の範囲内で増資を行います（トルコ商法典（TTK）第460条第1項）。
資本を増加させる取締役会の権限はどのくらいの期間続きますか。
権限は最長5年間について与えることができます（トルコ商法典（TTK）第460条第1項）。定款には期間がその開始日および終了日とともに記載され（告示第5条第3項(b)号）、期間の終了後、取締役会が増資を決議するためには、定款を変更して新たな授権期間を定める必要があります（告示第5条第6項）。
授権期間が更新されないとどうなりますか。
遅くとも授権期間が満了する年の株主総会において授権期間に関する定款変更を行わない会社は、授権資本制度から離脱したものとみなされます（告示第5条第6項）。その後の増資には、基本資本の増加に関する同法の規定が適用されます（告示第5条第8項）。
授権資本の上限はどこまで高くできますか。
上限は当初資本の5倍を超えることができません。その後の期間においては、定款を変更する株主総会の時点における発行済資本の5倍以内で定めることができます（告示第5条第5項）。外部資金による増資は上限を超えることができず、内部資金による増資は超えることができます（告示第9条第4項）。
取締役会は既存株主の新株引受権を排除できますか。
定款が授権している場合に限ります（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。トルコ商法典（TTK）第461条第2項の正当な理由に関する規定は、定足数の条件を除き、取締役会の決議に適用され、取締役会は、理由とプレミアムを報告書で説明し、その報告書は登記され、公告されます（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。
株主は、取締役会の増資決議をどのくらいの期間内に争うことができますか。
株主および取締役は、トルコ商法典（TTK）第445条の事由がある場合には、決議の公告の日から1か月以内に取消しの訴えを提起することができます。この訴えには、トルコ商法典（TTK）第448条から第451条までが準用されます（トルコ商法典（TTK）第460条第5項）。
上限の範囲内での増資に省の許可は必要ですか。
授権資本制度の採用または同制度への移行を許可された会社については、授権資本の上限の範囲内で行う増資について省の許可は求められません（告示第6条第1項）。制度の採用または制度への移行そのものには許可が必要です（告示第5条第1項）。
