土耳其股份公司的登记资本制：董事会权限、上限、五年期间与优先认购权（《土耳其商法典》第460条）
什么是土耳其股份公司（anonim şirket）的登记资本制？根据《土耳其商法典》（第6102号法律）第460条第1款，在非公开的股份公司中，如果初始的或经修改的公司章程授予董事会将资本增加至章程所定登记资本上限的权限，董事会可以在《土耳其商法典》规定的框架内、在章程规定的权限范围内实施增资；该权限最长可以授予五年。《土耳其商法典》第456条第2款表明了其结果：在基本资本制下，由股东大会依第459条就增资作出决定，而在登记资本制下，由董事会依第460条作出决定。 下文依次说明：公司如何采用该制度；依部发布的关于非公开公司登记资本制的公告，上限、授权期间及其续期；董事会决议如何作出、公告和登记；优先认购权的限制；对董事会决议的异议；与股东大会普通增资的比较；退出该制度；以及外资股份公司的实务步骤。
1. 什么是土耳其股份公司的登记资本制？（《土耳其商法典》第460条第1款和第332条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第460条第1款，在非公开的股份公司中，如果初始的或经修改的公司章程授予董事会将资本增加至章程所定登记资本上限的权限，董事会可以在《土耳其商法典》规定的框架内、在章程规定的权限范围内实施增资。同一款规定，该权限最长可以授予五年。《土耳其商法典》第456条第2款规定了职责分工：在基本资本制下，由股东大会依《土耳其商法典》第459条就增资作出决定；在登记资本制下，由董事会依《土耳其商法典》第460条作出决定。
三个资本数额。《土耳其商法典》第332条第1款将登记资本制描述为表明授予董事会增资权限上限的制度。根据《土耳其商法典》第332条第2款，在登记资本制公司中，初始资本（başlangıç sermayesi）是设立时以及首次进入该制度时必须具备的资本，而已发行资本（çıkarılmış sermaye）代表全部已发行股份面值的总和。《非公开公司登记资本制原则公告》（2012年10月19日《官方公报》，下称《公告》）第4条第1款(f)项将登记资本界定为：载于公司章程、表明公司无须适用《土耳其商法典》关于基本资本制下增资的规定、即可通过董事会决议发行新股而达到的最高资本上限的资本。
适用于哪些公司。《土耳其商法典》第460条第1款所指的是非公开的股份公司，《公告》适用于已采用登记资本制的非公开股份公司（《公告》第2条）。《土耳其商法典》第460条第7款规定，《资本市场法》关于公开股份公司的规定不受影响；对于这类公司，由《资本市场法》（第6362号法律）第18条调整该制度，其中包括股东大会最长可以授予五年的董事会权限。本文讨论的是非公开公司。
对股东而言有何变化。将《土耳其商法典》第456条第2款与第460条第1款结合理解，在上限和授权期间之内的增资决定权由股东大会转移至董事会。股东在较早的阶段保留其作用：由股东通过规定上限、期间以及董事会权限范围的公司章程；任何发行特权股或溢价股、或者限制优先认购权的权限，都必须写入公司章程（《土耳其商法典》第460条第4款）。
2. 公司如何采用该制度并授予董事会权限？
直接回答。该权限来源于初始的或经修改的公司章程（《土耳其商法典》第460条第1款）。根据《公告》第5条第1款，初始资本达到该款所述数额的公司，在取得部的许可的条件下，可以在设立时采用登记资本制，或者在之后通过修改公司章程转入该制度。根据《公告》第6条第1款，公司向国内贸易总局申请该许可；对于依《土耳其商法典》第333条设立和修改章程须经许可的公司，该许可与设立许可或章程修改许可一并授予。
最低初始资本。《土耳其商法典》第332条第1款为已采用登记资本制的非公开股份公司规定了与最低基本资本相区别的最低初始资本，并规定总统可以提高这些最低数额。官方文本中《土耳其商法典》第332条的脚注记载，上述数额已由2023年11月24日第7887号总统决定提高。2012年公布的《公告》载有其自身关于初始资本的数额；请核查依《土耳其商法典》第332条确定的最低额以及届时有效的数额。
已缴资本。转入该制度的公司，其全部已发行资本必须已经缴足，且资本未出现无对应资产的情形；在设立时采用该制度的公司，必须已缴足其全部初始资本（《公告》第5条第2款）。
公司章程必须载明的事项。根据《公告》第5条第3款，采用或转入该制度的公司，其公司章程至少应当载明：
- 初始资本；
- 授予董事会将资本增加至登记资本上限的权限的期间（最长五年），以及该期间的起止日期；
- 登记资本上限；
- 董事会增资决议的公告方式。
如拟授权董事会发行特权股或高于面值的股份，或者限制优先认购权，相关条款也必须载于公司章程（《公告》第5条第4款）。
转入制度所需的文件。根据《公告》第6条第3款，转入该制度的公司应在申请时附具下列文件，其中包括：合并为单一文本的现行公司章程、登记资本条款草案、宣誓财务顾问或独立会计师兼财务顾问出具的关于资本已全部缴足且未出现无对应资产情形的报告、最近三年的资产负债表和损益表，以及对于须接受独立审计的公司而言的审计报告。总局在评估时，考虑《土耳其商法典》的一般目的和原则、《公告》、市场的需要、登记资本制的宗旨、股东的权利和利益以及公司遵守其法定义务的情况等事项（《公告》第6条第4款）。
股东大会。取得许可后，召集股东大会会议，由股东大会以《土耳其商法典》第421条第1款规定的法定人数就转入该制度的章程修改作出决议（《公告》第7条第1款）。根据《土耳其商法典》第421条第1款，除法律或公司章程另有规定外，修改公司章程的决议在至少代表公司资本一半的股东大会上，以出席会议的表决权的多数通过；首次会议未达到该出席法定人数的，可以最迟在一个月内召开第二次会议，第二次会议须有至少代表公司资本三分之一的股份出席。同款还规定，降低本款所定法定人数或者规定相对多数的公司章程条款无效。经股东大会批准的章程修改应在商业登记处登记并予以公告（《公告》第7条第3款）。
3. 董事会的权限持续多久，上限可以定多高？
直接回答。根据《土耳其商法典》第460条第1款，该权限最长可以授予五年，公司章程必须载明该期间及其起止日期（《公告》第5条第3款(b)项）。授予董事会的授权期间届满后，必须先通过修改公司章程为董事会重新确定授权期间，董事会方可作出增资决议（《公告》第5条第6款）。最迟在授权期间届满当年的股东大会会议上仍未就授权期间修改公司章程的公司，视为已退出登记资本制（《公告》第5条第6款）。
续期规则所在之处。《土耳其商法典》第460条规定了五年的上限，但其本身并未调整续期问题；非公开公司的续期规则载于《公告》第5条第6款。《土耳其商法典》第460条第1款规定的五年上限是针对权限本身而言的，并未区分首次授予与之后的授予。在公司章程规定的期间内，董事会组成的变更不会使授予董事会的权限消灭（《公告》第5条第6款）。
续期是否需要部的许可。除设立和章程修改须经部许可的公司外，提高登记资本上限或延长董事会授权期间的章程修改无须经部许可（《公告》第5条第7款）。根据《土耳其商法典》第333条第1款，须经许可的公司是指其经营领域由部以公告确定并公布的公司。
特权股股东。为转入该制度、延长董事会授权期间或提高上限而进行的章程修改，如具有侵害特权股股东权利的性质，该决议必须在这些股东的特别会议上获得批准，并适用《土耳其商法典》第454条（《公告》第7条第2款）。《土耳其商法典》第454条第1款所涵盖的，是股东大会关于修改公司章程或授予董事会增资权限的决议以及董事会的增资决议本身：如其具有侵害特权股股东权利的性质，则在未经此类特别会议所作决议批准之前不得执行。
上限。根据《公告》第5条第5款：
- 登记资本上限不得超过初始资本的五倍；
- 无论已发行资本是否已达到上限，均可以通过修改公司章程提高上限；
- 在采用或转入该制度之后的各期间，上限最多可以定为修改公司章程的股东大会会议召开时已发行资本的五倍。
增资与上限的关系。以内部资金来源增资的，可以超过登记资本上限；以外部资金来源增资的，不得超过登记资本上限（《公告》第9条第4款）。一旦达到上限，在确定新的上限之前，不得通过董事会决议增资（《公告》第9条第5款）。在分立的情形下，《土耳其商法典》第163条第2款规定，即使登记资本制下已无余额，也可以因分立而在不变更上限的情况下增加资本。
4. 董事会如何作出、公告并登记增资决议？（《土耳其商法典》第460条第2款、第3款、第6款和第456条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第460条第2款，董事会在其决议中载明增资的数额、拟发行新股的面值、数量和种类、是否为溢价股或特权股、优先认购权是否受到限制，以及行使该权利的条件和期间，并就上述事项以及依公开披露原则所需的其他事项提供信息。董事会应按照公司章程规定的方式公告并在网站上公布：公司章程中有关资本的条款的文本（依《土耳其商法典》第333条须经部许可的，为经许可的文本）、其增资决议、关于特权股和优先认购权的限制，以及关于溢价的记载及其适用规则（《土耳其商法典》第460条第2款）。依上述规定实施增资后，董事会将表明已发行资本的公司章程资本条款的新文本办理登记（《土耳其商法典》第460条第6款）。
决议之前。除以内部资金来源增资外，只要股份的现金对价尚未全部缴付，就不得增加资本；相对于资本而言不重大的数额未缴付，不妨碍增资（《土耳其商法典》第456条第1款）。对于获准采用或转入该制度的公司，在登记资本上限之内增资无须取得部的许可（《公告》第6条第1款）。
认购与缴付。《土耳其商法典》第460条第3款规定，关于新股的认购、应缴付的最低现金数额、实物出资及其他事项，类推适用《土耳其商法典》第459条。根据《土耳其商法典》第459条第2款，认购应在《土耳其商法典》第461条关于取得新股的规定框架内，无条件且以书面形式作出。《土耳其商法典》第459条第3款又规定，现金出资的认购类推适用第341条（第341条本身已被2012年6月26日第6335号法律第43条废止），实物出资类推适用第342条和第343条，股款的缴付类推适用第344条和第345条，拟公开发售的股份类推适用第346条，拟发行的股份类推适用第347条。《土耳其商法典》第344条第1款规定，以现金认购的股份，其面值的至少25%应在登记前缴付，发行溢价应在登记前全部缴付。根据《土耳其商法典》第342条第1款，劳务给付、个人劳动、商业信誉以及尚未到期的债权不得作为资本。
董事会的声明。根据《土耳其商法典》第457条第1款，董事会按增资的类型签署一份声明，该声明应依据清楚、完整、准确和诚实地提供信息的原则编制。以现金出资的，声明应载明增加的部分已全部认购，且依法律或公司章程应缴付的数额已经缴付（《土耳其商法典》第457条第2款(a)项）。
优先认购权的行使。董事会以决议确定行使新股认购权的原则，并在该决议中给予股东至少十五日的期间；该决议应予登记，在《土耳其商法典》第35条所指的公报上公告，并登载于公司网站（《土耳其商法典》第461条第3款）。《土耳其商法典》第35条所指的公报是《土耳其商业登记公报》（《土耳其商法典》第35条第4款）。
登记及其期限。依《土耳其商法典》第460条、第461条第3款和第456条第3款的顺序如下：
- 董事会作出载有《土耳其商法典》第460条第2款所列内容的增资决议。
- 董事会按照公司章程规定的方式公告《土耳其商法典》第460条第2款所列事项，并在网站上公布（《土耳其商法典》第460条第2款）；《公告》第9条第1款所指的是在负有建立网站义务的公司中在网站上公布。
- 董事会以决议确定至少十五日的优先认购权行使期间，该决议应予登记、公告并登载于网站（《土耳其商法典》第461条第3款）。
- 新股按照类推适用的《土耳其商法典》第459条的规定认购并缴付（《土耳其商法典》第460条第3款）。
- 董事会决议以及表明已发行资本的资本条款新文本予以登记和公告（《土耳其商法典》第460条第6款；《公告》第9条第3款）。
增资自股东大会决议或董事会决议之日起三个月内未能登记的，该决议以及已取得的许可失效，并适用《土耳其商法典》第345条第2款，即由银行将款项退还给其所有人的规则（《土耳其商法典》第456条第3款）。根据《土耳其商法典》第456条第4款，第353条、第354条以及第355条第1款类推适用于所有类型的增资。根据《土耳其商法典》第456条第5款，在不影响特别规定的前提下，增资决议的登记适用《土耳其商法典》第455条；第455条规定，修改决议在登记之前对第三人不发生效力。
以内部资金来源增资。根据《土耳其商法典》第462条第3款，增资自股东大会决议或董事会决议以及公司章程相关条款修改后的文本登记时确定；登记时，现有股东按其现有股份的比例自动取得红股，红股上的权利不得取消或限制，亦不得放弃该权利。
5. 董事会能否限制或排除优先认购权？（《土耳其商法典》第460条第4款和第461条）
直接回答。可以，但须以公司章程授权为前提。根据《土耳其商法典》第460条第4款，董事会发行特权股或高于面值的股份，以及限制股东取得新股的权利，必须已获公司章程授权。《公告》第9条第6款重申了这一点，并增加了限制特权股持有人的权利。《土耳其商法典》第461条第2款关于正当理由的规则，除关于法定人数的条件外，亦适用于登记资本制下董事会的决议（《土耳其商法典》第461条第2款）。
出发点。每一位股东均有权按其现有股份在资本中所占的比例取得新发行的股份（《土耳其商法典》第461条第1款）。优先认购权可以转让（《土耳其商法典》第461条第4款）；公司不得以公司章程限制记名股份转让为由，阻止其已授予优先认购权的股东行使该权利（《土耳其商法典》第461条第5款）。
《土耳其商法典》第461条第2款对董事会的要求。在由股东大会决定的增资中，只有在存在正当理由的情况下，并经至少占基本资本60%的赞成票，方可限制或取消优先认购权（《土耳其商法典》第461条第2款）。公开发行、受让企业、企业的部分或参股，以及雇员参与公司，尤其被认为属于正当理由（《土耳其商法典》第461条第2款）。通过限制或取消优先认购权，不得以无法证明其正当性的方式使任何人获益或遭受损失（《土耳其商法典》第461条第2款）。除法定人数条件外，上述规则也适用于登记资本制下董事会的决议（《土耳其商法典》第461条第2款）。
董事会的报告。董事会应以报告说明限制或取消优先认购权的理由、新股以溢价或不以溢价发行的原因以及溢价的计算方法；该报告亦应予登记和公告（《土耳其商法典》第461条第2款）。此外，董事会依《土耳其商法典》第457条作出的声明，应载有有据可查且附理由的说明：如优先认购权受到限制或被取消，说明其理由、数额和比例；并说明未行使的优先认购权给予了何人、原因为何以及价格几何（《土耳其商法典》第457条第2款(a)项）。
平等对待。董事会限制新股优先认购权的权限，不得以导致股东之间不平等的方式行使（《公告》第9条第7款）。如拟授予该权限，相关条款必须载于公司章程（《公告》第5条第4款；《土耳其商法典》第460条第4款）。
董事会限制优先认购权之前应核查的事项：
- 公司章程的登记资本条款是否授权董事会限制优先认购权（《土耳其商法典》第460条第4款）？
- 是否存在正当理由，限制是否不会使任何人获得无正当理由的利益或遭受无正当理由的损失（《土耳其商法典》第461条第2款）？
- 董事会是否已编制关于理由和溢价的报告，以供登记和公告（《土耳其商法典》第461条第2款）？
- 决议是否载明优先认购权是否受到限制，以及行使该权利的条件和期间（《土耳其商法典》第460条第2款）？
6. 如何对董事会的增资决议提出异议？（《土耳其商法典》第460条第5款）
直接回答。根据《土耳其商法典》第460条第5款，在存在《土耳其商法典》第445条规定的事由时，股东和董事会成员可以自决议公告之日起一个月内，对董事会决议提起撤销之诉。《土耳其商法典》第448条至第451条类推适用于该诉讼（《土耳其商法典》第460条第5款）。
事由。《土耳其商法典》第445条第1款所指的是违反法律或公司章程、尤其是违反诚实信用原则的决议，并指定公司住所地的一审商事法院（asliye ticaret mahkemesi）。就董事会决议而言，期间为《土耳其商法典》第460条第5款规定的期间：自决议公告之日起一个月，而不是《土耳其商法典》第445条第1款为股东大会决议规定的自决议之日起三个月。
类推适用的程序规则。《土耳其商法典》第460条第5款类推适用的规定如下：
- 董事会依规定公告诉讼已经提起以及开庭日期，并将其登载于公司网站（《土耳其商法典》第448条第1款）；法院可以应公司的申请，责令原告就可能发生的损失提供担保（《土耳其商法典》第448条第3款）；
- 法院可以在听取董事会成员的意见后，裁定中止执行有争议的决议（《土耳其商法典》第449条）；
- 撤销决议的法院判决一经确定，即对全体股东发生效力（《土耳其商法典》第450条）；
- 恶意提起诉讼的，原告对公司因此遭受的损失承担连带责任（《土耳其商法典》第451条）。
特权股股东。与撤销之诉相独立，具有侵害特权股股东权利性质的董事会增资决议，在未经这些股东的特别会议批准之前不得执行（《土耳其商法典》第454条第1款）。
7. 登记资本增资还是股东大会的普通增资？（《土耳其商法典》第456条及以下）
直接回答。在基本资本制下，由股东大会依《土耳其商法典》第459条就增资作出决定；在登记资本制下，由董事会依《土耳其商法典》第460条作出决定（《土耳其商法典》第456条第2款）。两种制度共同适用《土耳其商法典》第456条和第457条的共同规定、第461条关于优先认购权的规则以及第456条第3款规定的三个月登记期限。
普通途径。由股东大会决定的增资会修改公司章程。根据《土耳其商法典》第459条第1款，代表增加资本的全部股份，或者在修改后的公司章程中认购，或者在认购书中认购。修改公司章程的股东大会决议，由董事会在公司住所地及分支机构所在地的商业登记处办理登记，须公告的事项予以公告，经登记和公告的决议登载于公司网站（《土耳其商法典》第455条）。在法律或公司章程没有另行规定时，该股东大会的法定人数依《土耳其商法典》第421条第1款确定：至少代表资本一半的股份出席，以出席会议的表决权的多数通过；首次会议未达到出席法定人数的，可以最迟在一个月内召开第二次会议，第二次会议须有至少代表资本三分之一的股份出席；降低上述法定人数或者规定相对多数的公司章程条款无效。
下表将法定规则并列对照。
| 问题 | 登记资本制下由董事会增资 | 由股东大会进行的普通增资 |
|---|---|---|
| 由谁决定 | 董事会（《土耳其商法典》第456条第2款、第460条第1款） | 股东大会（《土耳其商法典》第456条第2款、第459条） |
| 权力来源 | 初始的或经修改的公司章程中的授权，在其中规定的上限和权限范围之内（《土耳其商法典》第460条第1款） | 股东大会修改公司章程的决议 |
| 权力的时间限制 | 权限最长授予五年（《土耳其商法典》第460条第1款）；期间届满后必须通过修改公司章程确定新的期间（《公告》第5条第6款） | 无授权期间 |
| 上限 | 以外部资金来源增资不得超过登记资本上限；以内部资金来源增资可以超过（《公告》第9条第4款） | 无登记资本上限 |
| 限制优先认购权 | 仅在公司章程授权时方可（《土耳其商法典》第460条第4款）；适用《土耳其商法典》第461条第2款的正当理由规则，但法定人数条件除外 | 仅在存在正当理由时，并经至少占基本资本60%的赞成票（《土耳其商法典》第461条第2款） |
| 公告 | 《土耳其商法典》第460条第2款所列事项按公司章程规定的方式公告，并在网站上公布（《土耳其商法典》第460条第2款） | 经登记的决议予以公告并登载于网站（《土耳其商法典》第455条） |
| 登记 | 表明已发行资本的资本条款新文本由董事会办理登记（《土耳其商法典》第460条第6款） | 修改公司章程的决议由董事会办理登记（《土耳其商法典》第455条） |
| 登记期限 | 自董事会决议之日起三个月（《土耳其商法典》第456条第3款） | 自股东大会决议之日起三个月（《土耳其商法典》第456条第3款） |
| 撤销之诉 | 股东和董事会成员，自决议公告之日起一个月内（《土耳其商法典》第460条第5款） | 《土耳其商法典》第446条所列人员，自决议之日起三个月内（《土耳其商法典》第445条第1款） |
普通途径中谁可以起诉。根据《土耳其商法典》第446条第1款，可以对股东大会决议提起撤销之诉的人员包括：出席会议、对决议投反对票并将其异议记入会议记录的股东；主张存在《土耳其商法典》第446条第1款(b)项所列召集、议程、出席或表决方面的瑕疵，且这些瑕疵影响了决议通过的股东；董事会；以及在执行决议将导致其个人责任时的每一位董事会成员。
8. 退出该制度、法定最低额与2026年12月31日的期限
自愿退出。根据《土耳其商法典》第332条第3款，非公开股份公司不再具备必要条件的，可以经部许可退出登记资本制。根据《公告》第8条第1款，希望在公司章程规定的期间届满之前退出该制度的公司，以董事会拟定的修改草案向总局提出申请，并可在取得部的许可以及以《土耳其商法典》第421条第1款规定的法定人数作出股东大会决议后退出该制度；该修改应予登记和公告。
由部除名。根据《土耳其商法典》第332条第3款，公司丧失进入该制度时所要求的资格的，即使其未提出请求，亦由部将其从该制度中除名。《公告》第8条第3款补充规定，退出或被除名的公司，自退出之日起未满至少两年的，不得重新纳入该制度；但在公司管理层发生变更或证明退出或除名的原因已经消除的条件下，部可以根据公司的申请，准许其提前重新纳入。
退出之后。在视为已退出该制度的公司中，此后的增资适用《土耳其商法典》关于增加基本资本的规定（《公告》第5条第8款），并在为此类增资而进行章程修改时，将登记资本条款从公司章程中删除（《公告》第8条第2款）。
2026年的期限。由2024年5月23日第7511号法律增设的《土耳其商法典》临时第15条规定，资本低于最低数额的股份公司和有限责任公司，应在2026年12月31日之前将其资本提高至《土耳其商法典》第332条和第580条规定的数额，否则视为解散（临时第15条第1款）。对于已发行资本达到或超过该款所述门槛的登记资本制非公开股份公司，同一款规定，如未在该日期之前将其初始资本和已发行资本提高至该款规定的数额，则视为已退出该制度。为将资本提高至《土耳其商法典》第332条和第580条规定的数额而召开的股东大会会议，不要求出席法定人数，决议以出席会议的表决权的多数通过，且不得针对这些决议行使特权（临时第15条第2款）。贸易部可以将第一款规定的期间每次延长一年，最多延长两次（临时第15条第3款）；请核查该期间是否已被延长以及届时有效的数额。
9. 外资股份公司的实务步骤
土耳其股份公司的外国股东可以按以下顺序逐项处理法定要点：
- 核查制度。阅读公司章程的登记资本条款：初始资本、上限、授权期间及其起止日期，以及董事会决议的公告方式（《公告》第5条第3款）。
- 记下期间届满日。最迟在期间届满当年的股东大会会议议程中列入确定新授权期间的章程修改（《公告》第5条第6款）。
- 核查上限之下的余额。以外部资金来源增资不得超过上限，一旦达到上限，必须先确定新的上限（《公告》第9条第4款和第5款）。
- 核查最低资本。将初始资本和已发行资本与依《土耳其商法典》第332条确定的最低额及届时有效的数额进行比较，并在2026年12月31日之前对照《土耳其商法典》临时第15条进行核查，同时注意依临时第15条第3款可能作出的延长。
- 确认此前的缴付。除以内部资金来源增资外，在股份现金对价尚未缴付时不得增加资本；相对于资本而言不重大的数额未缴付，不妨碍增资（《土耳其商法典》第456条第1款）。
- 起草董事会决议。涵盖《土耳其商法典》第460条第2款所列的每一事项；如限制优先认购权，应确认公司章程中的授权（《土耳其商法典》第460条第4款），并编制《土耳其商法典》第461条第2款规定的报告。
- 规划认购窗口。拟进行认购的境外股东，需要依《土耳其商法典》第461条第3款在董事会决议中确定的、至少十五日的行使期间。
- 及时登记。在自董事会决议之日起三个月内办理资本条款新文本的登记（《土耳其商法典》第456条第3款、第460条第6款），并将依《土耳其商法典》第457条作出的声明与登记档案一并保存。
对少数股东而言。《土耳其商法典》第460条第5款规定的一个月期间自董事会决议公告之日起算，因此，希望保留提起撤销之诉这一选择的股东，需要关注公司的公告和网站。
Lexin Legal 就采用登记资本制、董事会权限的续期、增资决议的起草及其登记，为土耳其股份公司的股东和董事会提供咨询。
常见问题
什么是土耳其股份公司的登记资本制？
在非公开股份公司中，初始的或经修改的公司章程可以授予董事会将资本增加至章程所定登记资本上限的权限；董事会随后在《土耳其商法典》规定的框架内、在章程规定的权限范围内实施增资（《土耳其商法典》第460条第1款）。
董事会的增资权限可以持续多久？
该权限最长可以授予五年（《土耳其商法典》第460条第1款）。公司章程载明该期间及其起止日期（《公告》第5条第3款(b)项），期间届满后，必须先通过修改公司章程确定新的授权期间，董事会方可就增资作出决议（《公告》第5条第6款）。
授权期间未续期会怎样？
最迟在授权期间届满当年的股东大会会议上仍未就授权期间修改公司章程的公司，视为已退出登记资本制（《公告》第5条第6款）。此后的增资即适用《土耳其商法典》关于增加基本资本的规定（《公告》第5条第8款）。
登记资本上限可以定多高？
上限不得超过初始资本的五倍；在之后的各期间，上限最多可以定为修改公司章程的股东大会会议召开时已发行资本的五倍（《公告》第5条第5款）。以外部资金来源增资不得超过上限，以内部资金来源增资则可以超过（《公告》第9条第4款）。
董事会能否排除现有股东的优先认购权？
仅在公司章程授权时方可（《土耳其商法典》第460条第4款）。《土耳其商法典》第461条第2款的正当理由规则适用于董事会的决议，但法定人数条件除外；董事会应在一份报告中说明理由和溢价，该报告应予登记和公告（《土耳其商法典》第461条第2款）。
股东对董事会增资决议提出异议的期间有多长？
在存在《土耳其商法典》第445条所列事由时，股东和董事会成员可以自决议公告之日起一个月内提起撤销之诉；《土耳其商法典》第448条至第451条类推适用于该诉讼（《土耳其商法典》第460条第5款）。
在上限之内增资是否需要部的许可？
对于获准采用或转入登记资本制的公司，在登记资本上限之内增资无须取得部的许可（《公告》第6条第1款）。采用或转入该制度本身则需要许可（《公告》第5条第1款）。
