Система разрешённого капитала в турецком акционерном обществе: полномочия совета директоров, потолок, пятилетний срок и преимущественное право (ст. 460 ТТК)

Что такое система разрешённого (зарегистрированного) капитала (kayıtlı sermaye sistemi) в турецком акционерном обществе (anonim şirket)? Согласно ст. 460(1) Турецкого торгового кодекса (ТТК, Закон № 6102), если в непубличном акционерном обществе первоначальный или изменённый устав предоставляет совету директоров полномочие увеличивать капитал до установленного в уставе потолка разрешённого капитала, совет может осуществить увеличение капитала в рамках положений Кодекса и в пределах полномочий, предусмотренных уставом; такое полномочие может быть предоставлено не более чем на пять лет. Статья 456(2) ТТК формулирует результат: в системе основного капитала решение об увеличении принимает общее собрание по ст. 459 ТТК, а в системе разрешённого капитала — совет директоров по ст. 460 ТТК. Ниже рассмотрены: как общество переходит на эту систему; потолок, срок полномочий и его возобновление по Коммюнике Министерства о системе разрешённого капитала в непубличных обществах; как совет директоров принимает, объявляет и регистрирует решение; ограничение преимущественного права; обжалование решения совета; сравнение с обычным увеличением капитала общим собранием; выход из системы и практические шаги для общества с иностранным участием.

1. Что такое система разрешённого капитала в турецком акционерном обществе? (ст. 460(1) и 332 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 460(1) ТТК, если в непубличном акционерном обществе первоначальный или изменённый устав предоставляет совету директоров полномочие увеличивать капитал до установленного в уставе потолка разрешённого капитала, совет может осуществить увеличение капитала в рамках положений Кодекса и в пределах полномочий, предусмотренных уставом. Тот же пункт предусматривает, что это полномочие может быть предоставлено не более чем на пять лет. Статья 456(2) ТТК закрепляет распределение ролей: в системе основного капитала решение об увеличении капитала принимает общее собрание в соответствии со ст. 459 ТТК, а в системе разрешённого капитала его принимает совет директоров в соответствии со ст. 460 ТТК.

Три показателя капитала. Статья 332(1) ТТК описывает систему разрешённого капитала как систему, показывающую потолок полномочия, предоставленного совету директоров для увеличения капитала. Согласно ст. 332(2) ТТК в обществах с разрешённым капиталом начальный капитал (başlangıç sermayesi) — это капитал, которым общество обязано обладать при учреждении и при первом переходе на систему, а выпущенный капитал (çıkarılmış sermaye) представляет собой сумму номинальных стоимостей всех выпущенных акций. Коммюнике о принципах системы разрешённого капитала в непубличных обществах (Официальная газета от 19 октября 2012 года, далее — «Коммюнике») в ст. 4(1)(f) определяет разрешённый капитал как указанный в уставе капитал, который показывает максимальный потолок капитала, достижимый обществом путём выпуска новых акций по решению совета директоров без применения положений Кодекса об увеличении капитала в системе основного капитала.

На какие общества она распространяется. Статья 460(1) ТТК говорит о непубличном акционерном обществе, а Коммюнике распространяется на непубличные акционерные общества, принявшие систему разрешённого капитала (ст. 2 Коммюнике). Статья 460(7) ТТК сохраняет в силе положения Закона о рынке капитала, касающиеся публичных акционерных обществ; для таких обществ систему регулирует ст. 18 Закона о рынке капитала (Закон № 6362), включая полномочие совета директоров, которое общее собрание может предоставить не более чем на пять лет. Настоящая статья посвящена непубличным обществам.

Что меняется для акционеров. В совокупности ст. 456(2) и 460(1) ТТК переносят решение об увеличении в пределах потолка и срока полномочий с общего собрания на совет директоров. Акционеры сохраняют свою роль на более раннем этапе: они принимают устав, который устанавливает потолок, срок и пределы полномочий совета, а любое полномочие на выпуск привилегированных акций или акций с премией либо на ограничение преимущественного права должно быть закреплено в уставе (ст. 460(4) ТТК).

2. Как общество переходит на систему и наделяет совет директоров полномочием?

Прямой ответ. Полномочие вытекает из первоначального или изменённого устава (ст. 460(1) ТТК). Согласно ст. 5(1) Коммюнике общества, начальный капитал которых соответствует указанной там сумме, могут при условии получения разрешения Министерства принять систему разрешённого капитала при учреждении или перейти на неё позднее путём изменения устава. Согласно ст. 6(1) Коммюнике за этим разрешением общества обращаются в Главное управление внутренней торговли; обществам, учреждение которых и изменения устава которых требуют разрешения по ст. 333 ТТК, оно выдаётся вместе с разрешением на учреждение или на изменение устава.

Минимальный начальный капитал. Статья 332(1) ТТК устанавливает для непубличных акционерных обществ, принявших систему разрешённого капитала, минимальный начальный капитал отдельно от минимального основного капитала и предусматривает, что Президент может увеличить эти минимальные суммы. Сноска к ст. 332 ТТК в официальном тексте отмечает, что суммы были увеличены Решением Президента № 7887 от 24 ноября 2023 года. Коммюнике, опубликованное в 2012 году, указывает собственную сумму начального капитала; проверьте минимум, установленный в соответствии со ст. 332 ТТК, и сумму, действующую на соответствующий момент.

Оплаченный капитал. В обществе, переходящем на систему, весь выпущенный капитал должен быть оплачен, а капитал не должен оставаться непокрытым; общество, принимающее систему при учреждении, должно полностью оплатить свой начальный капитал (ст. 5(2) Коммюнике).

Что должно быть указано в уставе. Согласно ст. 5(3) Коммюнике в уставе общества, принимающего систему или переходящего на неё, должны быть указаны как минимум:

• начальный капитал;
• срок, не превышающий пяти лет, полномочия, предоставленного совету директоров на увеличение капитала до потолка разрешённого капитала, а также даты начала и окончания этого срока;
• потолок разрешённого капитала;
• порядок объявления решения совета директоров об увеличении капитала.

Если совет директоров предполагается уполномочить на выпуск привилегированных акций или акций по цене выше номинальной стоимости либо на ограничение преимущественного права, соответствующие положения также должны содержаться в уставе (ст. 5(4) Коммюнике).

Документы для перехода. Согласно ст. 6(3) Коммюнике общество, переходящее на систему, прилагает к заявлению, в частности, действующий устав в виде единого текста, проект статьи о разрешённом капитале, заключение присяжного финансового консультанта (yeminli mali müşavir) или независимого бухгалтера — финансового консультанта (serbest muhasebeci mali müşavir) о том, что капитал полностью оплачен и не остался непокрытым, балансы и отчёты о доходах за последние три года, а для обществ, подлежащих независимому аудиту, — аудиторское заключение. При оценке заявления Главное управление учитывает такие обстоятельства, как общие цели и принципы Кодекса, положения Коммюнике, требования рынка, назначение системы разрешённого капитала, права и интересы акционеров и соблюдение обществом своих правовых обязанностей (ст. 6(4) Коммюнике).

Общее собрание. После получения разрешения созывается общее собрание, которое принимает решение об изменениях устава для перехода на систему с кворумами, предусмотренными ст. 421(1) ТТК (ст. 7(1) Коммюнике). Согласно ст. 421(1) ТТК, если закон или устав не предусматривают иное, решения об изменении устава принимаются на общем собрании, на котором представлено не менее половины капитала общества, большинством голосов присутствующих; если на первом собрании этот кворум не достигнут, не позднее чем через один месяц может быть проведено второе собрание, на котором должно быть представлено не менее одной трети капитала. Тот же пункт устанавливает, что положения устава, снижающие предусмотренные в нём кворумы или допускающие относительное большинство, недействительны. Утверждённые общим собранием изменения устава регистрируются в торговом реестре и объявляются (ст. 7(3) Коммюнике).

3. Как долго действует полномочие совета директоров и насколько высоким может быть потолок?

Прямой ответ. Согласно ст. 460(1) ТТК полномочие может быть предоставлено не более чем на пять лет, а в уставе должны быть указаны срок, дата его начала и дата окончания (ст. 5(3)(b) Коммюнике). После истечения срока полномочий, предоставленного совету директоров, прежде чем совет сможет принять решение об увеличении капитала, необходимо изменить устав и установить совету новый срок полномочий (ст. 5(6) Коммюнике). Общества, которые не внесут в устав изменения в части срока полномочий не позднее чем на общем собрании, проводимом в год истечения этого срока, считаются вышедшими из системы разрешённого капитала (ст. 5(6) Коммюнике).

Где находится правило о возобновлении. Статья 460 ТТК устанавливает пятилетний предел, но сама не регулирует возобновление; правило о возобновлении для непубличных обществ содержится в ст. 5(6) Коммюнике. Пятилетний предел в ст. 460(1) ТТК установлен для самого полномочия, без различия между первым и последующим предоставлением. Изменение состава совета директоров в течение срока, установленного уставом, не прекращает полномочие, предоставленное совету (ст. 5(6) Коммюнике).

Разрешение Министерства на возобновление. За исключением обществ, учреждение которых и изменения устава которых требуют разрешения Министерства, изменения устава о повышении потолка разрешённого капитала или о продлении срока полномочий совета директоров не требуют разрешения Министерства (ст. 5(7) Коммюнике). Согласно ст. 333(1) ТТК разрешение требуется обществам, сферы деятельности которых определяются и объявляются коммюнике Министерства.

Владельцы привилегированных акций. Если изменения устава о переходе на систему, о продлении срока полномочий совета директоров или о повышении потолка способны нарушить права владельцев привилегированных акций, решение должно быть одобрено на специальном собрании этих акционеров, и применяется ст. 454 ТТК (ст. 7(2) Коммюнике). Статья 454(1) ТТК охватывает решение общего собрания об изменении устава или о наделении совета директоров полномочием на увеличение капитала, а также само решение совета директоров об увеличении капитала: если они способны нарушить права владельцев привилегированных акций, они не могут исполняться, пока не одобрены решением, принятым на таком специальном собрании.

Потолок. Согласно ст. 5(5) Коммюнике:

• потолок разрешённого капитала не может превышать начальный капитал более чем в пять раз;
• потолок может быть повышен путём изменения устава независимо от того, достиг ли выпущенный капитал потолка;
• в периоды после принятия системы или перехода на неё потолок может быть установлен в размере не более пятикратного выпущенного капитала на момент общего собрания, на котором изменяется устав.

Увеличения относительно потолка. Если увеличение капитала осуществляется за счёт внутренних источников, потолок разрешённого капитала может быть превышен; увеличением капитала за счёт внешних источников он превышен быть не может (ст. 9(4) Коммюнике). После достижения потолка увеличение капитала решением совета директоров невозможно, пока не установлен новый потолок (ст. 9(5) Коммюнике). При разделении ст. 163(2) ТТК предусматривает, что капитал может быть увеличен в связи с разделением без изменения потолка, даже если система разрешённого капитала не оставляет для этого места.

4. Как совет директоров принимает, объявляет и регистрирует решение об увеличении капитала? (ст. 460(2), (3), (6) и 456 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 460(2) ТТК совет директоров указывает в своём решении сумму увеличения, номинальную стоимость, количество и виды выпускаемых новых акций, выпускаются ли они с премией и являются ли привилегированными, ограничено ли преимущественное право, а также условия и срок его осуществления, и предоставляет информацию по этим вопросам и по иным вопросам, необходимым в соответствии с принципом публичного раскрытия информации. Совет объявляет в порядке, предусмотренном уставом, и публикует на сайте редакцию положений устава о капитале (с разрешением Министерства, если оно требуется по ст. 333 ТТК), своё решение об увеличении капитала, ограничения в отношении привилегированных акций и преимущественного права, а также сведения о премии и правила её применения (ст. 460(2) ТТК). После того как увеличение осуществлено в соответствии с этими положениями, совет директоров обеспечивает регистрацию новой редакции статьи устава о капитале, отражающей выпущенный капитал (ст. 460(6) ТТК).

До принятия решения. За исключением увеличения за счёт внутренних источников, капитал не может быть увеличен, пока денежная стоимость акций не оплачена полностью; неоплата сумм, незначительных по отношению к капиталу, не препятствует увеличению (ст. 456(1) ТТК). Для обществ, получивших разрешение принять систему или перейти на неё, разрешение Министерства на увеличение капитала в пределах потолка разрешённого капитала не требуется (ст. 6(1) Коммюнике).

Подписка и оплата. Статья 460(3) ТТК применяет ст. 459 ТТК по аналогии к подписке на новые акции, минимальной денежной сумме, подлежащей оплате, вкладам в натуральной форме и иным вопросам. Согласно ст. 459(2) ТТК подписка осуществляется в рамках ст. 461 ТТК о приобретении новых акций, безусловно и в письменной форме. Статья 459(3) ТТК, в свою очередь, применяет по аналогии ст. 341 ТТК к обязательству по денежному вкладу (сама ст. 341 утратила силу на основании ст. 43 Закона № 6335 от 26/6/2012), ст. 342 и 343 ТТК к вкладам в натуральной форме, ст. 344 и 345 ТТК к оплате стоимости акций, ст. 346 ТТК к акциям, предназначенным для публичного размещения, и ст. 347 ТТК к выпускаемым акциям. Статья 344(1) ТТК предусматривает, что не менее 25% номинальной стоимости акций, на которые подписались с оплатой деньгами, оплачивается до регистрации и что вся эмиссионная премия оплачивается до регистрации. Согласно ст. 342(1) ТТК услуги, личный труд, деловая репутация и требования, срок исполнения которых не наступил, не могут быть капиталом.

Заявление совета директоров. Согласно ст. 457(1) ТТК совет директоров подписывает заявление в зависимости от вида увеличения капитала, составленное по принципу ясного, полного, точного и добросовестного предоставления информации. При денежном вкладе в заявлении указывается, что на увеличенную часть полностью осуществлена подписка и что сумма, подлежащая оплате по закону или уставу, оплачена (ст. 457(2)(a) ТТК).

Осуществление преимущественного права. Совет директоров своим решением определяет порядок осуществления права на приобретение новых акций и предоставляет в этом решении акционерам срок не менее пятнадцати дней; решение регистрируется, объявляется в газете, указанной в ст. 35 ТТК, и размещается на сайте общества (ст. 461(3) ТТК). Газета, указанная в ст. 35 ТТК, — это «Вестник торгового реестра Турции» (ст. 35(4) ТТК).

Регистрация и её срок. Последовательность по ст. 460, 461(3) и 456(3) ТТК:

1. Совет директоров принимает решение об увеличении капитала с содержанием, предусмотренным ст. 460(2) ТТК.
2. Совет объявляет перечисленные в ст. 460(2) ТТК сведения в порядке, предусмотренном уставом, и публикует их на сайте (ст. 460(2) ТТК); ст. 9(1) Коммюнике говорит о публикации на сайте в обществах, обязанных создать сайт.
3. Совет устанавливает срок осуществления преимущественного права, не менее пятнадцати дней, решением, которое регистрируется, объявляется и размещается на сайте (ст. 461(3) ТТК).
4. Подписка на новые акции и их оплата осуществляются так, как предусматривает ст. 459 ТТК, применяемая по аналогии (ст. 460(3) ТТК).
5. Решение совета и новая редакция статьи о капитале, отражающая выпущенный капитал, регистрируются и объявляются (ст. 460(6) ТТК; ст. 9(3) Коммюнике).

Если увеличение не может быть зарегистрировано в течение трёх месяцев с даты решения общего собрания или совета директоров, решение и полученное разрешение, если оно было получено, утрачивают силу, и применяется ст. 345(2) ТТК — правило о возврате банком внесённых сумм их владельцам (ст. 456(3) ТТК). Согласно ст. 456(4) ТТК ст. 353 и 354 и ст. 355(1) ТТК применяются по аналогии ко всем видам увеличения капитала. Согласно ст. 456(5) ТТК к регистрации решения об увеличении капитала с учётом специальных положений применяется ст. 455 ТТК; ст. 455 ТТК предусматривает, что решение об изменении устава не имеет силы в отношении третьих лиц до регистрации.

Увеличение за счёт внутренних источников. Согласно ст. 462(3) ТТК увеличение становится окончательным с регистрацией решения общего собрания или совета директоров и изменённой редакции соответствующих статей устава; с регистрацией имеющиеся акционеры автоматически приобретают бесплатные (бонусные) акции пропорционально своим акциям, и право на бесплатные акции не может быть отменено или ограничено, и от этого права нельзя отказаться.

5. Может ли совет директоров ограничить или исключить преимущественное право? (ст. 460(4) и 461 ТТК)

Прямой ответ. Да, если это разрешает устав. Согласно ст. 460(4) ТТК для того, чтобы совет директоров мог выпускать привилегированные акции или акции по цене выше номинальной стоимости, а также ограничивать право акционеров на приобретение новых акций, он должен быть уполномочен уставом. Статья 9(6) Коммюнике повторяет это и добавляет ограничение прав владельцев привилегированных акций. Правило об уважительных причинах из ст. 461(2) ТТК применяется к решению совета директоров в системе разрешённого капитала, за исключением условия о кворуме (ст. 461(2) ТТК).

Исходное положение. Каждый акционер имеет право приобретать вновь выпускаемые акции пропорционально доле своих акций в капитале (ст. 461(1) ТТК). Преимущественное право может быть передано (ст. 461(4) ТТК), и общество не может препятствовать акционерам, которым оно предоставило преимущественное право, осуществлять его, ссылаясь на то, что передача именных акций ограничена уставом (ст. 461(5) ТТК).

Чего ст. 461(2) ТТК требует от совета. При увеличении капитала общим собранием преимущественное право может быть ограничено или отменено лишь при наличии уважительных причин и голосами «за» не менее 60% основного капитала (ст. 461(2) ТТК). В частности, уважительными причинами признаются публичное размещение, приобретение предприятий, частей предприятий или долей участия, а также участие работников в обществе (ст. 461(2) ТТК). Ограничением или отменой преимущественного права никому не может быть предоставлена выгода или причинён ущерб способом, который не может быть признан оправданным (ст. 461(2) ТТК). За исключением условия о кворуме, эти правила применяются и к решению совета директоров в системе разрешённого капитала (ст. 461(2) ТТК).

Отчёт совета директоров. Совет директоров в отчёте излагает причины ограничения или отмены преимущественного права, причины выпуска новых акций с премией или без неё и порядок расчёта премии; этот отчёт также регистрируется и объявляется (ст. 461(2) ТТК). Кроме того, заявление совета по ст. 457 ТТК содержит документально подтверждённые и мотивированные пояснения о причинах, объёме и доле ограничения, если преимущественное право было ограничено или отменено, а также о том, кому, почему и по какой цене были переданы неиспользованные преимущественные права (ст. 457(2)(a) ТТК).

Равное обращение. Полномочие совета директоров ограничивать преимущественное право на новые акции не может использоваться так, чтобы это приводило к неравенству между акционерами (ст. 9(7) Коммюнике). Если такое полномочие предполагается предоставить, соответствующие положения должны содержаться в уставе (ст. 5(4) Коммюнике; ст. 460(4) ТТК).

Что проверить, прежде чем совет директоров ограничит преимущественное право:

• Уполномочивает ли статья устава о разрешённом капитале совет ограничивать преимущественное право (ст. 460(4) ТТК)?
• Есть ли уважительная причина и не создаёт ли ограничение ни для кого неоправданной выгоды или ущерба (ст. 461(2) ТТК)?
• Подготовил ли совет отчёт о причинах и премии для регистрации и объявления (ст. 461(2) ТТК)?
• Указано ли в решении, ограничено ли преимущественное право, а также условия и срок его осуществления (ст. 460(2) ТТК)?

6. Как можно обжаловать решение совета директоров об увеличении капитала? (ст. 460(5) ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 460(5) ТТК акционеры и члены совета директоров могут при наличии оснований, предусмотренных ст. 445 ТТК, предъявить иск об отмене решений совета директоров в течение одного месяца с даты объявления решения. К этому иску по аналогии применяются ст. 448-451 ТТК (ст. 460(5) ТТК).

Основания. Статья 445(1) ТТК говорит о решениях, противоречащих закону или уставу и, в особенности, принципу добросовестности, и называет торговый суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesiAsliye ticaret mahkemesiСпециализированный коммерческий суд первой инстанцииСуд, рассматривающий коммерческие споры и коммерческие дела особого производства; если закон не предусматривает иного — независимо от цены иска.Словарь →) по месту нахождения общества. Для решения совета директоров действует срок, установленный ст. 460(5) ТТК: один месяц с даты объявления решения, а не три месяца с даты решения, которые ст. 445(1) ТТК предусматривает для решений общего собрания.

Процессуальные правила, применяемые по аналогии. Положения, которые ст. 460(5) ТТК применяет по аналогии:

• совет директоров в установленном порядке объявляет о предъявлении иска и дате судебного заседания и размещает эти сведения на сайте общества (ст. 448(1) ТТК), а суд может по требованию общества обязать истцов предоставить обеспечение против возможных убытков (ст. 448(3) ТТК);
• суд может, заслушав мнение членов совета директоров, приостановить исполнение оспариваемого решения (ст. 449 ТТК);
• решение суда об отмене решения после вступления в законную силу имеет силу в отношении всех акционеров (ст. 450 ТТК);
• если иск предъявлен недобросовестно, истцы несут солидарную ответственность за убытки, понесённые обществом по этой причине (ст. 451 ТТК).

Владельцы привилегированных акций. Независимо от иска об отмене, решение совета директоров об увеличении капитала, способное нарушить права владельцев привилегированных акций, не может исполняться, пока не одобрено на специальном собрании этих акционеров (ст. 454(1) ТТК).

7. Увеличение в системе разрешённого капитала или обычное увеличение общим собранием? (ст. 456 и след. ТТК)

Прямой ответ. В системе основного капитала решение об увеличении принимает общее собрание по ст. 459 ТТК; в системе разрешённого капитала — совет директоров по ст. 460 ТТК (ст. 456(2) ТТК). Для обеих систем действуют общие положения ст. 456 и 457 ТТК, правила о преимущественном праве в ст. 461 ТТК и трёхмесячный срок регистрации по ст. 456(3) ТТК.

Обычный путь. Увеличение общим собранием изменяет устав. Согласно ст. 459(1) ТТК подписка на все акции, представляющие увеличенный капитал, осуществляется либо в изменённом уставе, либо в подписных обязательствах. Решение общего собрания об изменении устава регистрируется советом директоров в торговом реестре по месту нахождения общества и его филиалов, сведения, подлежащие объявлению, объявляются, а зарегистрированное и объявленное решение размещается на сайте общества (ст. 455 ТТК). Кворумы для такого общего собрания определяются ст. 421(1) ТТК, если закон или устав не предусматривают иное: представлено не менее половины капитала и решение принимается большинством голосов присутствующих, а если кворум первого собрания не достигнут, не позднее чем через один месяц может быть проведено второе собрание, на котором должно быть представлено не менее одной трети капитала; положения устава, снижающие эти кворумы или допускающие относительное большинство, недействительны.

В таблице законодательные правила сопоставлены рядом.

Кто может обратиться в суд при обычном пути. Согласно ст. 446(1) ТТК к лицам, которые могут предъявить иск об отмене решения общего собрания, относятся присутствовавшие на собрании акционеры, голосовавшие против решения и внёсшие своё несогласие в протокол; акционеры, которые ссылаются на перечисленные в ст. 446(1)(b) ТТК нарушения порядка созыва, объявления повестки дня, участия или голосования и на то, что эти нарушения повлияли на принятие решения; совет директоров; а также каждый член совета директоров, если исполнение решений повлечёт его личную ответственность.

8. Выход из системы, законный минимум и срок 31 декабря 2026 года

Добровольный выход. Согласно ст. 332(3) ТТК непубличные акционерные общества могут выйти из системы разрешённого капитала с разрешения Министерства, если они больше не отвечают необходимым условиям. Согласно ст. 8(1) Коммюнике общество, желающее выйти из системы до истечения срока, установленного уставом, обращается в Главное управление с проектом изменения устава, подготовленным советом директоров, и может выйти из системы на основании разрешения Министерства и решения общего собрания, принятого с кворумами ст. 421(1) ТТК; изменение регистрируется и объявляется.

Исключение Министерством. Согласно ст. 332(3) ТТК общества, утратившие качества, требуемые для принятия в систему, исключаются из неё Министерством даже без их заявления. Статья 8(3) Коммюнике добавляет, что общества, вышедшие или исключённые из системы, не принимаются в неё повторно, пока с даты выхода не пройдёт не менее двух лет, если только Министерство по заявлению общества не разрешит более раннее повторное принятие при условии смены руководства общества или доказательства того, что причины выхода или исключения отпали.

После выхода. В обществах, считающихся вышедшими из системы, к последующим увеличениям капитала применяются положения Кодекса об увеличении основного капитала (ст. 5(8) Коммюнике), а положения о разрешённом капитале исключаются из устава при изменении устава, вносимом для такого увеличения (ст. 8(2) Коммюнике).

Срок 2026 года. Временная статья 15 ТТК, введённая Законом № 7511 от 23 мая 2024 года, предусматривает, что акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже минимальной суммы, увеличивают капитал до сумм, предусмотренных ст. 332 и 580 ТТК, до 31 декабря 2026 года, в противном случае они считаются прекратившими существование (временная ст. 15(1)). Для непубличных акционерных обществ в системе разрешённого капитала, выпущенный капитал которых равен указанному в этом пункте пороговому значению или превышает его, тот же пункт предусматривает, что если они не увеличат начальный и выпущенный капитал до установленной им суммы к этой дате, они считаются вышедшими из системы. На общих собраниях, проводимых для увеличения капитала до сумм, указанных в ст. 332 и 580 ТТК, кворум для проведения собрания не требуется, решения принимаются большинством голосов присутствующих, а привилегии не могут использоваться против этих решений (временная ст. 15(2)). Министерство торговли может продлить срок, указанный в первом пункте, каждый раз на один год, но не более двух раз (временная ст. 15(3)); проверьте, продлевался ли он, и действующие суммы.

9. Практические шаги для акционерного общества с иностранным участием

Иностранный акционер турецкого акционерного общества может пройти законодательные требования в следующем порядке:

1. Проверьте систему. Прочитайте статью устава о разрешённом капитале: начальный капитал, потолок, срок полномочий с датами начала и окончания и порядок объявления решения совета директоров (ст. 5(3) Коммюнике).
2. Отметьте окончание срока. Включите изменение устава, устанавливающее новый срок полномочий, в повестку дня общего собрания не позднее года истечения срока (ст. 5(6) Коммюнике).
3. Проверьте запас до потолка. Увеличение за счёт внешних источников не может превышать потолок, а после достижения потолка сначала должен быть установлен новый потолок (ст. 9(4) и (5) Коммюнике).
4. Проверьте минимальный капитал. Сопоставьте начальный и выпущенный капитал с минимумом, установленным в соответствии со ст. 332 ТТК, и действующей суммой, а также с временной ст. 15 ТТК до 31 декабря 2026 года с учётом возможного продления по временной ст. 15(3).
5. Подтвердите прежние оплаты. За исключением увеличения за счёт внутренних источников, капитал не может быть увеличен, пока денежная стоимость акций остаётся неоплаченной; неоплата сумм, незначительных по отношению к капиталу, не препятствует увеличению (ст. 456(1) ТТК).
6. Подготовьте проект решения совета. Охватите каждый пункт ст. 460(2) ТТК, а при ограничении преимущественного права подтвердите полномочие в уставе (ст. 460(4) ТТК) и подготовьте отчёт по ст. 461(2) ТТК.
7. Спланируйте окно подписки. Акционерам за рубежом, намеревающимся участвовать в подписке, нужен срок осуществления права, не менее пятнадцати дней, установленный в решении совета по ст. 461(3) ТТК.
8. Зарегистрируйте вовремя. Обеспечьте регистрацию новой редакции статьи о капитале в течение трёх месяцев с даты решения совета директоров (ст. 456(3), 460(6) ТТК) и храните заявление по ст. 457 ТТК вместе с материалами регистрационного дела.

Для миноритарного акционера. Месячный срок по ст. 460(5) ТТК исчисляется с даты объявления решения совета директоров, поэтому акционеру, желающему сохранить возможность иска об отмене, необходимо следить за объявлениями и сайтом общества.

Lexin Legal консультирует акционеров и советы директоров турецких акционерных обществ по вопросам принятия системы разрешённого капитала, возобновления полномочий совета, подготовки решений об увеличении капитала и их регистрации.

Частые вопросы