土耳其股东大会决议的撤销与无效：三个月除斥期间、记入会议记录的反对意见、无效决议、中止执行与有限责任公司规则（商法典第445-451条、第622条）
股东大会已经召开，多数股东表决通过了增资、不分配利润或解除董事会责任的决议，决议已记入会议记录。对于被多数否决的股东、未能出席的合伙人，或者意识到执行该决议将使自己承担个人责任的董事而言，这一刻意味着土耳其商法典中最短、最不留余地的期限之一开始起算：自决议作出之日起三个月。本文依据2026年9月现行有效的法典文本，说明撤销之诉的条件、谁可以提起、哪些决议是无效而非可撤销、诉讼对公司的影响，以及这些规则如何适用于有限责任公司。
一、撤销与无效：两种瑕疵，两条路径
土耳其商法典（Türk Ticaret Kanunu，第6102号）针对有瑕疵的股东大会决议规定了两条不同的路径，混淆二者足以输掉官司。撤销（iptal）是指法院根据期限内提起的诉讼，废止一项虽违反法律、公司章程或诚实信用原则、但在被撤销之前法律秩序仍视为有效的决议；若无人起诉，决议即告确定并对所有人具有约束力。无效（butlan）则是指决议自始不发生效力；它适用于第447条列举的严重瑕疵，不受任何期限限制，法院判决仅具确认性质。
实践中两条路径在同一份起诉状中一并主张：原告请求法院首先确认决议无效，若不成立则予以撤销。原因在于第447条将无效事由限定得很窄，而第445条将撤销事由规定得很宽。一项决议属于哪条路径，取决于瑕疵的性质：违反资本维持规则的决议无效；在召集程序有瑕疵的会议上作出的决议则可撤销。
两种诉讼均以公司为被告，由公司住所地的商事一审法院（asliye ticaret mahkemesi）管辖（第445条）。由于其标的并非金钱数额，撤销之诉与无效确认之诉不属于商法典第5/A条规定的强制诉前调解范围；起诉状直接向法院提交。
二、撤销事由与三个月除斥期间（第445条）
商法典第445条规定，第446条所列人员可自决议作出之日起三个月内，向公司住所地商事一审法院对违反法律、公司章程尤其是诚实信用原则的股东大会决议提起撤销之诉。三类事由范围都很宽。违反法律涵盖法典中的每一项强制性和任意性规定，从会议和表决法定人数、召集程序到股东的表决权和股利权；违反章程涵盖公司自身「宪法」中的法定人数、加重多数和议程规则；违反诚实信用原则则涵盖形式上无可挑剔、但多数股东利用其权力损害少数股东的决议。
诚实信用原则在实践中是最常被援引也最具争议的事由。公司并不需要、但数额定得让少数股东无法跟进的增资，多年不分配利润使其在多数股东经营的公司中累积的政策，股东大会批准控股股东与公司之间的交易，都在此项下审查。判断标准是决议服务于公司利益还是多数股东的个人利益；法院不对公司经营决策的妥当性进行审查，但审查多数股东的权力是否被滥用。
期限为三个月，自决议作出之日起算，而非自登记、公告或通知股东之日起算。这是除斥期间（第448条第2款称之为「三个月的除斥期间」）：已届满的期限不能恢复，且依第448条第2款，法院在三个月届满前不得开庭。后一规则的目的在于将针对同一决议可能提起的所有诉讼汇集并合并审理；提起多起撤销之诉的，予以合并。
三、谁有权起诉：记入会议记录的反对意见与四类原告（第446条）
商法典第446条分四项列举了可以提起撤销之诉的人员，每一项的条件各不相同。
(a) 出席会议、对决议投反对票并将反对意见记入会议记录的股东。这是大多数原告所属的类别，有两个并列条件：反对票和记入会议记录的反对意见。投了反对票但未记录反对意见、弃权或在表决前离场的股东，不能依据本项起诉。反对意见在会议上、会议记录签署之前记入，而非在决议日期之后，并须写明反对哪项决议、基于何种理由。依据本项起诉的股东可以主张违反法律、章程和诚实信用原则的一切情形。
(b) 无论是否出席、无论是否投反对票的股东，只要其主张会议召集不合规、议程未依规公告、无权出席的人员或代理人参与并表决、其本人被不当剥夺出席和表决权，且这些瑕疵影响了决议的作出。这是未能出席或出席但未记录反对意见的股东的路径；但事由仅限于四种程序瑕疵，且每一种都须证明该瑕疵影响了决议，即若无该瑕疵决议本不会通过或会以不同方式通过。
(c) 董事会。董事会作为机关，可经董事会决议对其认为损害公司利益的股东大会决议提起诉讼。(d) 执行决议将引发其个人责任的每一位董事。本项使不得不执行例如违反资本维持规则的分红决议的董事，可以在执行前请求撤销；该董事无需是股东。
法典未赋予债权人、非董事的经理人和主管部门依第446条起诉的权利；他们主张无效事由的可能性由第447条保留。
四、无效决议：不受期限限制的瑕疵（第447条）
商法典第447条规定，股东大会决议尤其在以下三种情形下无效：(a) 限制或剥夺股东参加股东大会、最低表决权、诉权以及其他源于法律的不可放弃权利的决议；(b) 超出法律允许范围限制股东知情权、查阅权和监督权的决议；(c) 破坏股份公司基本结构或违反资本维持规定的决议。「尤其」一词表明列举并非穷尽，债法典中一般的无效事由，如违反强制性规定、善良风俗和公共秩序，同样适用。
无效与撤销在三个实务方面不同。第一，没有期限：可随时请求确认决议无效，三个月期限不适用，尽管长期沉默的股东的请求会受到诚实信用原则的检验。第二，原告范围广：任何具有法律上利益的人——包括未记录反对意见的股东、债权人和经理人——均可主张无效，法院在其审理的任何争议中依职权予以考虑。第三，判决具有确认性：法院并非废止决议，而是确认其从未发生效力。
这种宽泛的代价是对无效事由的狭义解释。损害少数股东但不触及资本和不可放弃权利的多数决议走撤销路径；错过期限的股东以无效之名将同一决议诉至法院通常会失败。因此，除非无效事由确定无疑，三个月期限是不可错过的期限。
五、诉讼对公司的影响：公告、担保、合并与中止执行（第448-449条）
撤销之诉或无效确认之诉提起后，董事会必须依规公告诉讼已提起的事实及开庭日期，并登载于公司网站（第448条第1款）。公告使希望对同一决议起诉的其他股东知悉并使诉讼得以合并；依第448条第2款，提起多起撤销之诉的，合并审理，且在三个月期限届满前不得开庭。
法院可应公司请求责令原告就公司可能遭受的损失提供担保；担保的性质和数额由法院确定（第448条第3款）。担保既是对滥用诉权、意图使公司陷于不确定状态的原告的制约，同时也是第451条责任的保障；法院根据诉讼的严肃程度以及延迟执行决议将给公司造成的损失酌定担保。
提起诉讼本身并不中止决议。依第449条，法院可在听取董事意见后裁定中止被诉决议的执行。这是一项临时措施，在案件终结前停止增资登记、股利支付或章程修改的实施，其依据是这一特别规定而非一般保全措施规则；由于必须听取董事会意见，中止申请应与起诉状一并提出并说明理由，证明执行将产生不可逆转的后果。
六、判决的效力、登记与恶意原告（第450-451条）
撤销股东大会决议或确认其无效的法院判决生效后对全体股东发生效力（第450条）。诉讼不仅对原告，而且对公司及其全体成员产生后果，这就是针对同一决议的诉讼合并审理并以一份判决作出裁判的原因。董事会必须立即将判决副本在商业登记簿中登记并登载于网站。被撤销决议已登记的后果，例如已登记的增资或章程修改，在判决登记时从登记簿中注销。
法典同样防范诉权的滥用：恶意对股东大会决议提起撤销之诉或无效确认之诉的，原告对公司因此遭受的损失承担连带责任（第451条）。恶意并不等于败诉：要求原告明知或应知决议合法，却为向公司施压、拖延交易或溢价出售其股份而起诉。依第448条第3款责令提供的担保使该责任得以落实。
诉讼被驳回的，决议即告确定，不得以相同事由再次起诉；诉讼获支持的，被撤销的事项可在依规召集的新股东大会上重新决议。撤销阻止的是有瑕疵决议的执行，而非公司就该事项作出决议。
七、撤销与无效一览
| 事项 | 撤销之诉（第445-446条） | 无效（第447条） |
|---|---|---|
| 事由 | 违反法律、章程或诚实信用原则 | 剥夺不可放弃权利；超出法律限制知情权和查阅权；破坏基本结构；违反资本维持；一般无效事由 |
| 期限 | 自决议之日起三个月，除斥期间；届满前不开庭（第448条第2款） | 无；受诚实信用原则限制 |
| 原告 | 投反对票并记录反对意见的股东（任何事由）；主张程序瑕疵的任何股东；董事会；责任受影响的董事 | 任何具有法律上利益的人；法院可主动予以考虑 |
| 法院 | 公司住所地商事一审法院；无强制调解（不属第5/A条） | 同上 |
| 起诉的效果 | 不自动中止；依第449条中止执行；公告与担保（第448条） | 同上；判决具确认性 |
| 判决的效力 | 生效后约束全体股东；登记与网站（第450条） | 同上；自始无效 |
| 恶意诉讼 | 对公司损失承担连带责任（第451条） | 同上 |
| 有限责任公司 | 类推适用（第622条） | 类推适用（第622条） |
该表也说明了起诉状的构建方式：存在无效事由时先请求确认无效，期限内的撤销作为备位请求，两种情形下均附带依第449条提出的、为听取董事会意见而准备的附理由中止申请。
八、有限责任公司与外国股东的行动顺序（第622条）
商法典第622条规定，法典关于股份公司股东大会决议无效与撤销的规定类推适用于有限责任公司。在有限责任公司中，「股东大会」是股东会，「董事会」是经理，「股东」是有限责任公司的股东；三个月期限、反对意见记录条件、无效事由、公告与担保、中止执行和登记均同样适用。由于土耳其大多数外资公司是有限责任公司，本文的规则在实践中最常用于对抗股东会决议。
会议之前。将议程和通知与章程中的期限和形式规则核对；召集瑕疵既是依第446条第1款b项起诉的依据，也是决定不出席的依据。若将出席，应指示投票代理人不仅投反对票，还要将反对意见记入会议记录；没有记录反对意见的反对票会关闭第446条第1款a项的诉权。
会议期间。投反对票，并将反对意见连同决议编号和理由记入会议记录；取得会议记录的签署副本。
会议之后。在日历上标记自决议之日起的三个月，不要等到最后一天，因为依第449条提出的中止申请必须在决议执行前得到审查。在起诉状中一并请求确认无效和撤销，附理由提出中止申请，并对公司的担保请求做好准备。判决生效对您有利时，请求董事会予以登记并登载于网站；第450条将此规定为董事会的义务。
针对股东大会决议的诉讼是土耳其公司法中少数股东最有效、也最短暂的工具。三个月期限和反对意见记录条件将权利的行使与会议当天绑定；有备而来的外国股东能让法院推翻的，并非多数股东的每一项决议，而是每一项超出法律和章程的决议。
常见问题
撤销股东大会决议的期限是多长，从何时起算？
三个月，自决议作出之日起算（商法典第445条），而非自登记、公告或通知您之日起算。这是除斥期间，依第448条第2款，三个月届满前不得开庭。无效事由（第447条）不受任何期限限制。
我在会议上投了反对票，但没有将反对意见记入会议记录。我还能起诉吗？
不能依据第446条第1款a项，该项同时要求反对票和记入会议记录的反对意见。但您可以依据第446条第1款b项起诉，无论是否出席或如何表决，只要主张会议召集有瑕疵、议程未依规公告、无权者参与表决或您被不当剥夺出席权，且该瑕疵影响了决议。若决议依第447条无效，可随时提起确认之诉。
哪些股东大会决议是无效而非可撤销的？
依商法典第447条，尤其是限制或剥夺股东出席权、最低表决权、诉权及其他不可放弃的法定权利的决议；超出法律允许范围限制知情权、查阅权和监督权的决议；破坏股份公司基本结构或违反资本维持规则的决议。无效不受期限限制，任何具有法律上利益的人均可主张。
起诉后决议是否继续执行？
是的，起诉本身不中止决议。依第449条，法院可在听取董事意见后裁定中止被诉决议的执行。申请应与起诉状一并提出并说明理由；法院还可应公司请求责令原告提供担保（第448条第3款）。
作为董事，我可以对股东大会决议提起诉讼吗？
可以，有两种方式。董事会作为机关可经董事会决议起诉（第446条第1款c项）。此外，若执行决议将引发您的个人责任，即使您不是股东也可以单独起诉（第446条第1款d项）。
这些规则也适用于有限责任公司吗？
适用。商法典第622条规定，关于股份公司股东大会决议无效与撤销的规定类推适用于有限责任公司。三个月期限、反对意见记录条件、无效事由、中止执行和登记同样适用于股东会决议。
如果败诉会怎样？
决议即告确定，不得以相同事由再次起诉。若诉讼系恶意提起，原告对公司因此遭受的损失承担连带责任（第451条），法院依第448条第3款责令提供的担保为该责任提供保障。善意但败诉的原告仅承担诉讼费用。
