Quand la société peut dire non : restrictions au transfert d'actions, motifs de refus et rachat à la valeur réelle dans la société anonyme turque (CCT 490-498)
L'investisseur étranger qui entre au capital d'une société anonyme turque (anonim şirket) part généralement du principe que les actions y sont ce qu'elles sont partout ailleurs : un bien que l'on peut vendre à qui en paie le prix. Le droit turc part de la même prémisse. L'article 490, alinéa 1, du Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu, CCT n° 6102) dispose que les actions nominatives sont transférables sans aucune restriction, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts. La difficulté tient à la seconde moitié de cette phrase. Une part importante des sociétés turques non cotées comporte dans ses statuts une clause d'agrément — les praticiens l'appellent bağlam — et dès lors qu'une telle clause existe, un transfert signé, payé et célébré par tous peut ne laisser à l'acquéreur qu'une créance contre le vendeur. Le mécanisme est précis et, fait inhabituel en droit des sociétés, étroitement rythmé par des délais. La société ne peut refuser que pour les motifs admis par le Code ; si elle refuse pour un motif erroné, ou trop tard, l'agrément est réputé donné. Si elle refuse en offrant d'acquérir les actions à leur valeur réelle, une procédure d'évaluation assortie de ses propres délais s'ouvre. Si les actions ont été transmises par succession, en application du régime matrimonial ou par exécution forcée, la marge de refus de la société se réduit encore. Ce guide expose les règles des articles 490 à 500 du CCT, la majorité de 75 pour cent requise pour introduire une restriction, le régime distinct des actions cotées, et ce qu'un acquéreur, un vendeur ou un actionnaire minoritaire étranger doit vérifier avant de s'y fier.
1. La règle par défaut : libre transfert, et comment une action nominative change réellement de mains
L'article 490 du CCT énonce deux choses. D'abord, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives peuvent être transférées sans être soumises à aucune restriction. Ensuite, le transfert par acte juridique peut s'opérer par la remise à l'acquéreur de la possession du titre nominatif endossé. Cette seconde phrase décrit la mécanique : pour une action nominative matérialisée par un titre, le vendeur endosse le titre et le remet. Pour les actions non matérialisées — fréquentes dans les sociétés turques de taille modeste — le transfert s'effectue par une déclaration écrite de cession, conformément à la règle générale de l'article 647 sur les titres, qui exige une déclaration écrite de transfert pour les titres nominatifs.
Ce que le transfert ne fait pas par lui-même, c'est faire de l'acquéreur un actionnaire aux yeux de la société. L'article 499 impose à la société d'inscrire les titulaires d'actions non matérialisées et de titres nominatifs, ainsi que les usufruitiers, au registre des actions (pay defteri) avec leurs nom, prénom, dénomination et adresse. Un acquéreur ne peut y être inscrit tant qu'il n'est pas prouvé que l'action a été régulièrement transférée. Et la phrase décisive dans tout litige est l'alinéa 4 de l'article 499 : dans les rapports avec la société, seule la personne inscrite au registre des actions est reconnue comme actionnaire. L'acquéreur qui détient un titre endossé sans être encore inscrit ne peut ni assister à l'assemblée générale, ni voter, ni percevoir de dividendes de la société ; ces droits sont exercés par celui que le registre désigne.
Le registre est aussi le lieu où le mécanisme d'agrément produit ses effets. Lorsque les statuts contiennent une clause d'agrément, c'est la décision de la société d'agréer ou de refuser qui détermine si l'inscription est faite. Lorsqu'un acquéreur a obtenu une inscription par une fausse déclaration, l'article 500 permet à la société de radier l'inscription après avoir recueilli l'avis des intéressés, avec information écrite immédiate. Pour les sociétés dont les actions nominatives font l'objet d'un suivi dématérialisé par le Dépositaire central (Merkezi Kayıt Kuruluşu), l'article 499, alinéa 5, réserve la législation des marchés de capitaux, ce qui explique que les sociétés cotées suivent la voie distincte décrite à la section 7.
2. Deux types de restriction : celle que la loi impose et celle que les statuts peuvent ajouter
Le Code distingue la restriction légale de la restriction statutaire, et la distinction importe parce que les motifs de refus diffèrent.
Restriction légale (CCT 491). Les actions nominatives dont le prix d'émission n'a pas été entièrement libéré ne peuvent être transférées qu'avec l'agrément de la société, sauf lorsque le transfert résulte d'une succession, d'un partage successoral, du régime matrimonial ou d'une exécution forcée. La société ne peut refuser son agrément que pour un seul motif : la solvabilité de l'acquéreur est douteuse et la sûreté demandée par la société n'a pas été fournie. La logique est la protection des créanciers — le solde non libéré est une créance de la société, qui ne doit pas perdre un débiteur solvable au profit d'un débiteur insolvable. Cette restriction existe que les statuts traitent ou non du transfert.
Restriction statutaire (CCT 492). L'article 492, alinéa 1, permet aux statuts de prévoir que les actions nominatives ne peuvent être transférées qu'avec l'agrément de la société. C'est toute l'étendue de l'autorisation : une exigence d'agrément. Les statuts ne peuvent, par exemple, interdire purement et simplement le transfert, imposer une inaliénabilité opérant indépendamment d'une décision d'agrément, ou exiger l'approbation d'un tiers qui n'est pas la société. L'article 493, alinéa 7, ferme la porte expressément : les statuts ne peuvent aggraver les conditions de transmissibilité. Deux règles complètent le tableau. Selon l'article 492, alinéa 2, la même restriction s'applique à la constitution d'un usufruit sur les actions — un actionnaire ne peut contourner la clause d'agrément en constituant un usufruit au lieu de vendre. Selon l'article 492, alinéa 3, dès que la société entre en liquidation, les restrictions au transfert tombent, la finalité du contrôle de l'identité des actionnaires ayant disparu avec l'activité.
La conséquence rédactionnelle est que la pratique turque accomplit l'essentiel de son travail à l'intérieur de la clause d'agrément plutôt qu'autour d'elle. Les statuts énoncent que les transferts requièrent l'agrément, puis définissent les justes motifs pour lesquels l'agrément peut être refusé — et c'est là que l'article 493 prend le relais.
3. Introduire une restriction a posteriori : le vote à 75 pour cent et la fenêtre de sortie de six mois
Une société constituée avec des actions librement transférables peut ajouter ultérieurement une clause d'agrément, mais non par résolution ordinaire. L'article 421, alinéa 3, du CCT énumère les modifications statutaires qui requièrent le vote favorable d'actionnaires ou de leurs représentants détenant au moins soixante-quinze pour cent du capital social, et la lettre c vise la restriction du transfert des actions nominatives. Les deux autres points de la même liste sont le changement complet de l'objet social et la création d'actions privilégiées, ce qui indique comment le législateur classe la mesure : comme une modification structurelle du pacte conclu entre actionnaires, non comme une simple mesure de gestion.
L'article 421, alinéa 4, supprime l'échappatoire habituelle. Pour les modifications ordinaires, une première assemblée infructueuse peut être suivie d'une seconde à quorum réduit. Pour les modifications qualifiées des alinéas 2 et 3, le même quorum est requis aux assemblées ultérieures s'il n'a pas été atteint à la première. Un actionnaire majoritaire détenant 60 ou 70 pour cent ne peut donc introduire une clause d'agrément contre l'opposition d'une minorité détenant plus de 25 pour cent, quel que soit le nombre d'assemblées convoquées.
L'alinéa 6 du même article contient une règle protectrice souvent négligée lors des audits d'acquisition. Les titulaires d'actions nominatives qui ont voté contre une résolution modifiant complètement l'objet social ou créant des actions privilégiées ne sont, pendant six mois à compter de la publication de cette résolution au Journal du registre du commerce de Turquie, pas liés par les restrictions à la transmissibilité des actions. Autrement dit, l'actionnaire dissident confronté à un changement fondamental se voit ouvrir une fenêtre pour sortir sans être soumis à la clause d'agrément. La règle est précise : elle est déclenchée par ces deux résolutions, non par toute modification, et court à compter de la publication, non de l'assemblée.
Le Code contient également une garantie inverse que l'acquéreur étranger d'une participation doit noter. Selon les règles générales de quorum, une société peut à tout moment supprimer une clause d'agrément par une modification ordinaire ; le seuil qualifié de 75 pour cent ne s'applique qu'à l'introduction ou au durcissement d'une telle clause. Lire les statuts dans leur version à la date de réalisation ne suffit donc pas ; la structure de l'actionnariat et la capacité pratique d'un groupe quelconque à atteindre 75 pour cent doivent être appréciées en parallèle.
4. Les trois voies légales du refus (CCT 493)
L'article 493 est la disposition opérante, et sa structure doit se lire comme une liste fermée. Une société dont les statuts exigent l'agrément peut rejeter une demande de transfert de trois manières, et de ces trois manières seulement.
Premièrement, en invoquant un juste motif prévu par les statuts. L'article 493, alinéa 1, permet à la société de rejeter la demande en se fondant sur un juste motif (önemli sebep) énoncé dans les statuts. L'alinéa 2 définit ensuite ce qui est admissible : les dispositions statutaires relatives à la composition du cercle des actionnaires constituent un juste motif lorsqu'elles justifient le refus au regard de l'objet social ou de l'indépendance économique de l'entreprise. Les clauses typiques qui passent ce test sont celles qui maintiennent une société familiale dans la famille, écartent un concurrent d'une société technologique, réservent une société professionnelle aux praticiens agréés ou protègent une coentreprise du rival d'un partenaire. Les clauses se bornant à énoncer que « le conseil peut refuser à sa discrétion » ne sont pas des justes motifs au sens légal et ne soutiennent pas un refus.
Deuxièmement, en offrant d'acheter les actions à leur valeur réelle. La société peut rejeter la demande en offrant au cédant d'acquérir les actions, à leur valeur réelle au moment de la demande, pour son propre compte ou pour le compte d'autres actionnaires ou de tiers. C'est la soupape qui empêche une clause d'agrément d'emprisonner un actionnaire : la société ne peut à la fois tenir l'acquéreur dehors et enfermer le vendeur dedans. L'offre doit porter sur la valeur réelle (gerçek değer), c'est-à-dire une évaluation de l'entreprise en continuité d'exploitation, non la valeur comptable ou nominale, et elle doit être formulée au moment du refus — refuser en promettant de négocier ne suffit pas.
Troisièmement, en refusant d'inscrire un acquéreur qui ne déclare pas agir pour son propre compte. Selon l'article 493, alinéa 3, si l'acquéreur ne déclare pas expressément avoir acquis les actions en son nom et pour son propre compte, la société peut refuser d'inscrire le transfert au registre des actions. La disposition vise les montages par prête-nom destinés à déjouer la clause de composition : un acquéreur acceptable sur le papier mais détenant pour une personne que les statuts entendaient exclure.
Chaque motif a sa logique et sa trace documentaire. Une lettre de refus invoquant « l'intérêt de la société » sans rattacher le refus à une clause statutaire, sans offre et sans demande de déclaration pour propre compte n'a emprunté aucune des trois voies, et selon l'article 494, alinéa 3, un refus injustifié produit les mêmes effets qu'une absence de refus.
5. Succession, régime matrimonial et exécution forcée : lorsque le refus se réduit à une seule option
Tout transfert n'est pas une vente. Les actions changent de mains au décès, lors de la liquidation du régime matrimonial et lorsqu'un créancier les saisit. Le Code traite ces acquisitions différemment, car le refus d'agrément permettrait autrement à la société de confisquer la valeur d'une action à un héritier ou à un ex-conjoint qui n'a jamais choisi de devenir actionnaire.
L'article 493, alinéa 4, prévoit que lorsque les actions sont acquises par succession, partage successoral, régime matrimonial ou exécution forcée, la société ne peut refuser l'agrément à l'acquéreur qu'en offrant d'acquérir les actions à leur valeur réelle. La voie du juste motif et celle de la déclaration pour propre compte sont l'une et l'autre fermées. La société peut tenir l'héritier à l'écart, mais seulement en payant.
L'article 494, alinéa 2, scinde ensuite le faisceau de droits. Dans ces acquisitions, la propriété des actions et les droits patrimoniaux qui en découlent passent immédiatement à l'acquéreur ; le droit de participer à l'assemblée générale et les droits de vote ne passent à l'acquéreur qu'avec l'agrément de la société. Un héritier est donc propriétaire des actions et a droit aux dividendes dès l'acquisition, mais ne peut voter tant que la société n'a pas agréé ou n'est pas réputée avoir agréé. Cette scission explique pourquoi les litiges successoraux dans les sociétés turques se concentrent si souvent sur le calendrier de la demande d'agrément : la valeur économique a déjà changé de mains, le contrôle non.
Pour les actions nominatives cotées, la règle est plus simple encore. Selon l'article 495, alinéa 3, lorsque de telles actions sont acquises par succession, partage successoral, régime matrimonial ou exécution forcée, la reconnaissance de l'acquéreur comme actionnaire ne peut être refusée.
Les héritiers étrangers doivent noter une conséquence pratique de l'article 494, alinéa 1. Tant que l'agrément nécessaire au transfert n'est pas donné, la propriété et tous les droits attachés aux actions restent au cédant. Cette phrase est écrite pour les transferts par acte juridique, et l'alinéa 2 l'écarte pour les acquisitions par succession et exécution forcée ; mais lorsqu'un arrangement familial prend la forme d'une vente ou d'une donation plutôt que d'une succession, la règle générale de l'alinéa 1 s'applique et l'acquéreur ne détient rien à l'égard de la société avant l'agrément.
6. Silence, délais et procédure de valeur réelle (CCT 493 al. 5-6, 494 al. 3)
Les dispositions qui tranchent la plupart des litiges sont celles relatives au temps.
Trois mois. L'article 494, alinéa 3, prévoit que si la société ne rejette pas la demande d'agrément dans les trois mois au plus tard de sa réception, ou si le rejet est injustifié, l'agrément est réputé donné. Le délai court à compter de la réception de la demande par la société, raison pour laquelle un acquéreur bien conseillé envoie la demande sous une forme prouvant la date de réception et y inclut la déclaration pour propre compte de l'article 493, alinéa 3, afin que la société ne puisse soutenir ultérieurement que la demande était incomplète et que le délai n'a jamais commencé à courir.
L'évaluation. Lorsque la société refuse en offrant la valeur réelle et que le cédant conteste le chiffre, l'article 493, alinéa 5, permet à l'acquéreur de demander que la valeur réelle des actions soit fixée par le tribunal de commerce de première instance du siège de la société. Le tribunal retient la valeur de la société à la date la plus proche de la décision de la société, et les frais d'évaluation sont à la charge de la société. Deux conséquences en découlent. La date de référence est fixée par la décision de refus de la société, de sorte qu'aucune partie ne peut améliorer sa position en faisant traîner la procédure. Et parce que la société paie l'évaluation, l'actionnaire qui soupçonne une sous-évaluation n'a guère à perdre en saisissant le tribunal.
Un mois. L'article 493, alinéa 6, est la disposition la plus fréquemment manquée par les cédants. Si l'acquéreur ne rejette pas le prix dans le mois où il a eu connaissance de la valeur réelle, il est réputé avoir accepté l'offre d'acquisition de la société. L'actionnaire qui reçoit le chiffre de valeur réelle de la société, ou la fixation du tribunal, et ne fait rien pendant un mois a vendu. Le mois n'est pas prolongé par la négociation ni suspendu par une demande de documents complémentaires ; un rejet écrit dans le délai est la seule voie sûre pour l'actionnaire qui veut conserver la faculté de vendre à son acquéreur initial.
Les trois délais s'articulent. Une société confrontée à un acquéreur indésirable doit agir dans les trois mois de la demande ; elle peut agir en offrant la valeur réelle ; cette valeur peut être vérifiée en justice aux frais de la société, la date de sa décision servant de référence ; et l'actionnaire dispose alors d'un mois à compter de la connaissance de la valeur pour accepter ou refuser. Une opération structurée sans égard à cette séquence — par exemple un contrat de cession réalisé avant même le dépôt de la demande d'agrément — laisse l'acquéreur payer pour une créance contre le vendeur plutôt que pour des actions.
7. Actions nominatives cotées : plafonds en pourcentage, règle des vingt jours et inscription sans droit de vote
Lorsque les actions nominatives sont cotées en bourse, le Code remplace le régime d'agrément par un régime plus étroit, car un marché ouvert ne peut fonctionner si chaque achat dépend d'une décision du conseil.
Selon l'article 495, alinéa 1, la société ne peut refuser de reconnaître comme actionnaire l'acquéreur d'actions nominatives cotées que lorsque les statuts prévoient, par rapport au capital social, un plafond en pourcentage des actions nominatives qu'un acquéreur peut détenir en étant reconnu, et que ce plafond est dépassé. Le seul autre motif de refus est la déclaration pour propre compte de l'article 495, alinéa 2 : si l'acquéreur, bien qu'invité à le faire, ne déclare pas avoir acquis les actions en son nom et pour son propre compte, la société peut refuser l'inscription au registre. Comme indiqué plus haut, l'alinéa 3 supprime tout droit de refus pour les acquisitions par succession, partage successoral, régime matrimonial et exécution forcée.
L'article 497 régit ce que détient l'acquéreur dans l'intervalle. Lorsque des actions nominatives cotées sont acquises en bourse, les droits qui y sont attachés passent à l'acquéreur avec le transfert. Lorsqu'elles sont acquises hors bourse, les droits passent sur demande de reconnaissance adressée par l'acquéreur à la société. Jusqu'à la reconnaissance par la société, l'acquéreur ne peut exercer le droit de participer à l'assemblée générale, le droit de vote et les autres droits attachés au vote ; mais dans l'exercice de tous les autres droits d'actionnaire, en particulier le droit préférentiel de souscription, l'acquéreur n'est soumis à aucune restriction. Les acquéreurs non encore reconnus sont inscrits au registre des actions comme actionnaires sans droit de vote, et ces actions ne sont pas représentées à l'assemblée générale.
L'article 498 fixe le délai : si la société ne rejette pas la demande de reconnaissance de l'acquéreur dans les vingt jours de sa réception, l'acquéreur est réputé reconnu. Et l'article 497, alinéa 4, prévoit la sanction du refus illicite : lorsque le refus est contraire au droit, la société reconnaît le droit de vote et les droits qui y sont attachés à compter de la date à laquelle la décision de justice devient définitive, et à moins qu'elle ne prouve qu'aucune faute ne peut lui être imputée, elle doit indemniser l'acquéreur du préjudice causé par le refus.
Pour les sociétés dont les actions sont détenues par le public au sens de la législation des marchés de capitaux, les règles de dépôt et de publicité du Conseil des marchés de capitaux s'appliquent en outre, comme le réserve l'article 499, alinéa 5. La couche de droit des sociétés décrite ici ne les écarte pas.
8. Ce que les acquéreurs, vendeurs et minoritaires étrangers doivent vérifier : une matrice pratique
Les règles ci-dessus se traduisent en une courte liste de questions pour toute opération portant sur des actions nominatives d'une société anonyme turque.
| Situation | Règle applicable | Délai | Conséquence pratique |
|---|---|---|---|
| Statuts sans clause d'agrément ; actions entièrement libérées | CCT 490 al. 1 : libre transfert | Aucun | Transfert par endossement et remise (ou cession écrite) ; inscription au registre sur preuve du transfert (CCT 499 al. 2) |
| Actions non entièrement libérées | CCT 491 : agrément légal | Trois mois (CCT 494 al. 3) | Refus uniquement pour solvabilité douteuse et sûreté non fournie ; acquisitions par succession et exécution forcée exemptées |
| Statuts avec clause d'agrément ; vente à un tiers | CCT 492, 493 al. 1-3 | Trois mois pour refuser ; un mois pour le cédant pour rejeter une offre à la valeur réelle | Refus uniquement pour un juste motif statutaire, par offre à la valeur réelle ou pour défaut de déclaration pour propre compte |
| Acquisition par succession, partage successoral, régime matrimonial ou exécution forcée | CCT 493 al. 4, 494 al. 2 | Trois mois | Droits patrimoniaux transmis immédiatement ; vote seulement avec l'agrément ; refus uniquement par offre à la valeur réelle |
| Actions nominatives cotées, acquises hors bourse | CCT 495, 497, 498 | Vingt jours | Refus uniquement en cas de dépassement d'un plafond statutaire en pourcentage ; inscription sans droit de vote jusqu'à reconnaissance |
| Introduction d'une clause d'agrément dans une société existante | CCT 421 al. 3 lit. c, 421 al. 4 | Même quorum à chaque assemblée | Vote favorable d'au moins 75 pour cent du capital social |
Pour l'acquéreur. Lisez les statuts tels que déposés au registre du commerce, non la version fournie par le vendeur ; identifiez toute clause d'agrément et les justes motifs qu'elle énumère ; obtenez le registre des actions et vérifiez que le vendeur en est le titulaire inscrit ; subordonnez la réalisation à l'agrément de la société ou à l'expiration du délai de trois mois ; et incluez la déclaration pour propre compte dans la demande afin que le délai commence à courir. Un droit de préemption purement contractuel prévu dans un pacte d'actionnaires lie les parties à ce pacte, mais c'est la clause d'agrément des statuts qui lie la société, et elle seule détermine qui est inscrit au registre.
Pour le vendeur. Ne signez pas une vente à prix ferme avant de connaître la position sur l'agrément, et notez dans votre agenda le délai d'un mois de l'article 493, alinéa 6, à compter du jour où un chiffre de valeur réelle vous est communiqué. Un mois manqué transforme la situation de « libre de vendre à mon acquéreur » en « vendu à la société à son chiffre ».
Pour l'actionnaire minoritaire. Une clause d'agrément coupe dans les deux sens : elle peut tenir un partenaire indésirable à l'écart, mais elle fait aussi dépendre votre propre sortie d'une décision du conseil ou d'une évaluation. La fenêtre de six mois de l'article 421, alinéa 6, après un changement d'objet social ou la création d'actions privilégiées, et l'évaluation judiciaire aux frais de la société de l'article 493, alinéa 5, sont les deux instruments légaux qui rétablissent un certain équilibre, et tous deux se perdent si les délais passent inaperçus.
La clause d'agrément n'est pas un obstacle à contourner ; c'est une procédure à conduire. Les sociétés qui la conduisent correctement gardent le contrôle de leur actionnariat, et les acquéreurs qui en respectent les délais obtiennent soit les actions, soit leur valeur réelle. Les pertes en cette matière sont presque toujours des pertes de temps.
Questions fréquentes
Les statuts d'une société anonyme turque peuvent-ils interdire totalement le transfert des actions ?
Non. L'article 492, alinéa 1, du CCT permet aux statuts de prévoir seulement que les actions nominatives peuvent être transférées avec l'agrément de la société. L'article 493, alinéa 7, ajoute que les statuts ne peuvent rendre les conditions de transmissibilité plus onéreuses que ne le permet le Code. Une clause prétendant interdire les transferts, imposer une inaliénabilité indéfinie ou exiger l'approbation d'un tiers ne s'inscrit pas dans l'autorisation légale. Les titres au porteur sont entièrement hors du régime d'agrément, ce qui explique que le régime soit décrit comme applicable aux actions nominatives.
Le conseil n'a tout simplement pas répondu à notre demande de transfert. Où en est l'acquéreur ?
En bonne position, à condition que la demande ait été complète. Selon l'article 494, alinéa 3, si la société ne rejette pas la demande dans les trois mois au plus tard de sa réception, l'agrément est réputé donné. L'acquéreur doit pouvoir prouver la date de réception et doit avoir inclus la déclaration qu'il acquiert les actions en son nom et pour son propre compte, puisque l'article 493, alinéa 3, permet à la société de refuser l'inscription lorsque cette déclaration fait défaut. Une fois l'agrément réputé donné, la société doit inscrire l'acquéreur au registre des actions en vertu de l'article 499.
Que signifie « valeur réelle » lorsque la société offre d'acheter les actions au lieu d'agréer ?
C'est la valeur des actions en tant qu'éléments d'une entreprise en continuité d'exploitation au moment de la demande, non leur valeur nominale ou comptable. En cas de désaccord, l'article 493, alinéa 5, permet à l'acquéreur de demander au tribunal de commerce de première instance du siège de la société de fixer la valeur réelle ; le tribunal retient la valeur de la société à la date la plus proche de la décision de la société, et la société supporte les frais d'évaluation. Selon l'article 493, alinéa 6, si l'acquéreur ne rejette pas le chiffre dans le mois où il en a eu connaissance, l'offre de la société est réputée acceptée.
Nous avons hérité d'actions d'une société familiale turque et le conseil refuse de nous reconnaître. Le peut-il ?
D'une seule manière. Lorsque les actions sont acquises par succession, partage successoral, régime matrimonial ou exécution forcée, l'article 493, alinéa 4, ne permet à la société de refuser l'agrément qu'en offrant d'acquérir les actions à leur valeur réelle. Elle ne peut invoquer une clause de juste motif. Selon l'article 494, alinéa 2, la propriété et les droits patrimoniaux attachés aux actions vous sont déjà transmis ; ce que vous ne pouvez exercer avant l'agrément, c'est le droit de participer à l'assemblée générale et de voter. Pour les actions nominatives cotées, l'article 495, alinéa 3, supprime entièrement le droit de refus.
L'actionnaire majoritaire peut-il ajouter une clause d'agrément aux statuts après notre investissement ?
Seulement avec le vote favorable d'actionnaires détenant au moins soixante-quinze pour cent du capital social, en vertu de l'article 421, alinéa 3, lettre c, et l'article 421, alinéa 4, exige le même quorum à toute assemblée ultérieure si la première échoue. Un actionnaire ou un groupe détenant plus de vingt-cinq pour cent peut donc bloquer l'introduction d'une restriction. Par ailleurs, l'article 421, alinéa 6, accorde aux titulaires d'actions nominatives ayant voté contre un changement complet d'objet social ou la création d'actions privilégiées six mois à compter de la publication au Journal du registre du commerce pendant lesquels les restrictions au transfert ne les lient pas.
En quoi les règles diffèrent-elles pour les actions négociées à la Bourse d'Istanbul ?
Le régime d'agrément est remplacé par un régime plus étroit. Selon l'article 495, la société ne peut refuser de reconnaître un acquéreur que lorsqu'un plafond de détention en pourcentage fixé par les statuts est dépassé, ou lorsque l'acquéreur ne déclare pas agir en son nom et pour son propre compte ; les acquisitions par succession et exécution forcée ne peuvent être refusées. Selon l'article 497, les droits sur les actions achetées en bourse passent avec le transfert, les acquéreurs hors bourse s'adressent à la société et sont inscrits comme actionnaires sans droit de vote jusqu'à reconnaissance, et l'article 498 répute la reconnaissance acquise si la société ne rejette pas dans les vingt jours. Les règles des marchés de capitaux s'appliquent en outre.
