Anonim Şirkette Kâr Payı Dağıtımı: Dağıtılabilir Kâr, Kanuni Yedek Akçeler, Genel Kurul Kararı ve Kâr Payı Avansı (TTK m. 507-512, 519-523)

Anonim şirket kâr payını hangi kaynaktan ve nasıl dağıtabilir? 6102 sayılı Türk Ticaret KanunuTTK6102 sayılı Türk Ticaret KanunuTTK, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'dur: tacirleri, şirketleri, kıymetli evrakı, sigortayı ve taşımayı düzenler. Şirketler ve ticari işler için ne anlama geldiğini burada bulun.Sözlük → (TTK) m. 509/2 uyarınca kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir; TTK m. 509/1 ise sermaye için faiz ödenemeyeceğini hükme bağlar. TTK m. 523/1 uyarınca kanuni yedek akçeler ile esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez; TTK m. 408/2-d uyarınca da yıllık kâr üzerinde tasarrufa ve kâr paylarının belirlenmesine dair kararlar genel kurulun devredilemez yetkisindedir. Aşağıda sırasıyla kâr payının kaynaklarını, kâr payından önce gelen kanuni yedek akçeleri (TTK m. 519-523), genel kurulun kararını (TTK m. 408, 409), hesaplamayı (TTK m. 507, 508), kâr payı avansını (TTK m. 509/3 ve Bakanlık tebliği), yönetim kurulu üyelerinin kazanç paylarını (TTK m. 511), kâr payının geri verilmesini (TTK m. 512), TTK m. 376'daki sermaye kaybı ölçütünü, bir karşılaştırma tablosunu ve bir kontrol listesini ele alıyoruz. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri TTK m. 507/3 ile saklı tutulmuştur ve bu yazının kapsamı dışındadır.

1. Anonim Şirket Kâr Payını Nasıl Dağıtır? (TTK m. 507-509)

Kısa cevap. TTK m. 509/2 uyarınca kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı belirlenmeden önce kanuni yedek akçeler ile esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçelerin ayrılmış olması gerekir (TTK m. 523/1); karar, bu yetkiyi devredemeyen genel kurula aittir (TTK m. 408/2-d). Ardından her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılır (TTK m. 507/1).

Sıralama. Bu hükümler birlikte okunduğunda soruların hangi sırayla ortaya çıktığı görülür:

1. Dağıtılabilecek bir kaynak var mı? Net dönem kârı veya serbest yedek akçeler (TTK m. 509/2); yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir (TTK m. 508/2).
2. Yedek akçeler ayrıldı mı? Kâr payı belirlenmeden önce TTK m. 519 ve 520'deki kanuni yedek akçeler ile TTK m. 521 ve 522'deki esas sözleşmeye dayanan yedek akçeler (TTK m. 523/1).
3. Genel kurul karar verdi mi? Olağan toplantıda kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi müzakere edilir ve karara bağlanır (TTK m. 409/1).
4. Her pay sahibine ne kadar düşer? Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sermaye payı için yapılan ödemelerle orantılı olarak (TTK m. 508/1), imtiyazlar saklı kalmak üzere (TTK m. 507/2).

Hakkın kendisi. TTK m. 507/1 pay sahibinin hakkını, dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına katılma hakkı olarak kurar.

2. Kâr Payı Hangi Kaynaktan Ödenebilir? Net Dönem Kârı ve Serbest Yedek Akçeler (TTK m. 509 ve 480/3)

Kısa cevap. TTK m. 509/2 iki kaynak sayar: kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. TTK m. 509/1 sermaye için faiz ödenemeyeceğini ekler; TTK m. 480/3 ise pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceklerini, tasfiye payına ilişkin haklarının saklı olduğunu hükme bağlar.

Yıllık kâr ve bilanço. TTK m. 508/2 uyarınca yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir. TTK m. 514/1 uyarınca yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. TTK m. 397/2 uyarınca denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

Serbest yedek akçeler. Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ, serbest yedek akçeyi kendi uygulaması bakımından, genel kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile Kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeler olarak tanımlar (Tebliğ m. 4/1-d). TTK m. 408/2-d uyarınca yedek akçenin dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararları genel kurul alır.

Sermayenin göremeyeceği iş. TTK m. 509/1, 509/2 ve 480/3 birlikte okunduğunda esas sermaye kâr payının dışında kalır. Sermayenin pay sahiplerine geri verilmesi, TTK m. 473-475 uyarınca sermaye azaltımı yazımızda ele aldığımız ayrı usule bağlıdır.

3. Kâr Payından Önce Hangi Kanuni Yedek Akçeler Ayrılmalıdır? (TTK m. 519-523)

Kısa cevap. TTK m. 523/1 uyarınca kanuni yedek akçeler ile esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. İlk kanuni yedek akçe TTK m. 519/1'dedir: yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Yüzde yirmi sınırından sonra eklenenler. TTK m. 519/2, TTK m. 519/1'deki sınıra ulaşıldıktan sonra da genel kanuni yedek akçeye eklenen üç tutar sayar:

1. yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı (TTK m. 519/2-a);
2. ıskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı (TTK m. 519/2-b); konuyu pay bedelinin ödenmemesi ve ıskat yazımızda ele aldık;
3. pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu (TTK m. 519/2-c).

Genel kanuni yedek akçe neye harcanabilir? TTK m. 519/3 uyarınca genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir. Kâr payı ödenmesi, TTK m. 519/3'te sayılan kullanım amaçları arasında yer almaz. TTK m. 519/4 uyarınca TTK m. 519/2-c ve 519/3 hükümleri, başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler hakkında uygulanmaz; TTK m. 519/5 uyarınca da özel kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçelerine ilişkin hükümler saklıdır.

Şirketin kendi payları için yedek akçe. TTK m. 520/1 uyarınca şirket, iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırır; bu yedek akçeler, anılan paylar devredildikleri veya yok edildikleri takdirde iktisap değerlerini karşılayan tutarda çözülebilir.

Esas sözleşmeye dayanan yedek akçeler. TTK m. 521/1 uyarınca yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir; esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. TTK m. 522/1 uyarınca esas sözleşmede şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir.

Genel kurulun ayırdığı yedek akçeler. TTK m. 523/2 uyarınca genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ya da bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir. TTK m. 523/3 uyarınca esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile genel kurul, şirketin işçileri için yardım sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya diğer yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere, bilanço kârından yedek akçe ayırabilir.

4. Kâr Payına Kim Karar Verir? Genel Kurulun Devredilemez Yetkisi (TTK m. 408 ve 409)

Kısa cevap. Genel kurul. TTK m. 408/2-d, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınmasını sayar.

Olağan toplantı. TTK m. 409/1 uyarınca olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, diğer konuların yanında, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine ve yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Tek pay sahipli şirketler. TTK m. 408/3 uyarınca tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. Bu nedenle Türk bağlı şirketinin bütün paylarına sahip yabancı ana şirket, kâra ilişkin kararı yazılı olarak alır.

Karara itiraz. TTK m. 445/1 uyarınca TTK m. 446'da belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesindeAsliye ticaret mahkemesiTicari davalara bakan özel görevli ilk derece mahkemesiTicari davalarla ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakan mahkeme; aksine hüküm yoksa dava değerine bakılmaksızın görevlidir.Sözlük → iptal davası açabilirler. TTK m. 446/1'in saydığı kişiler arasında toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile yönetim kurulu da vardır. Usulün tamamı için genel kurul kararlarının iptali ve butlanı yazımıza bakabilirsiniz.

5. Her Pay Sahibinin Kâr Payı Nasıl Hesaplanır? (TTK m. 507, 508 ve 478)

Kısa cevap. TTK m. 508/1 uyarınca esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa kâr ve tasfiye payı, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir. TTK m. 507/1 uyarınca her pay sahibi, dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılır.

Taahhüt değil, ödeme. TTK m. 508/1'deki ölçüt, sermaye payı için şirkete yapılan ödemelerdir. Payların bedeli kısmen ödenmişse, esas sözleşme başka bir kural koymadıkça hesaplamanın temeli fiilen ödenmiş tutarlardır.

İmtiyazlar. TTK m. 507/2, esas sözleşmede payların bazı türlerine tanınan imtiyaz haklarıyla özel menfaatleri saklı tutar. TTK m. 478/2 imtiyazı; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı olarak tanımlar. Ayrıntı için TTK m. 478 uyarınca imtiyazlı paylar yazımıza bakabilirsiniz.

6. Anonim Şirket Kâr Payı Avansı Dağıtabilir mi? (TTK m. 509/3 ve Tebliğ)

Kısa cevap. Evet, Bakanlık tebliğinin kuralları içinde. TTK m. 509/3 uyarınca kâr payı avansı, Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan şirketlerde Bakanlığın bir tebliği ile düzenlenir. Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ (Resmî Gazete, 9 Ağustos 2012, sayı 28379) m. 5/1 uyarınca kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurulca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gerekir. TTK m. 644/1-b, TTK m. 509/3 hükmünü limited şirketlere de uygular.

Genel kurul kararı. Tebliğ m. 6/2 uyarınca m. 6/1'de belirtilen hususlar, kâr payı avansı dağıtılacak hesap dönemi içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır; anonim şirketlerde bu kararın alınabilmesi için sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır olması, bu nisabın toplantı süresince korunması ve toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde kullanılmış olması gerekir. Tebliğ m. 6/1-a uyarınca kararda ayrıca, ilgili hesap dönemi sonunda yıl içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net dönem kârı oluşmaması durumunda, net dönem kârını aşan kâr payı avanslarının varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan serbest yedek akçelerden mahsup edileceği, serbest yedek akçeler de yetmezse fazla ödenmiş avansların yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği belirtilir. Tebliğ m. 6/1-b uyarınca dönem sonunda zarar oluşması durumu için kararda, varsa bir önceki yıla ait bilançodaki serbest yedek akçelerin öncelikle zararın mahsubunda kullanılacağı, bu akçeler zararı karşılayamazsa dönem içinde dağıtılan avansların tamamının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından iade edileceği; zararın mahsubundan sonra serbest yedek akçe kalırsa bakiye tutarın dağıtılan avanslardan indirileceği ve avansların bu tutarı aşan kısmının aynı şekilde iade edileceği yer alır.

Tutar. Tebliğ m. 7/1 uyarınca avans, orada sayılan kalemlerin ara dönem kârından indirilmesiyle hesaplanır; bu kalemler arasında, diğerlerinin yanında, varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamı, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçeler ve varsa intifa senedi sahipleri ile sözleşmede ortaklar dışında kâra katılması öngörülen diğer kimseler için ayrılacak tutarlar bulunur. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez. Tebliğ m. 7/2 uyarınca aynı hesap dönemi içinde izleyen ara dönemlerde de kâr oluşursa önceki ara dönemlerde ödenmiş avanslar da indirilir ve yarı sınırı yeniden uygulanır. Tebliğ m. 5/2, sermayesinin yarısından fazlası kamuya ait olan şirketler için ayrı bir kural koyar: bu şirketler, kesinleşmemiş hesap dönemi sonu finansal tablolarda yer alan kâr üzerinden, hesap döneminin bitiminden itibaren iki ay içinde yapılacak genel kurulda alınacak karara göre avans dağıtabilir ve bu avans, hesap dönemi sonu kârından m. 7 gereği indirimler yapılarak hesaplanan tutarın yüzde doksanını geçemez.

Kime ödenir? Tebliğ m. 8/1 uyarınca sözleşmede aksine bir hüküm yoksa avans, dağıtım tarihleri itibarıyla ortağın sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olacak şekilde, ikinci fıkra hükümleri dikkate alınarak ödenir. Tebliğ m. 8/2 uyarınca kârdan imtiyazlı paylara avans imtiyaz dikkate alınarak ödenir; intifa senedi sahiplerine, yönetim organı üyelerine ve sözleşmede ortaklar dışında kâra katılması öngörülen diğer kimselere, ortaklıkları nedeniyle dağıtılacak kâr payı avansı hariç olmak üzere, kâr payı avansı ödenemez.

Yönetim organının görevleri ve süre. Tebliğ m. 9/1 uyarınca genel kurul avans dağıtılmasına karar vermiş ve ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmişse yönetim organı sırasıyla şunları yapar: ara dönem finansal tabloların TTK m. 515'teki dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığını ve avans tutarının m. 7'ye uygun olarak hesaplandığını belirten bir rapor hazırlar ve dayanak belgeleri bu rapora ekler; avansın ödenmesine ve ödeme usulüne ilişkin karar alır; avansı m. 8'e uygun olarak, kararı izleyen en geç altı hafta içinde öder.

7. Yönetim Kurulu Üyeleri Ne Zaman Kazanç Payı Alabilir? (TTK m. 511)

Kısa cevap. TTK m. 511/1 uyarınca yönetim kurulu üyelerine kazanç payları, sadece net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir. TTK m. 511/1'deki sıra şudur: önce yedek akçe, sonra pay sahipleri, en son yönetim kurulu üyeleri.

Kazanç payı ve ücret. TTK m. 408/2-b, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesini genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar; TTK m. 408/2-d ise kazanç paylarının belirlenmesini ayrıca sayar. TTK m. 511/1'deki koşullar kazanç payı için yazılmıştır.

Genel kanuni yedek akçeye etkisi. TTK m. 519/2-c, pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onunu genel kanuni yedek akçeye ekler; TTK m. 519/4'teki holding şirketler istisnası saklıdır.

8. Kâr Payı Hukuka Aykırı Ödenmişse Ne Olur? Kâr Payının Geri Verilmesi (TTK m. 512 ve 513)

Kısa cevap. TTK m. 512/1 uyarınca haksız yere ve kötüniyetle kâr payı veya hazırlık dönemi faizi alan pay sahipleri bunları geri vermekle yükümlüdür; yönetim kurulu üyelerinin kazanç payları hakkında da aynı hüküm uygulanır. TTK m. 512/2 uyarınca geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Tek ifadede iki koşul. TTK m. 512/1'in metni iki unsuru “ve” bağlacıyla birleştirir: ödeme haksız yere alınmış olmalı ve kötüniyetle alınmış olmalıdır. TTK m. 512/2'deki fiil, paranın alındığı tarihten işlemeye başlayan bir zamanaşımı süresi öngörür.

İflasta yönetim kurulu üyeleri. TTK m. 513/1 uyarınca şirketin iflası hâlinde yönetim kurulu üyeleri şirket alacaklılarına karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir ad altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat uygun ücreti aşan ve bilanço uygun bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda düzenlenmiş olsaydı ödenmemesi gereken paraları geri vermekle yükümlüdür. TTK m. 513/2 uyarınca sebepsiz zenginleşmeye ilişkin hükümler gereğince alınması mümkün olmayan paraların geri verilmesi yükümlülüğü yoktur; TTK m. 513/3 uyarınca mahkeme, hâlin bütün gereklerini göz önünde bulundurarak takdir hakkını kullanır.

Fazla ödenen avanslar. Kâr payı avanslarında iade, Tebliğ m. 6/1'in zorunlu kıldığı genel kurul kararına göre yapılır; Tebliğ m. 9/3 uyarınca fazladan ödenen avansların ortaklardan tahsil edilerek şirkete iadesine ilişkin işlemler yönetim organınca yerine getirilir.

9. Kâr Payı ve Kanuni Yedek Akçeler TTK m. 376'daki Sermaye Kaybı Ölçütüyle Nasıl İlişkilidir?

Kısa cevap. TTK m. 376, zararları sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamına göre ölçer. TTK m. 376/1 uyarınca son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

Üçte iki. TTK m. 376/2 uyarınca son yıllık bilançoya göre bu toplamın üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer. TTK m. 376/3, şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler bulunması hâli için ayrı bir usul öngörür.

Yedek akçelerin yeri. TTK m. 519 uyarınca ayrılan kanuni yedek akçeler, TTK m. 376/1 ve 376/2'nin esas aldığı toplamın parçasıdır; TTK m. 519/3 de zararların kapatılmasını genel kanuni yedek akçenin kullanım amaçları arasında sayar. Yönetim kurulunun görevleri için TTK m. 376 uyarınca sermaye kaybı ve borca batıklık yazımıza bakabilirsiniz.

10. Kâr Payı Kuralları Karşılaştırmalı Tablo

Tablo her kuralı, kanuni dayanağını, işlemi kimin yaptığını ve metnin koyduğu koşulu gösterir.

11. Yabancı Pay Sahipleri ve Yatırımcılar İçin Kontrol Listesi

Bir Türk anonim şirketinin olağan genel kuruluna hazırlanan yabancı pay sahipleri şu kanuni noktaları sırayla gözden geçirebilir:

1. Finansal tabloları okuyun. Yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir (TTK m. 508/2); denetime tabi şirkette denetlettirilmemiş tablolar düzenlenmemiş hükmündedir (TTK m. 397/2).
2. Kaynağı ve yedek akçeleri kontrol edin. TTK m. 523/1'in aradığı yedek akçeler ayrıldıktan sonra net dönem kârı veya serbest yedek akçeler (TTK m. 509/2).
3. Esas sözleşmeyi okuyun. Hesaplama esası (TTK m. 508/1), imtiyazlar (TTK m. 507/2, 478/2), yönetim kurulu kazanç paylarından önce dağıtılacak daha yüksek kâr payı oranı (TTK m. 511/1) ve ek yedek akçeler (TTK m. 521/1).
4. Toplantı tarihini not edin. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde (TTK m. 409/1); tek pay sahipli şirkette karar yazılıdır (TTK m. 408/3).
5. Kâr payı avansında ara dönem finansal tabloları, Tebliğ m. 6 uyarınca alınan genel kurul kararını, m. 7'deki yarı sınırını (m. 5/2'deki ayrı kural saklı kalmak üzere) ve m. 9/1-c'deki altı haftalık süreyi kontrol edin.
6. Tarihleri saklayın. İptal davası için karar tarihinden itibaren üç ay (TTK m. 445/1); TTK m. 512/2'deki geri alma hakkı için paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl.

Sıkça sorulan sorular