トルコの株式会社における配当の分配：分配可能利益、法定準備金、株主総会と配当前払金（トルコ商法典（TTK）第507条から第512条、第519条から第523条）
トルコの株式会社（anonim şirket）は、何から、どのように配当を支払うことができるのでしょうか。トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、第6102号法律。以下「TTK」）第509条第2項によれば、配当（kâr payı）は、当期純利益（net dönem kârı）および自由準備金（serbest yedek akçeler）からのみ分配することができ、トルコ商法典（TTK）第509条第1項は、資本に対して利息を支払うことはできないと定めています。トルコ商法典（TTK）第523条第1項によれば、法定準備金および定款に定める任意準備金が積み立てられない限り、株主に分配する配当を確定することはできず、トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号によれば、年間利益の処分および配当の確定に関する決定は、委任することのできない株主総会の権限に属します。 以下では、配当の財源、それに先立って積み立てる準備金（トルコ商法典（TTK）第519条から第523条）、株主総会の決定（トルコ商法典（TTK）第408条、第409条）、配当の計算（トルコ商法典（TTK）第507条、第508条）、配当前払金（トルコ商法典（TTK）第509条第3項および省の告示）、取締役の利益配分（トルコ商法典（TTK）第511条）、配当の返還（トルコ商法典（TTK）第512条）、トルコ商法典（TTK）第376条の資本欠損基準、比較表およびチェックリストを順に取り上げます。資本市場法および関連法令の規定はトルコ商法典（TTK）第507条第3項により留保されており、本稿では扱いません。
1. トルコの株式会社はどのように配当を分配するのか（トルコ商法典（TTK）第507条から第509条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第509条第2項によれば、配当は、当期純利益および自由準備金からのみ分配することができます。配当を確定する前に、法定準備金および定款に定める任意準備金が積み立てられていなければならず（トルコ商法典（TTK）第523条第1項）、その決定は株主総会（genel kurul）に属し、株主総会はこれを委任することができません（トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号）。そのうえで各株主は、法律および定款に従って株主に分配することが決議された当期純利益に、その持株の割合に応じて参加します（トルコ商法典（TTK）第507条第1項）。
順序。これらの規定をあわせて読むと、問題が生じる順序は次のとおりです。
- 分配できる資金はあるか。当期純利益または自由準備金です（トルコ商法典（TTK）第509条第2項）。年間利益は年次貸借対照表に基づいて確定されます（トルコ商法典（TTK）第508条第2項）。
- 準備金は積み立てられたか。トルコ商法典（TTK）第519条および第520条の法定準備金、ならびにトルコ商法典（TTK）第521条および第522条に基づく定款上の準備金を、配当の確定前に積み立てます（トルコ商法典（TTK）第523条第1項）。一般法定準備金には、年間利益の5パーセントが払込済資本の20パーセントに達するまで積み立てられます（トルコ商法典（TTK）第519条第1項）。
- 株主総会は決定したか。定時総会において、利益の使用方法ならびに分配する配当および利益配分の割合について審議し、決議します（トルコ商法典（TTK）第409条第1項）。定時総会は各事業年度の終了から3か月以内に開催され、この決定は委任することができません（トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号）。
- 各株主はいくら受け取るか。定款に別段の定めがない限り、資本持分のために行った払込みに比例し（トルコ商法典（TTK）第508条第1項）、特権が留保されます（トルコ商法典（TTK）第507条第2項）。
権利そのもの。トルコ商法典（TTK）第507条第1項は、株主の権利を、分配することが決議された（dağıtılması kararlaştırılmış）当期純利益に参加する権利として構成しています。したがって、配当に対する株主の参加は、株主総会の分配決議を前提としています。
2. 配当は何から支払うことができるか：当期純利益と自由準備金（トルコ商法典（TTK）第509条および第480条第3項）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第509条第2項は二つの財源を挙げています。配当は、当期純利益および自由準備金からのみ（ancak）分配することができます。トルコ商法典（TTK）第509条第1項は、資本に対して利息を支払うことはできないと付け加え、トルコ商法典（TTK）第480条第3項は、株主は資本として会社に拠出したものの返還を請求することができず、残余財産分配（tasfiye payı）に関する権利は留保されると定めています。
年間利益と貸借対照表。トルコ商法典（TTK）第508条第2項によれば、年間利益は年次貸借対照表に基づいて確定されます。トルコ商法典（TTK）第514条第1項によれば、取締役会は、トルコ会計基準に定められた前会計期間の財務諸表、その附属書類および年次活動報告書を、貸借対照表日に続く会計期間の最初の3か月以内に作成し、株主総会に提出します。トルコ商法典（TTK）第397条第2項によれば、監査の対象となる会社において、監査を受けていない財務諸表および取締役会の年次活動報告書は、作成されていないものとみなされます（düzenlenmemiş hükmündedir）。
自由準備金。配当前払金に関する告示は、同告示の適用上、自由準備金を、一般法定準備金のうち資本または発行済資本の半分を超える部分、ならびに法律および定款に基づいて積み立てられるもの以外で株主総会の決議によって積み立てられた準備金と定義しています（配当前払金告示第4条第1項(d)号）。トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号によれば、準備金を資本または分配する利益に組み入れることを含め、準備金の使用に関する決定は株主総会が行います。
資本にできないこと。トルコ商法典（TTK）第509条第1項、第509条第2項および第480条第3項をあわせて読むと、株式資本は配当の対象から除かれます。資本を株主に返還する場合は、別の手続であるトルコ商法典（TTK）第473条から第475条に基づく資本減少に従います。
決定の順序。財源の有無は、トルコ商法典（TTK）第514条第1項に基づいて作成され株主総会に提出された財務諸表から読み取られ、その財務諸表についての決定は、トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号により株主総会が行います。
3. 配当の前に積み立てるべき法定準備金（yedek akçe）とは何か（トルコ商法典（TTK）第519条から第523条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第523条第1項によれば、法定準備金および定款に定める任意準備金が積み立てられない限り、株主に分配する配当を確定することはできません。最初の法定準備金はトルコ商法典（TTK）第519条第1項に定められており、年間利益の5パーセントが、払込済資本の20パーセントに達するまで一般法定準備金（genel kanuni yedek akçe）に積み立てられます。
20パーセントの上限に達した後の加算。トルコ商法典（TTK）第519条第2項は、トルコ商法典（TTK）第519条第1項の上限に達した後も一般法定準備金に加算される三つの金額を挙げています。
- 新株の発行によって得られたプレミアムのうち、発行費用、償却引当金および慈善目的の支払いに使用されなかった部分（トルコ商法典（TTK）第519条第2項(a)号）
- 失権（ıskat）を理由に無効とされた株券の代金として支払われた金額から、それに代えて交付される新株券の発行費用を控除した残額（トルコ商法典（TTK）第519条第2項(b)号）。これについては株式払込金の未払いと失権の記事で取り上げています。
- 株主に5パーセントの配当が支払われた後、利益の分配を受ける者に分配される総額の10パーセント（トルコ商法典（TTK）第519条第2項(c)号）
一般法定準備金の使途。トルコ商法典（TTK）第519条第3項によれば、一般法定準備金は、資本または発行済資本の半分を超えない限り、損失の填補、事業が順調でない時期における事業の継続、または失業の防止とその影響の緩和に適した措置のためにのみ使用することができます。配当の支払いは、トルコ商法典（TTK）第519条第3項に列挙された使途に含まれていません。トルコ商法典（TTK）第519条第4項によれば、トルコ商法典（TTK）第519条第2項(c)号および第3項は、主たる目的が他の企業に参加することのみにある持株会社には適用されず、トルコ商法典（TTK）第519条第5項によれば、特別法の適用を受ける株式会社の準備金に関する規定は留保されます。
自己株式のための準備金。トルコ商法典（TTK）第520条第1項によれば、会社は、取得した自己株式について、その取得価額に相当する額の準備金を積み立てます。これらの準備金は、当該株式が譲渡され、または消却された場合に、その取得価額に相当する額において取り崩すことができます。
定款上の準備金。トルコ商法典（TTK）第521条第1項によれば、定款は、年間利益の5パーセントを超える額を準備金に積み立てること、および準備金が払込済資本の20パーセントを超えることができることを定めることができます。定款は、その他の準備金を設けること、ならびにその充当目的に沿った支出の方法および条件を定めることもできます。トルコ商法典（TTK）第522条第1項によれば、定款において、会社の管理職、従業員および労働者のための扶助機関を設立し、もしくは維持する目的で、またはその目的を有する公法人に交付するために、準備金を積み立てることができます。
株主総会が決定する準備金。トルコ商法典（TTK）第523条第2項によれば、株主総会は、資産を回復するために必要である場合、またはすべての株主の利益を考慮して、会社の継続的な発展およびできる限り安定した配当の分配の観点から正当と認められる場合には、法律および定款に定めるもの以外の準備金の積立てを決定することもできます。トルコ商法典（TTK）第523条第3項によれば、株主総会は、定款に定めがない場合であっても、会社の労働者のための扶助基金その他の扶助組織を設立し、もしくは維持する目的で、またはその他の扶助および慈善の目的に資するために、貸借対照表上の利益から準備金を積み立てることができます。
準備金と配当の順序。以上の準備金のうち、法定準備金と定款上の任意準備金は、トルコ商法典（TTK）第523条第1項により配当の確定前に積み立てられ、トルコ商法典（TTK）第523条第2項および第3項の準備金は株主総会の決定によって積み立てられます。取締役の利益配分も、トルコ商法典（TTK）第511条第1項により、法定準備金のための所定の積立ての後でなければ与えることができません。
4. 配当は誰が決定するのか：株主総会の委任できない権限（トルコ商法典（TTK）第408条および第409条）
端的な答え。株主総会です。トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号は、委任することのできない株主総会の任務および権限として、財務諸表、取締役会の年次報告書、年間利益の処分、配当および利益配分の確定、ならびに準備金を資本または分配する利益に組み入れることを含む準備金の使用に関する決定を挙げています。
定時総会。トルコ商法典（TTK）第409条第1項によれば、定時総会は、各事業年度（faaliyet dönemi）の終了から3か月以内に開催されます。この総会において、株主総会は、その他の事項とあわせて、財務諸表、取締役会の年次報告書、利益の使用方法、分配する配当および利益配分の割合の決定ならびに取締役の責任解除について審議し、決議します。
一人株主の会社。トルコ商法典（TTK）第408条第3項によれば、株主が一人の株式会社では、その株主が株主総会のすべての権限を有し、一人株主が株主総会として行う決定は、有効となるために書面によることを要します。したがって、トルコ子会社の全株式を保有する外国の親会社は、利益に関する決定を書面で行います。
総会に提出される書類。トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号の決定には財務諸表に関する決定も含まれ、財務諸表は、トルコ商法典（TTK）第514条第1項により、貸借対照表日に続く会計期間の最初の3か月以内に取締役会が作成し、株主総会に提出します。監査の対象となる会社では、監査を受けていない財務諸表は作成されていないものとみなされます（トルコ商法典（TTK）第397条第2項）。
決定を争う場合。トルコ商法典（TTK）第445条第1項によれば、トルコ商法典（TTK）第446条に掲げる者は、法律もしくは定款の規定、特に信義則に反する株主総会決議に対し、決議の日から3か月以内に、会社の本店所在地の商事第一審裁判所（asliye ticaret mahkemesi）に取消訴訟を提起することができます。トルコ商法典（TTK）第446条第1項は、その中で、総会に出席して決議に反対票を投じ、その反対を議事録に記載させた者、および取締役会を挙げています。手続の詳細については、株主総会決議の取消しと無効の記事をご覧ください。
5. 各株主の配当はどのように計算されるか（トルコ商法典（TTK）第507条、第508条および第478条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第508条第1項によれば、定款に別段の定めがない限り、配当および残余財産分配は、株主が資本持分のために会社に対して行った払込みに比例して計算されます。トルコ商法典（TTK）第507条第1項によれば、各株主は、分配することが決議された当期純利益に、その持株の割合に応じて参加します。払込みに比例するというこの基準は、配当前払金についても配当前払金告示第8条第1項に定められています。
引受額ではなく払込額。トルコ商法典（TTK）第508条第1項の基準は、資本持分のために会社に対して行った払込み（şirkete yaptığı ödemeler）です。株式の一部しか払い込まれていない場合には、定款が別の規定を設けていない限り、実際に払い込まれた額が計算の基礎となります。
特権。トルコ商法典（TTK）第507条第2項は、定款において一定の種類の株式に付与された特権および特別の利益を留保しています。トルコ商法典（TTK）第478条第2項は、特権を、配当、残余財産分配、新株引受権および議決権などの権利について株式に付与される優越的な権利、または法律に定められていない新たな株主権と定義しています。トルコ商法典（TTK）第478条に基づく特権株式の記事もご参照ください。
分配の前提。トルコ商法典（TTK）第507条第1項の参加権は、法律および定款に従って株主に分配することが決議された当期純利益を対象とします。したがって計算は、トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号および第409条第1項に基づく株主総会の決議に従って行われます。
6. トルコの会社は配当前払金を支払うことができるか（トルコ商法典（TTK）第509条第3項および告示）
端的な答え。はい、省の告示の規定の範囲内で可能です。トルコ商法典（TTK）第509条第3項によれば、資本市場法の適用を受けない会社において、配当前払金（kâr payı avansı）は省の告示によって規律されます。配当前払金の分配に関する告示（Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ、2012年8月9日付官報第28379号）は、その第5条第1項において、配当前払金の分配に関する株主総会の決議、および前払金を分配する会計期間に作成された3か月、6か月または9か月の中間財務諸表に基づいて利益が生じていることを要件としています。トルコ商法典（TTK）第644条第1項(b)号は、トルコ商法典（TTK）第509条第3項を有限会社にも適用しています。
決議。配当前払金告示第6条第2項によれば、同条第1項に掲げる事項は、前払金を分配する会計期間内に開催される株主総会において決議されます。株式会社では、その決議には、資本の少なくとも4分の1に相当する株式の所有者またはその代理人が総会に出席し、この定足数が総会の間維持され、かつ出席した議決権の過半数が前払金の分配に賛成して行使されることが必要です。配当前払金告示第6条第1項(a)号によれば、決議には、会計期間の末日において、期中に分配された前払金を填補する額の当期純利益が生じなかった場合には、当期純利益を超える前払金を前年度の貸借対照表上の自由準備金があればそれと相殺し、自由準備金でも填補できないときは、過払いとなった前払金を経営機関の催告に基づいて株主が会社に返還する旨も記載しなければなりません。配当前払金告示第6条第1項(b)号によれば、期末に損失が生じた場合について、決議には、前年度の貸借対照表上の自由準備金があればまず損失の填補に充て、それで損失を填補できないときは、期中に分配された前払金の全額を経営機関の催告に基づいて株主が会社に返還する旨を記載しなければなりません。また、損失の填補後に自由準備金が残る場合にはその残額を前払金から控除し、前払金がこれを超えるときはその超過部分を同様に返還する旨も記載しなければなりません。
金額。配当前払金告示第7条第1項によれば、前払金は、中間期間の利益から同項に掲げる項目を控除して計算されます。その項目には、他の項目とともに、過年度の損失があればその全額、法律および定款に基づいて積み立てるべき準備金、ならびに受益証券（intifa senedi）の所有者および定款上株主以外に利益に参加することが定められているその他の者のために積み立てる額があればその額が含まれます。支払われる前払金は、このようにして計算された額の半分を超えることができません。配当前払金告示第7条第2項によれば、同一の会計期間のその後の中間期間にも利益が生じた場合には、それ以前の中間期間に既に支払われた前払金の額も控除され、半分の上限が再び適用されます。配当前払金告示第5条第2項は、資本の半分超が公的部門に属する会社について別個の規定を設けています。これらの会社は、会計期間の終了から2か月以内に開催される株主総会の決議に基づき、確定していない期末財務諸表上の利益から前払金を分配することができ、その前払金は、期末の利益から第7条の控除を行って計算された額の90パーセントを超えることができません。
受領者。配当前払金告示第8条第1項によれば、定款に別段の定めがない限り、前払金は、同条第2項の規定を考慮して、分配日時点で株主が資本持分のために会社に対して行った払込みに比例して支払われます。配当前払金告示第8条第2項によれば、利益について特権を有する株式には、その特権を考慮して前払金が支払われます。受益証券の所有者、経営機関の構成員、および定款上株主以外に利益に参加することが定められているその他の者には、株主であることを理由として分配される前払金を除き、配当前払金を支払うことはできません。
取締役会の任務と時期。配当前払金告示第9条第1項によれば、株主総会が前払金の分配を決議し、かつ中間財務諸表に基づいて利益が生じている場合、経営機関（株式会社では取締役会）は次の任務を順に行います。まず、中間財務諸表がトルコ商法典（TTK）第515条に定める真実かつ公正な概観の原則に従って作成されたこと、および金額が配当前払金告示第7条に従って計算されたことを記載した報告書を作成し、計算その他の要件の充足を裏付ける書類をこれに添付します。次に、前払金の支払いおよびその方法に関する決定を行います。そして、前払金を配当前払金告示第8条に従い、その決定に続く遅くとも6週間以内に支払います。
年次配当との関係。配当前払金も、トルコ商法典（TTK）第509条第2項の配当と同じく株主総会の決議を出発点とし（配当前払金告示第5条第1項）、期末の当期純利益が前払金に足りない場合や損失が生じた場合の処理は、あらかじめ配当前払金告示第6条第1項に基づいて決議に記載されます。
7. 取締役はいつ利益配分を受けることができるか（トルコ商法典（TTK）第511条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第511条第1項によれば、取締役に対する利益配分（kazanç payları）は、純利益（net kâr）からのみ、かつ、法定準備金のための所定の積立てが行われ、株主に払込済資本の5パーセント、または定款に定めるそれより高い割合の配当が分配された後に限り、与えることができます。トルコ商法典（TTK）第511条第1項の順序は、まず準備金、次に株主、三番目に取締役です。
利益配分と報酬。トルコ商法典（TTK）第408条第2項(b)号は、委任することのできない株主総会の権限として、取締役の報酬ならびに出席手当、賞与および特別手当などの権利の決定を挙げており、トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号は、これとは別に利益配分の確定を挙げています。トルコ商法典（TTK）第511条第1項の要件は、利益配分について定められたものです。
決定するのは株主総会。利益配分の確定は、トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号により委任することのできない株主総会の権限であり、定時総会では、分配する配当および利益配分の割合が審議され、決議されます（トルコ商法典（TTK）第409条第1項）。不当にかつ悪意で受領された利益配分の返還については、本稿第8節のトルコ商法典（TTK）第512条第1項をご覧ください。
一般法定準備金への影響。トルコ商法典（TTK）第519条第2項(c)号は、株主に5パーセントの配当が支払われた後、利益の分配を受ける者に分配される総額の10パーセントを一般法定準備金に加算します。ただし、トルコ商法典（TTK）第519条第4項の持株会社に関する例外が適用されます。
8. 配当が違法に支払われた場合はどうなるか：配当の返還（トルコ商法典（TTK）第512条および第513条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第512条第1項によれば、配当または準備期間利息（hazırlık dönemi faizi）を不当にかつ悪意で（haksız yere ve kötüniyetle）受領した株主は、これを返還する義務を負い、取締役の利益配分にも同じ規定が適用されます。トルコ商法典（TTK）第512条第2項によれば、返還請求権は、金銭を受領した日から5年を経過することにより時効にかかります（zamanaşımına uğrar）。
一つの文言に含まれる二つの要件。トルコ商法典（TTK）第512条第1項の文言は、二つの要素を「かつ」（ve）で結んでいます。支払いが不当に受領されたこと、そしてそれが悪意で受領されたことです。トルコ商法典（TTK）第512条第2項の動詞は、金銭を受領した日から進行する時効期間（zamanaşımı）を定めています。
破産時の取締役。トルコ商法典（TTK）第513条第1項によれば、会社が破産した場合、取締役は、会社の債権者に対し、破産手続開始前の最後の3年以内に、利益配分として、またはその他の名目で職務の対価として受領した金銭のうち、相当な報酬を超え、かつ、貸借対照表が相当な報酬額に基づいて慎重に作成されていたならば支払われるべきでなかったものを返還する義務を負います。トルコ商法典（TTK）第513条第2項によれば、不当利得に関する規定に従えば取り戻すことのできない金銭については返還義務はなく、トルコ商法典（TTK）第513条第3項によれば、裁判所は、事案のすべての事情を考慮して裁量権を行使します。
過払いの前払金。配当前払金については、返還は配当前払金告示第6条第1項が求める株主総会決議に従い、配当前払金告示第9条第3項によれば、過払いとなった前払金を株主から回収して会社に返還させる手続は経営機関が行います。
返還の対象。トルコ商法典（TTK）第512条第1項が対象とするのは、配当、準備期間利息および取締役の利益配分です。トルコ商法典（TTK）第513条は、会社の破産という場面で、取締役が受領した金銭について会社の債権者に対する別の返還義務を定めています。
9. 配当と法定準備金は、トルコ商法典（TTK）第376条の資本欠損基準とどのように関係するか
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第376条は、損失を資本と法定準備金の合計額と対比して測定します。トルコ商法典（TTK）第376条第1項によれば、直近の年次貸借対照表から、資本と法定準備金の合計額の半分が損失により填補されていないことが判明した場合、取締役会は直ちに株主総会を招集し、適切と考える改善措置を総会に提出します。
3分の2。トルコ商法典（TTK）第376条第2項によれば、直近の年次貸借対照表によって、その合計額の3分の2が損失により填補されていないことが判明した場合、直ちに招集された株主総会が、資本の3分の1で満足すること、または資本を補填することを決議しない限り、会社は当然に解散します。トルコ商法典（TTK）第376条第3項は、会社が債務超過であるとの疑いを生じさせる兆候がある場合について、別個の手続を定めています。
準備金の位置づけ。トルコ商法典（TTK）第519条に基づいて積み立てられた法定準備金は、トルコ商法典（TTK）第376条第1項および第2項が用いる合計額の一部であり、トルコ商法典（TTK）第519条第3項は、損失の填補を一般法定準備金の使途の一つとして挙げています。取締役会の義務の詳細については、トルコ商法典（TTK）第376条に基づく資本欠損と債務超過の記事をご覧ください。
配当との関係。トルコ商法典（TTK）第523条第1項によれば、法定準備金が積み立てられない限り配当は確定できず、トルコ商法典（TTK）第519条に基づいて積み立てられた法定準備金は、トルコ商法典（TTK）第376条第1項および第2項が損失と対比する合計額に含まれます。
10. 配当に関する規定の比較
次の表は、各規定について、法的根拠、行為者および条文が定める要件をまとめたものです。「告示」とあるのは、配当前払金の分配に関する告示を指します。
| 規定 | 法的根拠 | 行為者 | 条文上の要件 |
|---|---|---|---|
| 配当の財源 | トルコ商法典（TTK）第509条第2項 | 株主総会 | 当期純利益および自由準備金。資本に対する利息は支払えない（トルコ商法典（TTK）第509条第1項） |
| 一般法定準備金 | トルコ商法典（TTK）第519条第1項、第2項 | 年間利益から積立て | 払込済資本の20パーセントに達するまで年間利益の5パーセント。トルコ商法典（TTK）第519条第2項の加算はこの上限の後も続く |
| 配当前の準備金 | トルコ商法典（TTK）第523条第1項 | 株主総会 | 法定準備金および定款上の任意準備金を先に積み立てる |
| 利益に関する決定 | トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号、第409条第1項 | 株主総会（委任不可） | 事業年度の終了から3か月以内の定時総会 |
| 計算 | トルコ商法典（TTK）第508条第1項、第507条第2項 | 決議に従う | 定款に別段の定めがない限り、資本持分のための払込みに比例。特権は留保 |
| 配当前払金 | トルコ商法典（TTK）第509条第3項、配当前払金告示第5条から第9条 | 株主総会、次いで取締役会 | 中間期間の利益。第7条に基づき計算した額の半分が上限（資本の半分超が公的部門に属する会社については第5条第2項に別個の規定）。取締役会の決定から6週間以内に支払い |
| 配当前払金の受領者 | 配当前払金告示第8条第1項、第2項 | 取締役会 | 定款に別段の定めがない限り払込みに比例。利益について特権を有する株式には特権を考慮。受益証券の所有者、経営機関の構成員および定款上株主以外に利益に参加するその他の者には、株主であることを理由とする前払金を除き支払えない |
| 取締役の利益配分 | トルコ商法典（TTK）第511条第1項 | 株主総会（トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号） | 純利益から、法定準備金の積立ておよび5パーセント（または定款によるそれ以上）の配当の後 |
| 配当の返還 | トルコ商法典（TTK）第512条 | 会社 | 不当にかつ悪意で受領したこと。受領から5年で時効 |
| 自己株式のための準備金 | トルコ商法典（TTK）第520条第1項 | 会社 | 取得した自己株式の取得価額に相当する額を積み立てる。株式が譲渡され、または消却された場合に、その額において取り崩すことができる |
| 配当前払金の決議 | 配当前払金告示第6条第1項、第2項 | 株主総会 | 前払金を分配する会計期間内の総会。株式会社では資本の少なくとも4分の1に相当する株式の所有者またはその代理人の出席、総会の間のその維持および出席した議決権の過半数。期末に利益が不足し、または損失が生じた場合の相殺と返還を記載する |
| 破産時の取締役の返還 | トルコ商法典（TTK）第513条 | 取締役（会社の債権者に対して） | 破産手続開始前の最後の3年以内に受領した金銭のうち、相当な報酬を超え、かつ、貸借対照表が相当な報酬額に基づいて慎重に作成されていたならば支払われるべきでなかったもの |
11. 外国人株主・投資家のためのチェックリスト
トルコの株式会社の定時総会に備える外国人株主は、次の法定事項を順に確認することができます。
- 財務諸表を読む。年間利益は年次貸借対照表に基づいて確定されます（トルコ商法典（TTK）第508条第2項）。監査の対象となる会社では、監査を受けていない財務諸表は作成されていないものとみなされます（トルコ商法典（TTK）第397条第2項）。財務諸表は、貸借対照表日に続く会計期間の最初の3か月以内に取締役会が作成し、株主総会に提出します（トルコ商法典（TTK）第514条第1項）。
- 財源と準備金を確認する。トルコ商法典（TTK）第523条第1項が求める準備金を積み立てた後の当期純利益または自由準備金です（トルコ商法典（TTK）第509条第2項）。一般法定準備金には、払込済資本の20パーセントに達するまで年間利益の5パーセントが積み立てられます（トルコ商法典（TTK）第519条第1項）。
- 定款を読む。計算の基礎（トルコ商法典（TTK）第508条第1項）、特権（トルコ商法典（TTK）第507条第2項、第478条第2項）、取締役の利益配分の前に支払われるより高い配当率（トルコ商法典（TTK）第511条第1項）および追加の準備金（トルコ商法典（TTK）第521条第1項）です。
- 総会の日程を把握する。各事業年度の終了から3か月以内です（トルコ商法典（TTK）第409条第1項）。一人株主の会社では決定は書面で行います（トルコ商法典（TTK）第408条第3項）。総会では、利益の使用方法ならびに分配する配当および利益配分の割合が審議され、決議されます（トルコ商法典（TTK）第409条第1項）。
- 配当前払金については、中間財務諸表、配当前払金告示第6条に基づく決議、配当前払金告示第7条の半分の上限（資本の半分超が公的部門に属する会社については配当前払金告示第5条第2項）および配当前払金告示第9条第1項(c)号の6週間の期間を確認します。
- 期間を管理する。取消訴訟については決議の日から3か月（トルコ商法典（TTK）第445条第1項）、トルコ商法典（TTK）第512条第2項に基づく返還請求権については受領から5年です。取消訴訟は、会社の本店所在地の商事第一審裁判所に提起します（トルコ商法典（TTK）第445条第1項）。
よくあるご質問
トルコの株式会社は、株式資本から配当を支払うことができますか。
いいえ。トルコ商法典（TTK）第509条第2項によれば、配当は当期純利益および自由準備金からのみ分配することができ、トルコ商法典（TTK）第509条第1項は、資本に対して利息を支払うことはできないと定めています。トルコ商法典（TTK）第480条第3項によれば、株主は資本として会社に拠出したものの返還を請求することができず、残余財産分配に関する権利は留保されます。トルコ商法典（TTK）第509条第1項、第509条第2項および第480条第3項をあわせて読むと、株式資本は配当の対象から除かれ、資本を株主に返還する場合は、トルコ商法典（TTK）第473条から第475条の資本減少という別の手続に従います。
配当を支払う前に、利益のどれだけを法定準備金に積み立てなければなりませんか。
トルコ商法典（TTK）第519条第1項によれば、年間利益の5パーセントが、払込済資本の20パーセントに達するまで一般法定準備金に積み立てられます。トルコ商法典（TTK）第519条第2項は、この上限の後も加算される金額を列挙しており、持株会社についてはトルコ商法典（TTK）第519条第4項が適用されます。トルコ商法典（TTK）第523条第1項によれば、法定準備金および定款上の任意準備金が積み立てられるまで、配当を確定することはできません。トルコ商法典（TTK）第519条第3項によれば、一般法定準備金は、資本または発行済資本の半分を超えない限り、損失の填補、事業が順調でない時期における事業の継続、または失業の防止とその影響の緩和に適した措置のためにのみ使用することができ、配当の支払いはこれらの使途に含まれていません（持株会社については、トルコ商法典（TTK）第519条第4項により同条第3項は適用されません）。
取締役会は単独で配当を決定できますか。
いいえ。トルコ商法典（TTK）第408条第2項(d)号は、年間利益の処分ならびに配当および利益配分の確定に関する決定を、委任することのできない株主総会の権限の中に挙げています。一人株主の会社では、その株主が株主総会のすべての権限を有し、これらの決定は書面によらなければなりません（トルコ商法典（TTK）第408条第3項）。定時総会は各事業年度の終了から3か月以内に開催され、利益の使用方法ならびに分配する配当および利益配分の割合について審議し、決議します（トルコ商法典（TTK）第409条第1項）。
私の配当は、株式の額面金額と払込額のどちらに基づいて計算されますか。
定款に別段の定めがない限り、配当は、株主が資本持分のために会社に対して行った払込みに比例して計算されます（トルコ商法典（TTK）第508条第1項）。定款において一定の種類の株式に付与された特権および特別の利益は留保されます（トルコ商法典（TTK）第507条第2項）。株式の一部しか払い込まれていない場合には、定款が別の規定を設けていない限り、実際に払い込まれた額が計算の基礎となります。トルコ商法典（TTK）第478条第2項は、特権を、配当、残余財産分配、新株引受権および議決権などの権利について株式に付与される優越的な権利、または法律に定められていない新たな株主権と定義しています。
トルコの会社は、期中に中間配当を支払うことができますか。
資本市場法の適用を受けない会社では、配当前払金は省の告示によって規律されます（トルコ商法典（TTK）第509条第3項）。同告示によれば、株主総会の決議および3か月、6か月または9か月の中間財務諸表に基づく利益が必要であり（第5条第1項）、支払われる前払金は第7条に基づいて計算された額の半分を超えることができません。資本の半分超が公的部門に属する会社については、第5条第2項に別個の規定があります。決議は前払金を分配する会計期間内に開催される株主総会で行い、株式会社では、資本の少なくとも4分の1に相当する株式の所有者またはその代理人が出席し、この定足数が総会の間維持され、かつ出席した議決権の過半数が前払金の分配に賛成して行使されることが必要です（第6条第2項）。前払金は、取締役会の支払決定に続く遅くとも6週間以内に支払われます（第9条第1項(c)号）。
分配が違法であったと判明した場合、配当を返還しなければなりませんか。
トルコ商法典（TTK）第512条第1項によれば、不当にかつ悪意で配当を受領した株主はこれを返還する義務を負い、取締役の利益配分にも同じ規定が適用されます。返還請求権は、金銭を受領した日から5年で時効にかかります（トルコ商法典（TTK）第512条第2項）。会社が破産した場合、取締役は、破産手続開始前の最後の3年以内に利益配分として、またはその他の名目で職務の対価として受領した金銭のうち、相当な報酬を超え、かつ、貸借対照表が相当な報酬額に基づいて慎重に作成されていたならば支払われるべきでなかったものを、会社の債権者に対して返還する義務を負います（トルコ商法典（TTK）第513条第1項）。過払いとなった配当前払金は、配当前払金告示第6条第1項に基づく株主総会決議に従って返還され、その回収手続は経営機関が行います（配当前払金告示第9条第3項）。
少数株主は配当決議をどのように争うことができますか。
トルコ商法典（TTK）第445条第1項によれば、トルコ商法典（TTK）第446条に掲げる者は、法律もしくは定款の規定、特に信義則に反する株主総会決議に対し、決議の日から3か月以内に、会社の本店所在地の商事第一審裁判所に取消訴訟を提起することができます。トルコ商法典（TTK）第446条第1項は、その中で、総会に出席して決議に反対票を投じ、その反対を議事録に記載させた者、および取締役会を挙げています。
