土耳其股份公司的股息分配：可分配利润、法定公积金、股东大会与预付股息（《土耳其商法典》第507条至第512条、第519条至第523条）
土耳其股份公司（anonim şirket）可以从哪些来源、以何种方式分配股息？根据《土耳其商法典》（TTK，第6102号法律）第509条第2款的规定，股息（kâr payı）仅得从本期净利润（net dönem kârı）和自由公积金（serbest yedek akçeler）中分配；《土耳其商法典》第509条第1款规定，不得为资本支付利息。根据《土耳其商法典》第523条第1款的规定，非经提取法定公积金和公司章程规定的任意公积金，不得确定向股东分配的股息；根据《土耳其商法典》第408条第2款(d)项的规定，关于年度利润处分和股息确定的决议属于股东大会不可转授的权限。 下文依次说明：股息的来源，须优先提取的法定公积金（《土耳其商法典》第519条至第523条），股东大会的决议（《土耳其商法典》第408条、第409条），股息的计算（《土耳其商法典》第507条、第508条），预付股息（《土耳其商法典》第509条第3款及部颁公报），董事会成员的利润分成（《土耳其商法典》第511条），股息的返还（《土耳其商法典》第512条），《土耳其商法典》第376条规定的资本损失标准，一张比较表以及一份核对清单。《资本市场法》及相关法规的规定由《土耳其商法典》第507条第3款予以保留，本文不作讨论。
1. 土耳其股份公司如何分配股息？（《土耳其商法典》第507条至第509条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第509条第2款的规定，股息仅得从本期净利润和自由公积金中分配。在确定股息之前，必须已提取法定公积金和公司章程规定的任意公积金（《土耳其商法典》第523条第1款），而分配决议属于股东大会（genel kurul），股东大会不得将其转授（《土耳其商法典》第408条第2款(d)项）。随后，每位股东按照其持股比例，参与依法律和公司章程决议向股东分配的本期净利润（《土耳其商法典》第507条第1款）。
顺序。将上述条文结合起来阅读，可以得出各个问题出现的先后顺序：
- 是否有可分配的资金？本期净利润或自由公积金（《土耳其商法典》第509条第2款）；年度利润根据年度资产负债表确定（《土耳其商法典》第508条第2款）。
- 公积金是否已经提取？在确定股息之前，须提取《土耳其商法典》第519条和第520条规定的法定公积金，以及《土耳其商法典》第521条和第522条规定的章程公积金（《土耳其商法典》第523条第1款）。
- 股东大会是否已作出决议？在普通会议上，就利润的使用方式以及拟分配股息和利润分成的比例进行讨论并作出决议（《土耳其商法典》第409条第1款）。
- 每位股东分得多少？除公司章程另有规定外，按照为资本份额所作支付的比例计算（《土耳其商法典》第508条第1款），特权不受影响（《土耳其商法典》第507条第2款）。
权利本身。《土耳其商法典》第507条第1款将股东的权利表述为参与已决议分配（dağıtılması kararlaştırılmış）的本期净利润的权利。
2. 股息可以从哪些来源支付？本期净利润和自由公积金（《土耳其商法典》第509条和第480条第3款）
直接回答。《土耳其商法典》第509条第2款列出两个来源：股息仅（ancak）得从本期净利润和自由公积金中分配。《土耳其商法典》第509条第1款补充规定不得为资本支付利息；《土耳其商法典》第480条第3款规定，股东不得请求返还其作为资本向公司交付的财产，但其关于清算份额的权利不受影响。
年度利润与资产负债表。根据《土耳其商法典》第508条第2款的规定，年度利润根据年度资产负债表确定。根据《土耳其商法典》第514条第1款的规定，董事会应在资产负债表日之后的会计期间的前三个月内，编制上一会计期间的、《土耳其会计准则》所规定的财务报表及其附注和年度经营报告，并提交股东大会。根据《土耳其商法典》第397条第2款的规定，对于须接受审计的公司，未经审计的财务报表和董事会年度经营报告视为未编制（düzenlenmemiş hükmündedir）。
自由公积金。预付股息公报为其自身目的对自由公积金作出定义：一般法定公积金中超过资本或已发行资本半数的部分，以及除依本法典和公司章程提取者之外、经股东大会决议提取的公积金（公报第4条第1款(d)项）。根据《土耳其商法典》第408条第2款(d)项的规定，关于公积金使用的决议，包括将公积金计入拟分配利润的决议，由股东大会作出。
资本不能用于分配。将《土耳其商法典》第509条第1款、第509条第2款和第480条第3款结合起来阅读，股本被排除在股息之外。向股东返还资本须遵循另行规定的程序，参见我们关于《土耳其商法典》第473条至第475条规定的减资的文章。
3. 分配股息之前必须提取哪些法定公积金（yedek akçe）？（《土耳其商法典》第519条至第523条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第523条第1款的规定，非经提取法定公积金和公司章程规定的任意公积金，不得确定向股东分配的股息。第一项法定公积金规定于《土耳其商法典》第519条第1款：年度利润的百分之五提取为一般法定公积金（genel kanuni yedek akçe），直至其达到实缴资本的百分之二十。
达到百分之二十限额之后的计入。《土耳其商法典》第519条第2款列明了即使已达到第519条第1款规定的限额，仍须计入一般法定公积金的三项款项：
- 发行新股所得溢价中未用于发行费用、摊销准备（itfa karşılıkları）和慈善性支付的部分（《土耳其商法典》第519条第2款(a)项）；
- 因失权（ıskat）而被注销的股票之股款所已缴付的金额，在扣除替代该等股票的新股票的发行费用后的剩余部分（《土耳其商法典》第519条第2款(b)项），参见我们关于股款未缴与失权的文章；
- 向股东支付百分之五的股息之后，拟向有权分享利润的人分配的总额的百分之十（《土耳其商法典》第519条第2款(c)项）。
一般法定公积金的用途。根据《土耳其商法典》第519条第3款的规定，只要一般法定公积金不超过资本或已发行资本的半数，其仅得用于弥补亏损、在经营不景气时维持企业经营，或者采取适于防止失业及减轻其后果的措施。支付股息不在《土耳其商法典》第519条第3款列举的用途之中。根据《土耳其商法典》第519条第4款的规定，第519条第2款(c)项和第3款不适用于主要目的在于参股其他企业的控股公司；根据《土耳其商法典》第519条第5款的规定，有关受特别法调整的股份公司之公积金的规定不受影响。
为本公司股份提取的公积金。根据《土耳其商法典》第520条第1款的规定，公司应为其取得的本公司股份提取与其取得价值相当的公积金；该等股份被转让或销毁时，该等公积金可以按相当于取得价值的金额予以解除。
公司章程规定的公积金。根据《土耳其商法典》第521条第1款的规定，公司章程可以规定将年度利润的百分之五以上提取为公积金，以及公积金可以超过实缴资本的百分之二十；公司章程还可以规定提取其他公积金，并确定按其特定用途支用的方式和条件。根据《土耳其商法典》第522条第1款的规定，公司章程可以规定，为设立或维持面向公司管理人员、雇员和工人的援助机构，或为交付给具有该目的的公法法人，而提取公积金。
股东大会决定的公积金。根据《土耳其商法典》第523条第2款的规定，在为恢复资产所必需时，或者在考虑全体股东利益的情况下，就公司的持续发展和尽可能稳定的股息分配而言有正当理由时，股东大会也可以决议提取本法典和公司章程规定以外的其他公积金。根据《土耳其商法典》第523条第3款的规定，即使公司章程未作规定，股东大会也可以从资产负债表利润中提取公积金，用于为公司工人设立或维持援助基金及其他援助组织，或用于其他援助和慈善目的。
4. 谁决定股息？股东大会不可转授的权限（《土耳其商法典》第408条和第409条）
直接回答。由股东大会决定。《土耳其商法典》第408条第2款(d)项将下列事项列为股东大会不可转授的职责和权限：就财务报表、董事会年度报告、年度利润的处分、股息和利润分成的确定，以及公积金的使用（包括将公积金转为资本或计入拟分配利润）作出决议。
普通会议。根据《土耳其商法典》第409条第1款的规定，普通会议在每个营业期间结束后三个月内召开。在这些会议上，股东大会除其他事项外，就财务报表、董事会年度报告、利润的使用方式、拟分配股息和利润分成比例的确定以及董事会成员的免责（ibra）进行讨论并作出决议。
一人股份公司。根据《土耳其商法典》第408条第3款的规定，在只有一名股东的股份公司中，该股东享有股东大会的全部权限，该唯一股东以股东大会身份作出的决议须采用书面形式方能生效。因此，持有其土耳其子公司全部股份的外国母公司以书面形式作出利润决议。
对决议提出异议。根据《土耳其商法典》第445条第1款的规定，《土耳其商法典》第446条所列人员可以自决议之日起三个月内，向公司总部所在地的初审商事法院（asliye ticaret mahkemesi）提起撤销之诉，请求撤销违反法律或公司章程规定、尤其是违反诚实信用原则的股东大会决议。《土耳其商法典》第446条第1款所列人员包括出席会议、对决议投反对票并将其异议记入会议记录的股东，以及董事会等。完整程序请参见我们关于股东大会决议的撤销与无效的文章。
5. 每位股东的股息如何计算？（《土耳其商法典》第507条、第508条和第478条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第508条第1款的规定，除公司章程另有规定外，股息和清算份额按照股东为其资本份额向公司已支付的款项比例计算。根据《土耳其商法典》第507条第1款的规定，每位股东按其持股比例参与已决议分配的本期净利润。
以支付为准，而非以认购为准。《土耳其商法典》第508条第1款的参照点是为资本份额向公司所作的支付（şirkete yaptığı ödemeler）。在股份仅部分缴付的情况下，除非公司章程另有规定，计算以已经缴付的金额为基础。
特权。《土耳其商法典》第507条第2款保留公司章程赋予某些类别股份的特权和特殊利益。《土耳其商法典》第478条第2款将特权定义为：在股息、清算份额、优先认购权和表决权等权利方面赋予股份的优越权利，或者本法典未规定的新的股东权利。参见我们关于《土耳其商法典》第478条规定的特权股的文章。
6. 土耳其公司能否支付预付股息？（《土耳其商法典》第509条第3款及公报）
直接回答。可以，但须遵守部颁公报的规则。根据《土耳其商法典》第509条第3款的规定，在不受《资本市场法》调整的公司中，预付股息（kâr payı avansı）由部颁公报规定。《关于分配预付股息的公报》（Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ，2012年8月9日第28379号《官方公报》）第5条第1款要求：股东大会就分配预付股息作出决议，并且根据在拟分配预付股息的会计期间内编制的三个月、六个月或九个月中期财务报表已实现利润。《土耳其商法典》第644条第1款(b)项规定，《土耳其商法典》第509条第3款同样适用于有限责任公司。
决议。根据该公报第6条第2款的规定，第6条第1款所列事项须在拟分配预付股息的会计期间内召开的股东大会会议上作出决议；在股份公司中，该决议要求代表至少四分之一资本的股份的持有人或其代表出席会议、该法定人数在整个会议期间得到维持，并且出席会议的表决权的多数投票赞成分配预付股息。根据第6条第1款(a)项的规定，决议还必须载明：如在会计期间结束时，未产生足以覆盖年内已分配预付股息的本期净利润，则超出本期净利润的预付股息从上一年度资产负债表中的自由公积金（如有）中抵扣；自由公积金不足以覆盖的，多付的预付股息经管理机构催告后由股东返还公司。根据第6条第1款(b)项的规定，如在会计期间结束时发生亏损，决议必须载明：上一年度资产负债表中的自由公积金（如有）首先用于抵补亏损；其不足以覆盖亏损的，期间内分配的全部预付股息经管理机构催告后由股东返还；抵补亏损后自由公积金尚有余额的，该余额从预付股息中扣减，预付股息超出该余额的部分以同样方式返还。
金额。根据第7条第1款的规定，预付股息的计算方法是从中期利润中扣除该条所列项目；除其他项目外，所列项目包括以往年度的全部亏损（如有）、依法律和公司章程须提取的公积金，以及为收益凭证持有人和依公司章程在股东之外分享利润的其他人提取的金额（如有）。应支付的预付股息不得超过如此计算所得金额的一半。根据第7条第2款的规定，在同一会计期间的后续中期期间也产生利润的，还须扣除在先前中期期间已支付的预付股息，一半的限额再次适用。第5条第2款为半数以上资本属于公共部门的公司规定了单独的规则：这类公司可以根据在会计期间结束后两个月内召开的股东大会作出的决议，以尚未最终确定的会计期间期末财务报表所载利润为基础分配预付股息，且该预付股息不得超过按第7条扣除后计算所得金额的百分之九十。
谁可以领取。根据第8条第1款的规定，除公司章程另有规定外，预付股息按照截至分配日股东为其资本份额向公司已支付的款项比例支付，并考虑该条第2款的规定。根据第8条第2款的规定，在利润方面享有特权的股份，在考虑其特权的情况下领取预付股息；不得向收益凭证（intifa senedi）持有人、管理机构成员以及依公司章程在股东之外分享利润的其他人支付预付股息，但因其股东身份而向其分配的预付股息除外。
董事会的任务与时间。根据第9条第1款的规定，股东大会已作出分配预付股息的决议、且根据中期财务报表亦已实现利润的，管理机构（股份公司为董事会）依次履行下列职责：编制一份报告，载明中期财务报表系依《土耳其商法典》第515条规定的真实公允原则编制，且金额系依第7条计算，并将证明各项计算及其他条件已获满足的文件附于该报告；就向股东支付报告所确定的预付股息及其支付方式作出决定；并依第8条的规定，在该决定作出后最迟六周内支付预付股息。
7. 董事会成员何时可以获得利润分成？（《土耳其商法典》第511条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第511条第1款的规定，董事会成员的利润分成（kazanç payları）仅得从净利润（net kâr）中给付，并且须在为法定公积金作出特定提取、且已按实缴资本百分之五的比例或公司章程规定的更高比例向股东分配股息之后，方可给付。《土耳其商法典》第511条第1款确立的顺序是：先公积金，次股东，后董事会成员。
利润分成与报酬。《土耳其商法典》第408条第2款(b)项将董事会成员的报酬以及出席费、奖金和额外奖励等权利的确定列为股东大会不可转授的权限，《土耳其商法典》第408条第2款(d)项则单独列出利润分成的确定。《土耳其商法典》第511条第1款规定的条件针对的是利润分成。
对一般法定公积金的影响。《土耳其商法典》第519条第2款(c)项规定，在向股东支付百分之五的股息之后，拟向有权分享利润的人分配的总额的百分之十计入一般法定公积金，但须受《土耳其商法典》第519条第4款关于控股公司之例外的限制。
8. 股息支付违法怎么办？股息的返还（《土耳其商法典》第512条和第513条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第512条第1款的规定，无正当理由且出于恶意（haksız yere ve kötüniyetle）受领股息或筹备期利息的股东负有返还义务，同一规则适用于董事会成员的利润分成。根据《土耳其商法典》第512条第2款的规定，返还请求权自收款之日起经过五年即罹于时效（zamanaşımına uğrar）。
一个短语中的两个条件。《土耳其商法典》第512条第1款的条文以“且”连接两个要件：款项系无正当理由受领，并且系出于恶意受领。《土耳其商法典》第512条第2款所用的动词设定的是诉讼时效（zamanaşımı），自收款之日起算。
公司破产时的董事会成员。根据《土耳其商法典》第513条第1款的规定，公司破产时，董事会成员对公司债权人负有义务，返还其在破产开始前最后三年内以利润分成或其他名义作为服务对价所收取的款项，但以该等款项超出适当报酬、且如资产负债表系按适当报酬数额审慎编制则本不应支付者为限。根据《土耳其商法典》第513条第2款的规定，依不当得利规定无法请求返还的款项，不负返还义务；根据《土耳其商法典》第513条第3款的规定，法院在考虑全部情况后行使裁量权。
多付的预付股息。就预付股息而言，返还依照公报第6条第1款要求的股东大会决议进行；根据公报第9条第3款的规定，向股东收回多付的预付股息的程序由管理机构办理。
9. 股息和法定公积金与《土耳其商法典》第376条规定的资本损失标准有何关系？
直接回答。《土耳其商法典》第376条以股本与法定公积金之和为基准衡量亏损。根据《土耳其商法典》第376条第1款的规定，如最近一期年度资产负债表显示，资本与法定公积金合计的半数因亏损而未获覆盖，董事会应立即召集股东大会，并向其提交董事会认为适当的补救措施。
三分之二。根据《土耳其商法典》第376条第2款的规定，如最近一期年度资产负债表显示，该合计额的三分之二因亏损而未获覆盖，除非立即召集的股东大会决议满足于三分之一的资本或决议补足资本，否则公司自动终止。《土耳其商法典》第376条第3款另就存在引起公司资不抵债（borca batık）怀疑之迹象的情形规定了单独的程序。
公积金的位置。依《土耳其商法典》第519条提取的法定公积金是《土耳其商法典》第376条第1款和第2款所使用的合计额的组成部分，而《土耳其商法典》第519条第3款将弥补亏损列为一般法定公积金的用途之一。关于董事会职责的详细说明，参见我们关于《土耳其商法典》第376条规定的资本损失与资不抵债的文章。
10. 股息规则比较
下表列出各项规则、其法律依据、行为主体以及条文规定的条件。
| 规则 | 法律依据 | 行为主体 | 条文规定的条件 |
|---|---|---|---|
| 股息来源 | 《土耳其商法典》第509条第2款 | 股东大会 | 本期净利润和自由公积金；不得为资本支付利息（《土耳其商法典》第509条第1款） |
| 一般法定公积金 | 《土耳其商法典》第519条第1款、第2款 | 从年度利润中提取 | 年度利润的百分之五，直至达到实缴资本的百分之二十；《土耳其商法典》第519条第2款规定的计入在该限额之后继续进行 |
| 股息之前的公积金 | 《土耳其商法典》第523条第1款 | 股东大会 | 先提取法定公积金和公司章程规定的任意公积金 |
| 利润决议 | 《土耳其商法典》第408条第2款(d)项、第409条第1款 | 股东大会（不可转授） | 每个营业期间结束后三个月内召开的普通会议 |
| 计算 | 《土耳其商法典》第508条第1款、第507条第2款 | 依决议进行 | 除公司章程另有规定外，按为资本份额所作支付的比例计算；特权不受影响 |
| 预付股息 | 《土耳其商法典》第509条第3款；公报第5条至第9条 | 先由股东大会，后由董事会 | 中期利润；最多为依第7条计算所得金额的一半（半数以上资本属于公共部门的公司适用第5条第2款的单独规则）；在董事会作出决定后最迟六周内支付 |
| 董事会成员的利润分成 | 《土耳其商法典》第511条第1款 | 股东大会（《土耳其商法典》第408条第2款(d)项） | 从净利润中给付，须在为法定公积金作出提取并分配百分之五（或公司章程规定的更高比例）的股息之后 |
| 股息的返还 | 《土耳其商法典》第512条 | 公司 | 无正当理由且出于恶意受领；自受领之日起经过五年罹于时效 |
11. 外国股东和投资者实务核对清单
为土耳其股份公司普通股东大会做准备的外国股东，可以逐项核对以下法定要点：
- 阅读财务报表。年度利润根据年度资产负债表确定（《土耳其商法典》第508条第2款）；在须接受审计的公司中，未经审计的报表视为未编制（《土耳其商法典》第397条第2款）。
- 核查来源和公积金。在提取《土耳其商法典》第523条第1款要求的公积金之后，从本期净利润或自由公积金中分配（《土耳其商法典》第509条第2款）。
- 阅读公司章程。计算基础（《土耳其商法典》第508条第1款）、特权（《土耳其商法典》第507条第2款、第478条第2款）、在董事会成员利润分成之前适用的更高股息比例（《土耳其商法典》第511条第1款）以及额外公积金（《土耳其商法典》第521条第1款）。
- 记下会议时间。在每个营业期间结束后三个月内（《土耳其商法典》第409条第1款）；在一人股份公司中，决议以书面形式作出（《土耳其商法典》第408条第3款）。
- 就预付股息而言，核查中期财务报表、依公报第6条作出的决议、第7条规定的一半限额（第5条第2款另有规定的情形除外）以及第9条第1款(c)项规定的六周期限。
- 记录期限。撤销之诉为自决议之日起三个月（《土耳其商法典》第445条第1款）；《土耳其商法典》第512条第2款规定的返还请求权为自受领之日起五年。
常见问题
土耳其股份公司能否从股本中支付股息？
不能。根据《土耳其商法典》第509条第2款的规定，股息仅得从本期净利润和自由公积金中分配，《土耳其商法典》第509条第1款规定不得为资本支付利息。根据《土耳其商法典》第480条第3款的规定，股东不得请求返还其作为资本向公司交付的财产；其关于清算份额的权利不受影响。
支付股息之前，须将多少利润提取为法定公积金？
根据《土耳其商法典》第519条第1款的规定，年度利润的百分之五提取为一般法定公积金，直至其达到实缴资本的百分之二十；《土耳其商法典》第519条第2款列明了达到该限额后仍须计入的款项，控股公司适用《土耳其商法典》第519条第4款。根据《土耳其商法典》第523条第1款的规定，在提取法定公积金和公司章程规定的任意公积金之前，不得确定股息。
董事会能否自行决定股息？
不能。《土耳其商法典》第408条第2款(d)项将关于年度利润处分以及股息和利润分成确定的决议列为股东大会不可转授的权限。在一人股份公司中，该股东享有股东大会的全部权限，相关决议须采用书面形式（《土耳其商法典》第408条第3款）。
我的股息是按股份面值计算，还是按我已缴付的金额计算？
除公司章程另有规定外，股息按照股东为其资本份额向公司已支付的款项比例计算（《土耳其商法典》第508条第1款）。公司章程赋予某些类别股份的特权和特殊利益不受影响（《土耳其商法典》第507条第2款）。
土耳其公司能否在年度中间支付中期股息？
在不受《资本市场法》调整的公司中，预付股息由部颁公报规定（《土耳其商法典》第509条第3款）。根据该公报，须有股东大会决议，并根据三个月、六个月或九个月中期财务报表已实现利润（第5条第1款）；应支付的预付股息不得超过依第7条计算所得金额的一半；对于半数以上资本属于公共部门的公司，第5条第2款另有规定。
如果股息分配被证明违法，我是否必须返还股息？
根据《土耳其商法典》第512条第1款的规定，无正当理由且出于恶意受领股息的股东负有返还义务，同一规则适用于董事会成员的利润分成。返还请求权自收款之日起经过五年即罹于时效（《土耳其商法典》第512条第2款）。
少数股东如何对股息决议提出异议？
根据《土耳其商法典》第445条第1款的规定，《土耳其商法典》第446条所列人员可以自决议之日起三个月内，向公司总部所在地的初审商事法院提起撤销之诉，请求撤销违反法律或公司章程规定、尤其是违反诚实信用原则的股东大会决议。
