Audit légal indépendant d'une société anonyme turque : sociétés soumises à l'audit, auditeurs habilités, opinions d'audit et effet de l'absence de rapport (art. 397 à 406 du Code de commerce turc)
Quelles sociétés anonymes turques (anonim şirket) doivent faire l'objet d'un audit légal indépendant ? Selon l'article 397(4) du Code de commerce turc (TTK, loi n° 6102), les sociétés soumises à l'audit prévu par l'art. 398 TTK sont déterminées par le Président de la République, et la décision présidentielle n° 6434 y procède au moyen d'une liste de sociétés auditées quelle que soit leur taille et de seuils de taille pour les autres sociétés. Selon l'art. 397(2) TTK, les états financiers et le rapport annuel d'activité du conseil d'administration qui n'ont pas été audités alors que la société est soumise à l'audit sont réputés ne pas avoir été établis (düzenlenmemiş hükmündedir). Ce guide s'adresse aux actionnaires et aux investisseurs étrangers. Il repose sur le texte de la loi et de la décision tels que lus le 4 novembre 2026.
1. Quelles sociétés turques doivent faire l'objet d'un audit indépendant ? (art. 397(4) TTK et décision présidentielle n° 6434)
La réponse directe. L'art. 397(4) TTK dispose que les sociétés soumises à l'audit prévu par l'art. 398 TTK sont déterminées par le Président de la République. L'instrument en vigueur est la décision relative à la détermination des sociétés soumises à l'audit indépendant (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar), décision présidentielle n° 6434, Journal officiel du 30 novembre 2022, n° 32029, modifiée en dernier lieu par la décision n° 11066, Journal officiel du 17 mars 2026, n° 33199. Selon son article 3(1), les sociétés de la liste I sont soumises à l'audit indépendant sans être liées à aucun critère, et les autres sociétés y sont soumises si elles dépassent les seuils d'au moins deux des trois critères pendant deux exercices comptables consécutifs.
La liste I. Elle comprend notamment les établissements d'investissement et les sociétés de gestion de portefeuille réglementés par le Conseil des marchés de capitaux ; les sociétés anonymes dont les instruments des marchés de capitaux sont négociés sur une bourse ou un autre marché organisé, ou qui détiennent à cette fin un prospectus ou un document d'émission approuvé et en cours de validité ; les banques et certaines autres sociétés réglementées par l'Agence de réglementation et de surveillance bancaire ; les sociétés d'assurance, de réassurance et de retraite ; les établissements de paiement et de monnaie électronique ; ainsi que les entreprises économiques publiques et leurs filiales.
Les seuils. L'article 3(1)(b) de la décision fixe trois groupes.
| Groupe (décision n° 6434, art. 3(1)(b)) | Total de l'actif | Chiffre d'affaires net annuel | Salariés |
|---|---|---|---|
| (1) Sociétés dont les instruments des marchés de capitaux ne sont pas négociés sur une bourse ou un autre marché organisé, mais qui sont réputées ouvertes au public au sens de la loi n° 6362 sur les marchés de capitaux | 30 millions TRY | 40 millions TRY | 50 |
| (2) Sociétés de la liste II | 120 millions TRY | 150 millions TRY | 100 |
| (3) Sociétés hors des groupes (1) et (2) | 500 millions TRY | 1 milliard TRY | 150 |
La liste II couvre les sociétés réglementées par l'Autorité des technologies de l'information et de la communication (hors sociétés de centres d'appels), certaines participations du Fonds d'assurance des dépôts d'épargne (TMSF) et certaines sociétés dont il a repris le contrôle et la gestion, ainsi que les sociétés dont au moins 50 pour cent du capital appartiennent à des municipalités. Les chiffres du groupe (3) ont été fixés par la décision n° 11066 pour déterminer la soumission à l'audit au titre des exercices comptables commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date, et ceux du groupe (2) par la décision n° 9774 pour la déterminer au titre des exercices comptables commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date. Vérifiez le texte en vigueur pour la période concernée.
Entrée et sortie. Selon l'article 5(1), une société soumise aux seuils entre dans l'audit indépendant à partir de l'exercice comptable suivant si elle dépasse les seuils d'au moins deux des trois critères pendant deux exercices comptables consécutifs. Selon l'article 5(2), elle sort de l'audit à partir de l'exercice comptable suivant si elle reste en dessous des seuils d'au moins deux critères pendant deux exercices comptables consécutifs, ou en dessous d'au moins deux d'entre eux de vingt pour cent ou plus au cours d'un exercice comptable.
La mesure d'un groupe. Selon l'article 5(4), les sociétés sont prises en compte avec leurs filiales (bağlı ortaklık) et leurs participations (iştirak) : les postes des états financiers de la société mère et de la filiale sont additionnés, les opérations intragroupe étant éliminées s'il y en a, de même que leurs effectifs moyens, et les postes d'une participation comptent à proportion de la part de la société dans celle-ci.
Les autres sociétés. L'article 4 de la décision exclut certaines sociétés, sous réserve des exceptions prévues par cet article. L'art. 397(5) TTK prévoit que les sociétés anonymes situées hors du paragraphe 4 sont auditées selon les règles du paragraphe 5, dont les modalités doivent être fixées par un règlement pris par le Président de la République ; il convient de vérifier le moment venu si un tel règlement s'applique à une société donnée.
2. Que couvre l'audit légal ? (art. 397 et 398 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 397(1) TTK, les états financiers des sociétés et des groupes soumis à l'audit sont audités conformément aux normes d'audit turques (Türkiye Denetim Standartları), publiées par l'Autorité de supervision publique, de comptabilité et des normes d'audit (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, KGK) et alignées sur les normes internationales d'audit. L'audit porte également sur la question de savoir si les informations financières figurant dans le rapport annuel d'activité du conseil d'administration sont cohérentes avec les états financiers audités et reflètent la vérité.
Les éléments examinés. L'art. 398(1) TTK énumère l'inventaire, la comptabilité et, dans la mesure prévue par les normes d'audit turques, l'audit interne, ainsi que les rapports remis au titre de l'art. 378 TTK et le rapport annuel d'activité. L'audit examine aussi le respect des normes comptables turques, de la loi et des dispositions des statuts relatives aux états financiers. Il doit indiquer honnêtement si le patrimoine et la situation financière sont reflétés conformément au principe de l'image fidèle (dürüst resim ilkesi) de l'art. 515 TTK et, dans la négative, pour quelles raisons.
Les groupes. Selon l'art. 398(3) TTK, l'auditeur du groupe examine les états financiers des sociétés reprises dans les comptes consolidés. L'exception vise la société consolidée déjà auditée conformément à ces dispositions, et elle couvre aussi la société ayant son siège à l'étranger qui a fait l'objet d'un audit équivalent à celui que prévoit le Code.
Le rapport sur les risques. Selon l'art. 398(4) TTK, l'auditeur remet au conseil d'administration, avec le rapport d'audit, un rapport distinct indiquant s'il a mis en place le système et le comité compétent prévus à l'art. 378 TTK. L'art. 378(1) TTK rend le comité obligatoire dans les sociétés dont les actions sont négociées en bourse ; dans les autres sociétés, il est constitué immédiatement si l'auditeur l'estime nécessaire et en informe le conseil d'administration par écrit.
Mention et modifications ultérieures. Selon l'art. 397(2) TTK, les sociétés soumises à l'audit doivent indiquer clairement dans l'intitulé des états financiers si ceux-ci ont été audités et, dans l'affirmative, l'opinion de l'auditeur, et la même règle s'applique au rapport annuel d'activité. Selon l'art. 397(3) TTK, si ces documents sont modifiés après la remise du rapport d'audit et que la modification peut affecter les rapports d'audit, ils sont audités à nouveau.
3. Que se passe-t-il si le rapport d'audit requis fait défaut ? (art. 397(2) et (6) TTK)
La réponse directe. Les états financiers et le rapport annuel d'activité du conseil d'administration qui n'ont pas été audités alors que la société est soumise à l'audit sont réputés ne pas avoir été établis. C'est ce que prévoit l'art. 397(2) TTK (düzenlenmemiş hükmündedir), et l'art. 397(6) TTK emploie les mêmes termes pour les sociétés soumises à l'audit de l'art. 397(5) TTK qui ne le font pas réaliser.
Le lien avec l'assemblée générale. Selon l'art. 514(1) TTK, le conseil d'administration établit ces documents au cours des trois premiers mois de l'exercice comptable suivant la date du bilan et les soumet à l'assemblée générale. L'assemblée ordinaire, tenue dans les trois mois suivant la fin de chaque période d'activité, en délibère et statue sur eux (art. 409(1) TTK), et les décisions les concernant ainsi que celles relatives à la disposition du bénéfice annuel relèvent des compétences non délégables de l'assemblée générale (art. 408(2)(d) TTK). Les rapports d'audit doivent être tenus à disposition pour examen au moins quinze jours avant la réunion (art. 437(1) TTK).
Ce que le Code ne dit pas. L'art. 397 TTK n'indique pas ce qu'il advient d'une décision de l'assemblée générale prise sur de tels documents.
Les voies ouvertes à l'actionnaire. Selon l'art. 445 TTK, les personnes énumérées à l'art. 446 TTK peuvent intenter une action en annulation contre les décisions de l'assemblée générale contraires à la loi ou aux statuts, et en particulier à la règle de la bonne foi, dans les trois mois suivant la date de la décision, devant le tribunal de commerce de première instance du siège de la société. L'une de ces personnes est l'actionnaire présent qui a voté contre et a fait consigner cette opposition au procès-verbal (art. 446(1)(a) TTK). L'art. 447 TTK énonce que certaines décisions sont nulles (batıldır) et donne des exemples introduits par le mot özellikle (en particulier) ; il ne cite pas l'absence de rapport d'audit. Il appartient au tribunal d'apprécier, au vu des faits, quelle voie convient à une décision donnée. Voir notre guide sur l'annulation et la nullité des décisions de l'assemblée générale.
Les démarches en séance. L'actionnaire qui constate qu'aucun rapport n'est présenté peut voter contre, faire consigner son opposition au procès-verbal et noter le délai de trois mois. Les actionnaires détenant un dixième du capital, ou un vingtième dans les sociétés ouvertes au public, peuvent obtenir le report d'un mois de la délibération sur les états financiers et les questions liées par décision du président de séance, sans décision de l'assemblée générale (art. 420(1) TTK). Une décision de distribution de dividendes relève du même point de l'art. 408(2)(d) TTK ; voir la distribution de dividendes selon l'art. 507 TTK.
La position du conseil d'administration. Selon l'art. 553(1) TTK, les membres du conseil d'administration qui manquent par leur faute aux obligations découlant de la loi et des statuts répondent envers la société, les actionnaires et les créanciers de la société du dommage qu'ils causent. Voir notre guide sur la responsabilité civile des administrateurs.
4. Qui peut être auditeur, et qui ne le peut pas ? (art. 400 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 400(1) TTK, l'auditeur peut être une personne portant le titre de conseiller financier assermenté (yeminli mali müşavir) ou de comptable indépendant et conseiller financier (serbest muhasebeci mali müşavir), titulaire d'une licence au titre de la loi n° 3568 et habilitée par la KGK, et/ou une société de capitaux dont les associés sont de telles personnes.
Qui est exclu. L'art. 400(1) TTK énonce les situations dans lesquelles le conseiller ou la société de capitaux, l'un de leurs associés, les personnes employées par leurs associés ou les personnes avec lesquelles ils exercent ne peuvent être auditeurs. Il en va ainsi, entre autres cas, de celle de ces personnes qui :
- est actionnaire de la société à auditer (a) ;
- en est dirigeant ou salarié, ou avait cette qualité dans les trois années précédant sa nomination comme auditeur (b) ;
- a participé ou contribué, autrement que par l'audit, à la tenue de ses livres ou à l'établissement de ses états financiers (e) ;
- a tiré, au cours des cinq dernières années, plus de trente pour cent du revenu total de son activité d'audit de services d'audit et de conseil fournis à la société, ou à des sociétés qui y détiennent plus de vingt pour cent, et devrait aussi le faire pour l'année en cours (h).
Les points (c), (d), (f) et (g) ajoutent des liens passant par des entités rattachées, par la famille et par l'emploi.
La rotation. Selon l'art. 400(2) TTK, l'auditeur élu pendant sept ans au total sur dix ans pour la même société ne peut être réélu avant l'écoulement de trois ans. La KGK peut fixer les modalités de ce paragraphe et raccourcir ces durées.
Les autres services. Selon l'art. 400(3) TTK, l'auditeur ne peut fournir ni conseil ni services à la société auditée, ni le faire par l'intermédiaire d'une filiale, hors les exceptions citées dans ce paragraphe.
5. Comment et quand l'auditeur est-il choisi ? (art. 399 et 408 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 399(1) TTK, l'auditeur est élu par l'assemblée générale de la société, et l'auditeur du groupe par l'assemblée générale de la société mère. L'élection doit avoir lieu pour chaque période d'activité et en tout état de cause avant la fin de la période d'activité au cours de laquelle l'auditeur exercera sa mission. L'art. 408(2)(c) TTK range l'élection et la révocation de l'auditeur parmi les compétences non délégables de l'assemblée générale, sauf exceptions prévues par la loi.
Inscription et annonce. Après l'élection, le conseil d'administration fait inscrire sans délai au registre du commerce le nom de l'auditeur auquel il a confié la mission, et l'annonce au Journal officiel du registre du commerce de Turquie (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) et sur le site internet (art. 399(1) TTK).
Si aucun auditeur n'a été élu. Selon l'art. 399(6) TTK, si aucun auditeur n'a été élu jusqu'au quatrième mois de la période d'activité, l'auditeur est nommé par le tribunal de commerce de première instance du siège de la société à la demande du conseil d'administration, de tout membre du conseil d'administration ou de tout actionnaire. La même règle s'applique si l'auditeur élu refuse la mission ou résilie le contrat, si la décision de nomination est annulée ou nulle, ou si l'auditeur ne peut exercer sa mission ou en est empêché. La décision du tribunal est définitive (kesindir). L'art. 399(6) TTK contient une règle distincte pour les sociétés dont l'administration provisoire (kayyımlık) est assurée par le TMSF.
Rémunération de l'auditeur nommé par le tribunal. Selon l'art. 399(7) TTK, le tribunal fixe, en tenant compte des cas comparables, l'avance à consigner au tribunal pour la rémunération et les frais probables. Ces montants peuvent faire l'objet d'une opposition dans les trois jours ouvrables, et la décision du tribunal est définitive.
6. Comment remplacer un auditeur, et quand peut-il se retirer ? (art. 399(2), (4), (5) et (8) TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 399(2) TTK, la mission d'audit ne peut être retirée à l'auditeur que (sadece) de la manière prévue à l'art. 399(4) TTK et si un autre auditeur a été nommé. L'art. 399(4) TTK confie cette décision au tribunal de commerce de première instance du siège de la société.
Qui peut saisir le tribunal. Le tribunal statue à la demande (a) du conseil d'administration ou (b) d'actionnaires représentant dix pour cent du capital ou, dans les sociétés ouvertes au public, cinq pour cent du capital social ou du capital émis.
Le motif. Le tribunal entend les intéressés et l'auditeur élu. Il peut nommer un autre auditeur lorsqu'un juste motif tenant à la personne de l'auditeur élu l'exige, en particulier lorsqu'il existe un soupçon de partialité de l'auditeur (art. 399(4) TTK).
Le délai. Selon l'art. 399(5) TTK, l'action en révocation et en nomination d'un nouvel auditeur est intentée dans les trois semaines suivant l'annonce de l'élection de l'auditeur au Journal officiel du registre du commerce de Turquie.
Les conditions pour la minorité. Pour la minorité, l'art. 399(5) TTK exige qu'elle :
- ait voté contre l'élection de l'auditeur à l'assemblée générale ;
- ait fait consigner son vote contraire au procès-verbal ; et
- ait la qualité d'actionnaire de la société depuis au moins trois mois, comptés à rebours à partir de la date de l'assemblée générale au cours de laquelle l'élection a eu lieu.
La résiliation par l'auditeur. Selon l'art. 399(8) TTK, l'auditeur ne peut résilier le contrat d'audit que s'il existe un juste motif ou si une action en révocation a été intentée contre lui. Les désaccords sur le contenu de l'opinion, la limitation de l'audit par la société ou l'abstention d'opinion ne peuvent constituer un juste motif. La résiliation doit être écrite et motivée, et les résultats obtenus jusqu'à cette date sont mis en forme de rapport conformément à l'art. 402 TTK et remis à l'assemblée générale.
7. Que doit remettre le conseil d'administration à l'auditeur ? (art. 401 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 401(1) TTK, le conseil d'administration remet sans délai à l'auditeur les états financiers et le rapport annuel d'activité et lui fournit les moyens nécessaires pour examiner les livres, la correspondance, les documents, les actifs, les dettes, la caisse, les effets de commerce et l'inventaire de la société.
Les informations sur demande. Selon l'art. 401(2) TTK, l'auditeur demande au conseil d'administration toutes les informations nécessaires à un audit conforme à la loi et diligent ainsi que les pièces justificatives. Lorsque la préparation de l'audit de fin d'exercice l'exige, il dispose de ces pouvoirs avant l'établissement des états financiers et, lorsqu'un audit diligent l'exige, il peut aussi les exercer à l'égard des filiales et des sociétés mères.
Si le conseil d'administration retient des informations. Le rapport d'audit doit indiquer clairement si le conseil d'administration a donné les explications demandées par l'auditeur et remis les documents (art. 402(4)(b) TTK), et d'importantes restrictions apportées par la société aux points à auditer peuvent conduire l'auditeur à s'abstenir de donner une opinion (art. 403(4) TTK).
8. Quelles opinions l'auditeur peut-il donner, et quelles en sont les suites ? (art. 402 et 403 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 403 TTK, l'auditeur peut donner une opinion favorable, limiter son opinion favorable, donner une opinion défavorable ou s'abstenir de donner une opinion. Une opinion défavorable et l'abstention d'opinion entraînent la procédure de renouvellement du conseil d'administration prévue à l'art. 403(5) TTK, sous réserve de l'art. 403(6) TTK, et une opinion favorable limitée impose à l'assemblée générale de statuer sur les mesures et les corrections.
Le rapport. Selon l'art. 402(1) TTK, l'auditeur établit un rapport sur le type, l'étendue, la nature et les résultats de l'audit, et un rapport distinct évalue le rapport annuel d'activité (art. 402(2) TTK). Le résultat de l'audit est exposé dans une lettre d'opinion (görüş yazısı) (art. 403(1) TTK), qui indique aussi s'il existe un motif engageant la responsabilité du conseil d'administration pour les questions relatives aux états financiers (art. 403(2) TTK).
| Opinion | Cas prévu par le Code | Suites |
|---|---|---|
| Favorable (olumlu görüş) | Aucune violation des normes comptables turques et des autres exigences n'a été constatée, les états financiers sont exacts et l'image qu'ils donnent est conforme à la réalité et fidèlement reflétée (art. 403(1) TTK) | L'art. 403(5) TTK ne prescrit aucune démarche |
| Favorable limitée (sınırlandırılmış olumlu görüş) | Les états contiennent des violations que les organes compétents de la société peuvent corriger, et leurs effets sur le résultat présenté ne sont ni étendus ni importants (art. 403(3) TTK) | L'assemblée générale statue aussi sur les mesures et corrections nécessaires (art. 403(5) TTK) |
| Défavorable (olumsuz görüş) | L'auditeur a des réserves et donne une opinion défavorable (art. 403(3) TTK) | Procédure de renouvellement du conseil d'administration de l'art. 403(5) TTK, sous réserve de l'art. 403(6) TTK |
| Abstention d'opinion (görüş vermekten kaçınma) | Des incertitudes dans les livres qui ne permettent ni de mener l'audit conformément à ces dispositions ni d'aboutir à des conclusions, ou d'importantes restrictions apportées par la société aux points à auditer (art. 403(4) TTK) | Les conséquences d'une opinion défavorable (art. 403(4) TTK) |
Après une opinion défavorable. Selon l'art. 403(5) TTK, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale dans les quatre jours ouvrables suivant la date à laquelle l'opinion lui a été remise, et l'assemblée générale élit un nouveau conseil d'administration. Sauf disposition contraire des statuts, les anciens administrateurs peuvent être réélus. Le nouveau conseil d'administration fait établir dans les six mois des états financiers conformes à la loi, aux statuts et aux normes, et les soumet à l'assemblée générale avec le rapport d'audit. Selon l'art. 403(6) TTK, le paragraphe 5 ne s'applique pas, tant que dure la mission de l'administrateur provisoire (kayyım), aux sociétés pour lesquelles un administrateur provisoire a été nommé au titre de l'article 133 du Code de procédure pénale pour des motifs liés au terrorisme.
Les relations de groupe. Selon l'art. 406(1) TTK, si l'auditeur a rédigé une opinion favorable limitée ou une lettre d'abstention sur les relations de la société avec la société dominante ou les sociétés du groupe, ou si le conseil d'administration a déclaré une perte causée par le groupe et non compensée, le tribunal de commerce peut nommer un contrôleur spécial à la demande de tout actionnaire.
9. Comment se règlent les différends entre la société et l'auditeur ? (art. 405 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 405(1) TTK, les divergences de vues entre la société et l'auditeur sur l'interprétation ou l'application de la loi, de l'acte administratif ou des statuts applicables, concernant les comptes de fin d'exercice, les états financiers et le rapport d'activité du conseil d'administration, sont tranchées sur dossier (dosya üzerinden) par le tribunal de commerce de première instance du siège de la société, à la demande du conseil d'administration ou de l'auditeur. La décision est définitive, et les frais de la procédure sont à la charge de la société (art. 405(2) TTK). L'art. 405(1) TTK ne cite pas les actionnaires parmi les demandeurs.
10. Quand l'auditeur est-il responsable ? (art. 404 et 554 à 561 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 554(1) TTK, les auditeurs et les contrôleurs spéciaux qui commettent une faute dans l'exercice de leurs missions légales répondent du dommage qu'ils causent à la société, aux actionnaires et aux créanciers de la société.
Qui peut réclamer quoi. Selon l'art. 555(1) TTK, la société et chaque actionnaire peuvent demander réparation du dommage subi par la société, et les actionnaires ne peuvent demander que le paiement de l'indemnité à la société. Selon l'art. 557(1) TTK, lorsque plusieurs personnes doivent réparer le même dommage, chacune en répond solidairement dans la mesure où le dommage peut lui être personnellement imputé selon sa faute et les circonstances.
Le délai. Selon l'art. 560(1) TTK, le droit de demander réparation se prescrit (zamanaşımına uğrar) par deux ans à compter du jour où le demandeur a eu connaissance du dommage et du responsable et, en tout état de cause, par cinq ans à compter du jour de l'acte dommageable ; un délai de prescription plus long prévu par le Code pénal turc s'applique si l'acte est punissable et soumis à un tel délai.
Honnêteté et secret. Selon l'art. 404(1) TTK, l'auditeur, le contrôleur spécial, leurs assistants et les représentants qui concourent à l'audit doivent réaliser l'audit honnêtement et de manière impartiale et garder le secret. Ceux qui manquent à ces obligations intentionnellement ou par négligence répondent envers la société et, s'ils leur causent un dommage, envers les sociétés dépendantes (bağlı şirketler). L'art. 404(2) TTK fixe des plafonds pécuniaires par audit pour le manquement par négligence. L'obligation de réparer ne peut être ni supprimée ni restreinte par contrat (art. 404(4) TTK), et les demandes relatives à la responsabilité de l'auditeur au titre de cet article se prescrivent par cinq ans à compter de la date du rapport, avec la même règle pour un délai de prescription pénale plus long (art. 404(5) TTK).
L'approbation du bilan. Selon l'art. 424 TTK, une décision de l'assemblée générale approuvant le bilan emporte décharge des membres du conseil d'administration, des dirigeants et des auditeurs, sauf si la décision dit clairement le contraire, et le même article précise dans quels cas l'approbation n'a pas d'effet de décharge.
11. Que peuvent faire les actionnaires, et ces règles s'appliquent-elles aux sociétés à responsabilité limitée ? (art. 407, 437 à 439 et 635 TTK)
La réponse directe. Un actionnaire peut lire les rapports d'audit avant la réunion, interroger l'auditeur en séance et, aux conditions prévues par le Code, solliciter un contrôle spécial. Les règles relatives à l'auditeur, à l'audit et au contrôle spécial s'appliquent aussi aux sociétés à responsabilité limitée selon l'art. 635 TTK, à l'exception de l'art. 397(5) et (6) TTK.
En séance. Selon l'art. 407(2) TTK, l'auditeur assiste à l'assemblée générale. Selon l'art. 437(2) TTK, un actionnaire peut interroger les auditeurs en assemblée générale sur la manière dont l'audit a été réalisé et sur ses résultats.
Le contrôle spécial est un outil différent. Selon l'art. 438(1) TTK, tout actionnaire peut demander à l'assemblée générale que des faits déterminés soient éclaircis par un contrôle spécial, si cela est nécessaire à l'exercice des droits d'actionnaire et si le droit d'information ou d'examen a déjà été exercé. L'art. 438(2) et l'art. 439 TTK règlent la saisine du tribunal de commerce après approbation ou refus. Voir notre guide sur le droit d'information de l'actionnaire et le contrôleur spécial.
Les sociétés à responsabilité limitée. La décision n° 6434 les couvre également, car son article 2(1)(b) définit la société comme les sociétés de capitaux régies par le Code, et l'art. 644(1)(a) TTK applique aussi aux sociétés à responsabilité limitée les art. 554 à 561 TTK sur la responsabilité des auditeurs.
Questions fréquentes
Toute société anonyme turque doit-elle faire l'objet d'un audit indépendant ?
L'audit prévu par l'art. 398 TTK s'applique aux sociétés déterminées par le Président de la République selon l'art. 397(4) TTK. La décision n° 6434 nomme des sociétés auditées sans aucun critère (liste I) et fixe des seuils pour les autres. L'art. 397(5) TTK vise séparément les sociétés anonymes situées hors du paragraphe 4, dont les modalités doivent être fixées par un règlement présidentiel ; il convient de vérifier le moment venu si un tel règlement s'applique.
Quels sont les seuils de taille actuels ?
Tel que lu le 4 novembre 2026, l'article 3(1)(b)(3) de la décision n° 6434 fixe 500 millions TRY de total de l'actif, 1 milliard TRY de chiffre d'affaires net annuel et 150 salariés pour les sociétés hors des deux autres groupes, afin de déterminer la soumission à l'audit au titre des exercices comptables commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date. Les groupes (1) et (2) ont des chiffres inférieurs. Le dépassement d'au moins deux des trois seuils pendant deux exercices comptables consécutifs entraîne l'audit à partir de l'exercice comptable suivant.
Si l'audit requis n'a pas été réalisé, la décision de l'assemblée générale est-elle nulle ?
L'art. 397(2) TTK dit que les états financiers non audités et le rapport annuel d'activité du conseil d'administration sont réputés ne pas avoir été établis ; l'art. 397 TTK n'indique pas ce qu'il advient d'une décision. Un actionnaire peut examiner l'action en annulation de l'art. 445 TTK, intentée par les personnes énumérées à l'art. 446 TTK dans les trois mois suivant la date de la décision, ainsi que l'art. 447 TTK. Il appartient au tribunal d'apprécier, au vu des faits, quelle voie convient à une décision donnée.
Un actionnaire minoritaire peut-il faire révoquer l'auditeur ?
Par la voie judiciaire. Les actionnaires représentant dix pour cent du capital, ou cinq pour cent du capital social ou du capital émis dans les sociétés ouvertes au public, peuvent demander au tribunal de commerce de nommer un autre auditeur lorsqu'un juste motif tenant à la personne de l'auditeur élu l'exige (art. 399(4) TTK). L'action est intentée dans les trois semaines suivant l'annonce de l'élection, et les conditions de l'art. 399(5) TTK relatives au vote contraire et à la détention des actions depuis trois mois s'appliquent.
Que se passe-t-il si l'assemblée générale n'élit pas d'auditeur ?
Si aucun auditeur n'a été élu jusqu'au quatrième mois de la période d'activité, le tribunal de commerce de première instance du siège de la société en nomme un à la demande du conseil d'administration, de tout membre du conseil d'administration ou de tout actionnaire, et la décision est définitive (art. 399(6) TTK). Une règle distincte s'applique aux sociétés dont l'administration provisoire est assurée par le TMSF.
Qu'advient-il du conseil d'administration après une opinion défavorable ?
Selon l'art. 403(5) TTK, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale dans les quatre jours ouvrables suivant la remise de l'opinion et l'assemblée générale élit un nouveau conseil d'administration ; sauf disposition contraire des statuts, les anciens membres peuvent être réélus. Le nouveau conseil d'administration fait établir dans les six mois des états financiers conformes. L'abstention d'opinion a les conséquences d'une opinion défavorable (art. 403(4) TTK), et l'art. 403(6) TTK contient une exception pour certaines sociétés placées sous administration provisoire.
Les actionnaires ou les créanciers peuvent-ils agir contre l'auditeur ?
Selon l'art. 554(1) TTK, les auditeurs qui commettent une faute dans l'exercice de leurs missions légales répondent du dommage qu'ils causent à la société, aux actionnaires et aux créanciers de la société. Pour le dommage subi par la société, les actionnaires ne peuvent demander que le paiement de l'indemnité à la société (art. 555(1) TTK). Les délais figurent à l'art. 560(1) TTK.
