土耳其股份公司的法定独立审计：谁须接受审计、谁可以担任审计人、审计意见以及审计报告缺失的后果（《土耳其商法典》第397条至第406条）
哪些土耳其股份公司（anonim şirket）须接受法定独立审计？根据《土耳其商法典》（TTK，第6102号法律）第397条第4款的规定，须依《土耳其商法典》第398条接受审计的公司由总统确定；第6434号总统决定通过两种方式作出确定：一是列明不论规模大小均须接受审计的公司名单，二是为其他公司设定规模门槛。根据《土耳其商法典》第397条第2款的规定，公司虽须接受审计，但未经审计的财务报表和董事会年度经营报告，视为未编制（düzenlenmemiş hükmündedir）。 本指南面向外国股东和投资者，以2026年11月4日查阅的法律条文和该决定文本为依据。
1. 土耳其哪些公司必须接受独立审计？（《土耳其商法典》第397条第4款和第6434号总统决定）
直接回答。《土耳其商法典》第397条第4款规定，须依《土耳其商法典》第398条接受审计的公司由总统确定。现行文件是《关于确定须接受独立审计公司的决定》（Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar），即第6434号总统决定，公布于2022年11月30日第32029号《官方公报》，最近一次由公布于2026年3月17日第33199号《官方公报》的第11066号决定修订。根据该决定第3条第1款的规定，名单I所列公司不附带任何标准而须接受独立审计；其他公司如果在连续两个会计期间超过三项标准中至少两项的门槛值，也须接受独立审计。
名单I。该名单除其他外，包括：受资本市场委员会（SPK）监管的投资机构和投资组合管理公司；资本市场工具在交易所或其他有组织市场交易的股份公司，或者为此目的持有经批准且仍在有效期内的招股说明书或发行文件的股份公司；银行以及受银行监管与监督局（BDDK）监管的某些其他公司；保险、再保险和养老金公司；支付机构和电子货币机构；以及国有经济企业及其子公司。
门槛。该决定第3条第1款(b)项设定了三个类别。
| 类别（第6434号总统决定第3条第1款(b)项） | 资产总额 | 年度销售净收入 | 员工人数 |
|---|---|---|---|
| (1) 资本市场工具未在交易所或其他有组织市场交易、但根据第6362号《资本市场法》视为公众公司的公司 | 3000万土耳其里拉 | 4000万土耳其里拉 | 50人 |
| (2) 名单II所列公司 | 1.2亿土耳其里拉 | 1.5亿土耳其里拉 | 100人 |
| (3) 第(1)类和第(2)类以外的公司 | 5亿土耳其里拉 | 10亿土耳其里拉 | 150人 |
名单II涵盖受信息和通信技术管理局（BTK）监管的公司（呼叫中心公司除外）、储蓄存款保险基金（TMSF）的某些参股公司及由其接管的公司，以及资本中至少百分之五十属于市政当局的公司。第(3)类数字由第11066号决定规定，用于确定2026年1月1日及之后开始的会计期间是否须接受审计；第(2)类数字由第9774号决定规定，用于确定2025年1月1日及之后开始的会计期间是否须接受审计。请核对相关期间适用的现行文本。
进入与退出。根据该决定第5条第1款的规定，适用门槛的公司如果在连续两个会计期间超过三项标准中至少两项的门槛值，则自下一会计期间起须接受独立审计。根据第5条第2款的规定，如果该公司在连续两个会计期间低于至少两项标准的门槛值，或者在一个会计期间低于其中至少两项门槛值百分之二十或以上，则自下一会计期间起退出审计范围。
集团的计算。根据第5条第4款的规定，公司与其子公司（bağlı ortaklık）和参股公司（iştirak）合并计算：母公司和子公司的财务报表项目相加（如有集团内部交易，予以抵销），二者的平均员工人数也相加；参股公司的项目按公司在其中所持份额的比例计入。
其他公司。该决定第4条将某些公司排除在外，但须遵守该条规定的例外。《土耳其商法典》第397条第5款规定，第4款范围以外的股份公司按照第5款的规则接受审计，其程序由总统发布的条例规定；此类条例是否适用于某一公司，应在相关时点予以核实。
2. 法定审计涵盖哪些内容？（《土耳其商法典》第397条和第398条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第397条第1款的规定，须接受审计的公司和公司集团的财务报表，由审计人依照公共监督、会计与审计准则管理局（Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu，KGK）公布的、与国际审计准则相一致的《土耳其审计准则》（Türkiye Denetim Standartları）进行审计。审计范围还包括董事会年度经营报告中的财务信息是否与已审计的财务报表相一致并反映真实情况。
审查事项。《土耳其商法典》第398条第1款列明了存货清单、会计账目以及《土耳其审计准则》所规定范围内的内部审计，并列明了依《土耳其商法典》第378条提交的报告和年度经营报告。审计还审查《土耳其会计准则》、法律以及公司章程中有关财务报表的规定是否得到遵守。审计必须如实说明公司的资产状况和财务状况是否按照《土耳其商法典》第515条所称的真实公允原则（dürüst resim ilkesi）得到反映，如未得到反映，还须说明原因。
公司集团。根据《土耳其商法典》第398条第3款的规定，集团审计人审查纳入合并报表的公司的财务报表。例外情形是，被合并公司已经按照上述规定接受审计；该例外同样适用于总部设在境外、已接受与本法典规定的审计相当的审计的公司。
风险报告。根据《土耳其商法典》第398条第4款的规定，审计人应就董事会是否已建立《土耳其商法典》第378条规定的系统和主管委员会，连同审计报告向董事会提交单独报告。《土耳其商法典》第378条第1款规定，股票在证券交易所交易的公司必须设立该委员会；在其他公司中，如果审计人认为有必要并以书面形式通知董事会，则应立即设立。
标注与事后变更。根据《土耳其商法典》第397条第2款的规定，须接受审计的公司必须在财务报表的标题中明确说明其是否已经审计，如已审计，还须说明审计人的意见；同一规则适用于年度经营报告。根据《土耳其商法典》第397条第3款的规定，如果上述文件在审计报告提交后发生变更，且该变更可能影响审计报告，则须重新审计。
3. 应有的审计报告缺失会怎样？（《土耳其商法典》第397条第2款和第6款）
直接回答。公司虽须接受审计，但未经审计的财务报表和董事会年度经营报告，视为未编制。这是《土耳其商法典》第397条第2款的规定（düzenlenmemiş hükmündedir）；对于须依《土耳其商法典》第397条第5款接受审计但未进行该审计的公司，《土耳其商法典》第397条第6款使用了相同的措辞。
与股东大会的关联。根据《土耳其商法典》第514条第1款的规定，董事会应在资产负债表日之后的会计期间的前三个月内编制上述文件，并提交股东大会。普通会议在每个营业期间结束后三个月内召开，就上述文件进行讨论并作出决议（《土耳其商法典》第409条第1款）；就上述文件以及年度利润的处分作出决议，属于股东大会不可转授的权限（《土耳其商法典》第408条第2款(d)项）。审计报告必须至少在会议召开十五日前备置，供股东查阅（《土耳其商法典》第437条第1款）。
法典未作规定之处。《土耳其商法典》第397条未规定根据此类文件作出的股东大会决议将产生何种后果。
股东可走的途径。根据《土耳其商法典》第445条的规定，《土耳其商法典》第446条所列人员可以自决议之日起三个月内，向公司总部所在地的初审商事法院提起撤销之诉，请求撤销违反法律或公司章程规定、尤其是违反诚实信用原则的股东大会决议。上述人员之一是出席会议、投反对票并将该异议记入会议记录的股东（《土耳其商法典》第446条第1款(a)项）。《土耳其商法典》第447条规定某些决议无效（batıldır），并以özellikle（尤其是）一词引出示例；该条未提及审计报告缺失的情形。某项决议适合采用哪条途径，由法院根据案件事实判断。参见我们关于股东大会决议的撤销与无效的指南。
会议上可以采取的步骤。发现会上没有审计报告的股东，可以投反对票，将异议记入会议记录，并记下三个月期限。持有十分之一资本（在公众公司中为二十分之一）的股东，可以使财务报表及相关事项的审议由会议主席决定推迟一个月，无须股东大会作出决议（《土耳其商法典》第420条第1款）。股息决议属于《土耳其商法典》第408条第2款(d)项的同一项规定；参见《土耳其商法典》第507条规定的股息分配。
董事会的处境。根据《土耳其商法典》第553条第1款的规定，因过错违反法律和公司章程所规定义务的董事会成员，对其给公司、股东和公司债权人造成的损害承担责任。参见我们关于董事的义务与个人责任的指南。
4. 谁可以担任审计人，谁不可以？（《土耳其商法典》第400条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第400条第1款的规定，审计人可以是持有宣誓财务顾问（yeminli mali müşavir）或独立会计师兼财务顾问（serbest muhasebeci mali müşavir）头衔、依第3568号法律取得执照并经KGK授权的人员，和/或其合伙人由此类人员组成的资合公司。
哪些人不得担任。《土耳其商法典》第400条第1款列明了在何种情形下，上述顾问或资合公司、其合伙人之一、其合伙人的雇员或者与其共同执业的人员不得担任审计人。除其他情形外，上述人员之一有下列情形的，即适用该规定：
- 是被审计公司的股东（(a)项）；
- 是该公司的管理人员或雇员，或者在被任命为审计人之前的三年内曾具有该身份（(b)项）；
- 除审计之外，参与或协助了该公司账簿的记载或财务报表的编制（(e)项）；
- 在过去五年内，其审计业务收入总额的百分之三十以上来自向该公司或持有该公司百分之二十以上股份的公司提供的审计和咨询服务，并且预计本年度亦将如此（(h)项）。
(c)项、(d)项、(f)项和(g)项进一步规定了通过关联实体、亲属关系和雇佣关系形成的联系。
轮换。根据《土耳其商法典》第400条第2款的规定，在十年内累计七年被选任为同一公司审计人的审计人，须经过三年后方可再次被选任。KGK可以制定本款的实施程序，并可以缩短上述期间。
其他服务。根据《土耳其商法典》第400条第3款的规定，除该款列明的例外情形外，审计人不得向被审计公司提供咨询或服务，也不得通过子公司提供。
5. 审计人如何选任、何时选任？（《土耳其商法典》第399条和第408条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第399条第1款的规定，审计人由公司股东大会选任，集团审计人由母公司股东大会选任。选任必须针对每一营业期间进行，并且无论如何须在审计人履职的营业期间结束之前进行。《土耳其商法典》第408条第2款(c)项将审计人的选任和解任列为股东大会不可转授的权限，法律规定的例外除外。
登记与公告。选任之后，董事会应毫不迟延地将其委托哪一审计人承担审计任务在商业登记处办理登记，并在《土耳其商业登记公报》（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）和公司网站上公告（《土耳其商法典》第399条第1款）。
未选任审计人的情形。根据《土耳其商法典》第399条第6款的规定，如果到营业期间的第四个月仍未选任审计人，则由公司总部所在地的初审商事法院根据董事会、任何董事会成员或任何股东的请求指定审计人。如果当选审计人拒绝任务或终止合同，委任决议被撤销或无效，或者审计人无法履行职责或被阻止履行职责，适用同一规则。法院的裁决是终局的（kesindir）。《土耳其商法典》第399条第6款对托管人（kayyım）职责由储蓄存款保险基金（TMSF）履行的公司另有规定。
法院指定审计人的报酬。根据《土耳其商法典》第399条第7款的规定，法院参照同类情形，确定就其报酬和可能发生的费用须向法院出纳处缴存的预付款。对此可以在三个工作日内提出异议，法院的裁决是终局的。
6. 如何更换审计人，审计人何时可以离任？（《土耳其商法典》第399条第2款、第4款、第5款和第8款）
直接回答。根据《土耳其商法典》第399条第2款的规定，只有（sadece）按照《土耳其商法典》第399条第4款规定的方式，并且已指定另一名审计人，才能收回审计人的审计任务。《土耳其商法典》第399条第4款将该决定权赋予公司总部所在地的初审商事法院。
谁可以申请。法院根据下列主体的请求作出决定：(a) 董事会；或 (b) 代表百分之十资本的股东，在公众公司中为代表百分之五基本资本（esas sermaye）或已发行资本（çıkarılmış sermaye）的股东。
理由。法院听取相关人员和当选审计人的意见。如果存在与当选审计人本人有关的正当理由，尤其是怀疑审计人有偏袒行为，法院可以指定另一名审计人（《土耳其商法典》第399条第4款）。
期限。根据《土耳其商法典》第399条第5款的规定，解任并指定新审计人的诉讼，应自审计人的选任在《土耳其商业登记公报》公告之日起三周内提起。
少数股东须满足的条件。对于少数股东，《土耳其商法典》第399条第5款要求其：
- 在股东大会上对审计人的选任投了反对票；
- 将其反对票记入了会议记录；并且
- 自作出选任决议的股东大会会议之日起向前计算，已具有公司股东身份至少三个月。
审计人终止合同。根据《土耳其商法典》第399条第8款的规定，审计人只有在存在正当理由或者已有人对其提起解任之诉时，才能终止审计合同。关于意见书内容的分歧、公司对审计的限制或者拒绝出具意见书，均不得视为正当理由。终止必须采用书面形式并说明理由，截至该日取得的结果应按照《土耳其商法典》第402条的要求形成报告，提交股东大会。
7. 董事会必须向审计人提供什么？（《土耳其商法典》第401条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第401条第1款的规定，董事会应毫不迟延地向审计人提交财务报表和年度经营报告，并提供审查公司账簿、往来函件、文件、资产、债务、现金、流通票据和存货清单所需的便利。
应要求提供信息。根据《土耳其商法典》第401条第2款的规定，审计人要求董事会提供合法、审慎的审计所需的全部信息和证明文件。为年终审计的准备工作所需要时，审计人在财务报表编制之前也享有这些权力；为审慎的审计所需要时，审计人还可以针对子公司和母公司行使这些权力。
董事会不予配合的情形。审计报告必须明确说明董事会是否作出了审计人要求的说明并交付了文件（《土耳其商法典》第402条第4款(b)项）；公司对审计事项作出重大限制，可能导致审计人拒绝发表意见（《土耳其商法典》第403条第4款）。
8. 审计人可以发表哪些意见，各有什么后果？（《土耳其商法典》第402条和第403条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第403条的规定，审计人可以发表肯定意见、对肯定意见加以限定、发表否定意见或者拒绝发表意见。否定意见和拒绝发表意见导致《土耳其商法典》第403条第5款规定的新董事会程序，但须遵守《土耳其商法典》第403条第6款；有限肯定意见则要求股东大会就措施和纠正作出决议。
报告。根据《土耳其商法典》第402条第1款的规定，审计人就审计的类型、范围、性质和结果编制报告，并以单独的报告评价年度经营报告（《土耳其商法典》第402条第2款）。审计结果在意见书（görüş yazısı）中说明（《土耳其商法典》第403条第1款），意见书还应指明是否存在须由董事会就财务报表相关事项承担责任的原因（《土耳其商法典》第403条第2款）。
| 意见 | 法典规定的适用情形 | 后果 |
|---|---|---|
| 肯定意见（olumlu görüş） | 未发现违反《土耳其会计准则》和其他要求的情形，财务报表正确，其所呈现的状况真实并得到公允反映（《土耳其商法典》第403条第1款） | 《土耳其商法典》第403条第5款未规定任何步骤 |
| 有限肯定意见（sınırlandırılmış olumlu görüş） | 财务报表含有公司主管机构能够纠正的违规之处，且其对报表所示结果的影响并非广泛和重大（《土耳其商法典》第403条第3款） | 股东大会还应就必要的措施和纠正作出决议（《土耳其商法典》第403条第5款） |
| 否定意见（olumsuz görüş） | 审计人有所保留，并发表否定意见（《土耳其商法典》第403条第3款） | 《土耳其商法典》第403条第5款规定的新董事会程序，但须遵守《土耳其商法典》第403条第6款 |
| 拒绝发表意见（görüş vermekten kaçınma） | 公司账簿中存在使审计无法按照上述规定进行并得出结论的不确定性，或者公司对审计事项作出重大限制（《土耳其商法典》第403条第4款） | 产生否定意见的后果（《土耳其商法典》第403条第4款） |
否定意见之后。根据《土耳其商法典》第403条第5款的规定，董事会应自意见书交付之日起四个工作日内召集股东大会，由股东大会选举新的董事会。除公司章程另有规定外，原董事会成员可以连选连任。新董事会应在六个月内安排编制符合法律、公司章程和准则的财务报表，并连同审计报告提交股东大会。根据《土耳其商法典》第403条第6款的规定，对于基于与恐怖主义有关的理由、依《土耳其刑事诉讼法》第133条指定了托管人的公司，在托管人的职责持续期间，第5款不予适用。
集团关系。根据《土耳其商法典》第406条第1款的规定，如果审计人就公司与控制公司或集团公司的关系出具了有限肯定意见书或拒绝发表意见书，或者董事会已声明集团造成了未获补偿的损失，商事法院可以根据任何股东的请求指定特别审计人。
9. 公司与审计人之间的争议如何解决？（《土耳其商法典》第405条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第405条第1款的规定，公司与审计人之间就年终账目、财务报表和董事会经营报告，对相关法律、行政行为或公司章程规定的解释或适用产生的意见分歧，由公司总部所在地的初审商事法院根据董事会或审计人的请求，以书面审理方式（dosya üzerinden）作出裁决。该裁决是终局的，诉讼费用的债务人是公司（《土耳其商法典》第405条第2款）。《土耳其商法典》第405条第1款未将股东列为申请人。
10. 审计人何时承担责任？（《土耳其商法典》第404条和第554条至第561条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第554条第1款的规定，在履行法定职责时有过错的审计人和特别审计人，对其给公司、股东和公司债权人造成的损害承担责任。
谁可以提出何种请求。根据《土耳其商法典》第555条第1款的规定，公司和每位股东均可就公司遭受的损害请求赔偿，但股东只能请求向公司支付赔偿。根据《土耳其商法典》第557条第1款的规定，数人须赔偿同一损害的，各人根据其过错和具体情况，在该损害可归责于其本人的范围内承担连带责任。
时效。根据《土耳其商法典》第560条第1款的规定，损害赔偿请求权自请求人知悉损害和责任人之日起经过两年，并且无论如何自造成损害的行为发生之日起经过五年，即罹于时效（zamanaşımına uğrar）；如果该行为应受刑罚处罚且依《土耳其刑法典》适用更长的诉讼时效，则适用该更长时效。
诚实与保密。根据《土耳其商法典》第404条第1款的规定，审计人、特别审计人及其助理和协助审计的代表，必须诚实、公正地进行审计并保守秘密。故意或因过失违反这些义务的人，对公司承担责任，造成损害的，还对从属公司（bağlı şirketler）承担责任。《土耳其商法典》第404条第2款规定了因过失违反义务时每次审计的赔偿金额上限。赔偿义务不得以合同排除或限缩（《土耳其商法典》第404条第4款）；基于本条的审计人责任提出的请求，自报告日起经过五年即罹于时效，刑法规定的更长时效同样适用（《土耳其商法典》第404条第5款）。
批准资产负债表。根据《土耳其商法典》第424条的规定，除决议中明确作出相反表示外，批准资产负债表的股东大会决议产生解除董事会成员、管理人员和审计人责任的效果；该条还规定了批准不产生解除责任效果的情形。
11. 股东可以做什么，这些规则是否适用于有限责任公司？（《土耳其商法典》第407条、第437条至第439条和第635条）
直接回答。股东可以在会议前查阅审计报告，在会议上向审计人提问，并在满足法典规定条件时寻求特别审计。根据《土耳其商法典》第635条的规定，除《土耳其商法典》第397条第5款和第6款外，有关审计人、审计和特别审计的规则也适用于有限责任公司。
在会议上。根据《土耳其商法典》第407条第2款的规定，审计人出席股东大会。根据《土耳其商法典》第437条第2款的规定，股东可以在股东大会上向审计人询问审计的实施方式及其结果。
特别审计是另一种工具。根据《土耳其商法典》第438条第1款的规定，如果为行使股东权利所必需，且此前已行使知情权或查阅权，任何股东均可请求股东大会通过特别审计查明特定事件。《土耳其商法典》第438条第2款和第439条规定了股东大会批准或拒绝后向商事法院提出申请的程序。参见我们关于股东知情权与特别审计人的指南。
有限责任公司。第6434号总统决定也涵盖有限责任公司，因为其第2条第1款(b)项将公司定义为法典规定的资合公司；《土耳其商法典》第644条第1款(a)项也将《土耳其商法典》第554条至第561条关于审计人责任的规定适用于有限责任公司。
常见问题
每家土耳其股份公司都需要独立审计吗？
《土耳其商法典》第398条规定的审计适用于总统依《土耳其商法典》第397条第4款确定的公司。第6434号总统决定列明了不附带任何标准而须接受审计的公司（名单I），并为其他公司设定了门槛。《土耳其商法典》第397条第5款另行规定了第4款范围以外的股份公司，其程序由总统条例规定；此类条例是否适用，应在相关时点予以核实。
目前的规模门槛是多少？
截至2026年11月4日查阅的文本，第6434号总统决定第3条第1款(b)项第(3)目为其他两个类别以外的公司设定的门槛是：资产总额5亿土耳其里拉、年度销售净收入10亿土耳其里拉、员工人数150人，用于确定2026年1月1日及之后开始的会计期间是否须接受审计。第(1)类和第(2)类的数字较低。在连续两个会计期间超过三项中的至少两项，自下一会计期间起须接受审计。
如果未进行应有的审计，股东大会决议是否无效？
《土耳其商法典》第397条第2款规定，未经审计的财务报表和董事会年度经营报告视为未编制；《土耳其商法典》第397条未规定决议将产生何种后果。股东可以考虑由《土耳其商法典》第446条所列人员自决议之日起三个月内提起的《土耳其商法典》第445条规定的撤销之诉，也可以考虑《土耳其商法典》第447条。某项决议适合采用哪条途径，由法院根据案件事实判断。
少数股东能否解任审计人？
须通过法院。如果存在与当选审计人本人有关的正当理由，代表百分之十资本的股东（在公众公司中为代表百分之五基本资本或已发行资本的股东）可以请求商事法院指定另一名审计人（《土耳其商法典》第399条第4款）。诉讼应自选任公告之日起三周内提起，并适用《土耳其商法典》第399条第5款关于反对票和三个月股东身份的条件。
如果股东大会没有选任审计人怎么办？
如果到营业期间的第四个月仍未选任审计人，公司总部所在地的初审商事法院根据董事会、任何董事会成员或任何股东的请求指定审计人，该裁决是终局的（《土耳其商法典》第399条第6款）。托管人职责由储蓄存款保险基金（TMSF）履行的公司另有规定。
否定意见之后董事会会怎样？
根据《土耳其商法典》第403条第5款的规定，董事会应自意见书交付之日起四个工作日内召集股东大会，由股东大会选举新的董事会；除公司章程另有规定外，原成员可以连选连任。新董事会应在六个月内安排编制合规的财务报表。拒绝发表意见产生否定意见的后果（《土耳其商法典》第403条第4款），《土耳其商法典》第403条第6款则为某些由托管人管理的公司规定了例外。
股东或债权人能否向审计人索赔？
根据《土耳其商法典》第554条第1款的规定，在履行法定职责时有过错的审计人，对其给公司、股东和公司债权人造成的损害承担责任。就公司遭受的损害，股东只能请求向公司支付赔偿（《土耳其商法典》第555条第1款）。时效规定见《土耳其商法典》第560条第1款。
