التدقيق المستقل القانوني لشركة المساهمة التركية: من يخضع للتدقيق ومن يجوز له التدقيق وآراء المدقّق وأثر غياب التقرير (المواد 397-406 من قانون التجارة التركي)

أي شركات المساهمة التركية (anonim şirket) تحتاج إلى تدقيق مستقل قانوني؟ بموجب المادة 397(4) من قانون التجارة التركي (القانون رقم 6102)، يحدد رئيس الجمهورية الشركات الخاضعة للتدقيق بموجب المادة 398، ويفعل قرار رئيس الجمهورية رقم 6434 ذلك من خلال قائمة بشركات تُدقَّق أياً كان حجمها ومن خلال قيم حدّية للحجم تسري على الشركات الأخرى. وبموجب المادة 397(2) من قانون التجارة التركي، تُعدّ القوائم المالية وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة اللذان لم يُدقَّقا رغم خضوع الشركة للتدقيق في حكم غير المُعَدَّين (düzenlenmemiş hükmündedir). كُتب هذا الدليل للمساهمين والمستثمرين الأجانب، وهو يستند إلى النص القانوني والقرار كما قُرئا في 4 نوفمبر 2026.

1. أي الشركات التركية يجب أن تخضع للتدقيق المستقل؟ (المادة 397(4) وقرار رئيس الجمهورية رقم 6434)

الجواب المباشر. تنص المادة 397(4) من قانون التجارة التركي على أن الشركات الخاضعة للتدقيق بموجب المادة 398 يحددها رئيس الجمهورية. والصك النافذ هو القرار المتعلق بتحديد الشركات الخاضعة للتدقيق المستقل (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar)، أي قرار رئيس الجمهورية رقم 6434، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 30 نوفمبر 2022، العدد 32029، والمعدَّل آخر مرة بالقرار رقم 11066 المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 مارس 2026، العدد 33199. وبموجب مادته 3(1)، تخضع الشركات الواردة في القائمة (I) للتدقيق المستقل دون التقيد بأي معيار، وتخضع له الشركات الأخرى إذا تجاوزت القيم الحدّية لمعيارين على الأقل من ثلاثة معايير في فترتين محاسبيتين متتاليتين.

القائمة (I). تشمل القائمة، ضمن ما تشمله: مؤسسات الاستثمار وشركات إدارة المحافظ الخاضعة لتنظيم مجلس أسواق المال ورقابته؛ وشركات المساهمة التي تُتداول أدوات سوق المال الخاصة بها في بورصة أو في سوق منظمة أخرى، أو التي تحوز لهذا الغرض نشرة إصدار أو وثيقة إصدار معتمدة سارية؛ والبنوك وبعض الشركات الأخرى الخاضعة لتنظيم هيئة التنظيم والرقابة المصرفية ورقابتها؛ وشركات التأمين وإعادة التأمين والتقاعد؛ ومؤسسات الدفع ومؤسسات النقود الإلكترونية؛ ومؤسسات الدولة الاقتصادية (KİT) والشركات التابعة لها.

القيم الحدّية. تحدد المادة 3(1)(ب) من القرار ثلاث مجموعات.

تشمل القائمة (II) الشركات الخاضعة لتنظيم هيئة تقنيات المعلومات والاتصالات ورقابتها (باستثناء شركات مراكز الاتصال)، وبعض الشركات المساهَم فيها من صندوق تأمين ودائع الادخار (TMSF) والشركات التي انتقلت إليه إدارتها والرقابة عليها، والشركات التي تعود 50 في المئة على الأقل من رأس مالها إلى البلديات. وقد وُضعت أرقام المجموعة (3) بالقرار رقم 11066 لتحديد الخضوع للتدقيق في الفترات المحاسبية التي تبدأ في 1 يناير 2026 أو بعده، ووُضعت أرقام المجموعة (2) بالقرار رقم 9774 لتحديده في الفترات المحاسبية التي تبدأ في 1 يناير 2025 أو بعده. ويجب الرجوع إلى النص النافذ بالنسبة إلى الفترة المعنية.

الدخول والخروج. بموجب المادة 5(1)، تخضع الشركة الخاضعة للقيم الحدّية للتدقيق المستقل اعتباراً من الفترة المحاسبية التالية إذا تجاوزت القيم الحدّية لمعيارين على الأقل من المعايير الثلاثة في فترتين محاسبيتين متتاليتين. وبموجب المادة 5(2)، تخرج من نطاق التدقيق اعتباراً من الفترة المحاسبية التالية إذا بقيت دون القيم الحدّية لمعيارين على الأقل في فترتين محاسبيتين متتاليتين، أو دون القيم الحدّية لمعيارين على الأقل بنسبة 20 في المئة أو أكثر في فترة محاسبية واحدة.

قياس المجموعة. بموجب المادة 5(4)، تؤخذ الشركات في الحسبان مع شركاتها التابعة (bağlı ortaklık) وشركاتها المساهَم فيها (iştirak): تُجمع بنود القوائم المالية للشركة الأم والشركة التابعة، مع استبعاد المعاملات داخل المجموعة إن وُجدت، كما يُجمع متوسط عدد العاملين فيهما، وتُحتسب بنود الشركة المساهَم فيها بنسبة حصة الشركة فيها.

الشركات الأخرى. تُخرج المادة 4 من القرار شركات معينة من نطاقه، مع مراعاة الاستثناءات الواردة في تلك المادة. وتنص المادة 397(5) من قانون التجارة التركي على أن شركات المساهمة الواقعة خارج نطاق الفقرة 4 تُدقَّق وفق أحكام الفقرة 5، التي تُحدَّد إجراءاتها بلائحة يصدرها رئيس الجمهورية؛ ويجب التحقق وقت الحاجة مما إذا كانت لائحة كهذه تنطبق على الشركة.

2. ماذا يشمل التدقيق القانوني؟ (المادتان 397 و398)

الجواب المباشر. بموجب المادة 397(1) من قانون التجارة التركي، تُدقَّق القوائم المالية للشركات ومجموعات الشركات الخاضعة للتدقيق وفق معايير التدقيق التركية (Türkiye Denetim Standartları) التي تنشرها هيئة الرقابة العامة ومعايير المحاسبة والتدقيق (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu، KGK) والمتوافقة مع معايير التدقيق الدولية. ويشمل التدقيق أيضاً ما إذا كانت المعلومات المالية الواردة في تقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة متسقة مع القوائم المالية المدقَّقة ومطابقة للحقيقة.

البنود المفحوصة. تعدّد المادة 398(1) من قانون التجارة التركي الجرد والمحاسبة، والرقابة الداخلية بالقدر الذي تنص عليه معايير التدقيق التركية، إلى جانب التقارير المقدمة بموجب المادة 378 وتقرير النشاط السنوي. ويفحص التدقيق أيضاً مدى الالتزام بمعايير المحاسبة التركية والقانون وأحكام النظام الأساسي المتعلقة بالقوائم المالية. ويجب أن يبيّن بأمانة ما إذا كانت الأصول والوضع المالي قد عُرضت وفق مبدأ الصورة الصادقة (dürüst resim ilkesi) الوارد في المادة 515 من قانون التجارة التركي، وأن يذكر الأسباب إن لم تكن كذلك.

المجموعات. بموجب المادة 398(3) من قانون التجارة التركي، يفحص مدقّق المجموعة القوائم المالية للشركات الداخلة في الجداول الموحدة. ويُستثنى من ذلك الشركة الداخلة في التوحيد التي دُقِّقت أصلاً وفقاً لهذه الأحكام، ويشمل هذا الاستثناء أيضاً الشركة التي يقع مركزها في الخارج إذا خضعت لتدقيق معادل للتدقيق الذي ينص عليه القانون.

تقرير المخاطر. بموجب المادة 398(4) من قانون التجارة التركي، يقدم المدقّق إلى مجلس الإدارة، مع تقرير التدقيق، تقريراً مستقلاً يبيّن ما إذا كان المجلس قد أنشأ النظام واللجنة المختصة المنصوص عليهما في المادة 378. وتجعل المادة 378(1) من قانون التجارة التركي اللجنة إلزامية في الشركات التي تُتداول أسهمها في البورصة؛ أما في الشركات الأخرى فتُنشأ فوراً إذا رأى المدقّق ضرورة ذلك وأخطر مجلس الإدارة به كتابةً.

الإفصاح والتغييرات اللاحقة. بموجب المادة 397(2) من قانون التجارة التركي، يجب على الشركات الخاضعة للتدقيق أن تبيّن بوضوح في عنوان القوائم المالية ما إذا كانت قد خضعت للتدقيق، وأن تذكر رأي المدقّق إن كانت قد خضعت له، وتسري القاعدة نفسها على تقرير النشاط السنوي. وبموجب المادة 397(3) من قانون التجارة التركي، إذا عُدِّلت هذه الوثائق بعد تقديم تقرير التدقيق وكان التعديل من شأنه التأثير في تقارير التدقيق، أُعيد تدقيقها.

3. ماذا يحدث إذا غاب تقرير التدقيق الواجب؟ (المادة 397(2) و(6))

الجواب المباشر. القوائم المالية وتقرير النشاط السنوي لمجلس الإدارة اللذان لم يُدقَّقا رغم خضوع الشركة للتدقيق يُعدّان في حكم غير المُعَدَّين. هذا ما تنص عليه المادة 397(2) من قانون التجارة التركي (düzenlenmemiş hükmündedir)، وتستعمل المادة 397(6) من قانون التجارة التركي العبارة نفسها بالنسبة إلى الشركات الخاضعة للتدقيق بموجب المادة 397(5) التي لا تجري ذلك التدقيق.

الصلة بالجمعية العامة. بموجب المادة 514(1) من قانون التجارة التركي، يُعدّ مجلس الإدارة هذه الوثائق خلال الأشهر الثلاثة الأولى من الفترة المحاسبية التالية لتاريخ الميزانية ويعرضها على الجمعية العامة. ويتداول الاجتماع العادي، الذي يُعقد خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل فترة نشاط، في هذه الوثائق ويتخذ قراره بشأنها (المادة 409(1) من قانون التجارة التركي)، والقرارات المتعلقة بها وبالتصرف في الربح السنوي من صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتفويض (المادة 408(2)(د) من قانون التجارة التركي). ويجب أن تكون تقارير التدقيق متاحة للاطلاع قبل الاجتماع بخمسة عشر يوماً على الأقل (المادة 437(1) من قانون التجارة التركي).

ما لا يذكره القانون. لا تبيّن المادة 397 من قانون التجارة التركي مصير قرار الجمعية العامة المتخذ بناءً على هذه الوثائق.

السبل المتاحة للمساهم. بموجب المادة 445 من قانون التجارة التركي، يجوز للأشخاص المذكورين في المادة 446 رفع دعوى إبطال ضد قرارات الجمعية العامة المخالفة للقانون أو للنظام الأساسي، وبخاصة لقاعدة حسن النية، خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار، أمام المحكمة التجارية الابتدائية في مكان مركز الشركة. ومن هؤلاء الأشخاص المساهم الذي حضر الاجتماع وصوّت ضد القرار وأثبت اعتراضه في المحضر (المادة 446(1)(أ) من قانون التجارة التركي). وتنص المادة 447 من قانون التجارة التركي على أن قرارات معينة باطلة (batıldır)، وتورد أمثلة تستهلها بكلمة özellikle (وبخاصة)، ولا تذكر غياب تقرير التدقيق. أما السبيل الملائم لقرار معيّن فتقدّره المحكمة في ضوء الوقائع. انظر دليلنا عن إبطال قرارات الجمعية العامة وبطلانها.

الخطوات في الاجتماع. يستطيع المساهم الذي يرى أن التقرير غير معروض أن يصوّت ضد القرار، وأن يثبت اعتراضه في المحضر، وأن يقيّد مهلة الأشهر الثلاثة في مفكرته. ويستطيع المساهمون الذين يملكون عُشر رأس المال، أو واحداً من عشرين في الشركات المفتوحة للجمهور، تأجيل المداولة في القوائم المالية وما يتصل بها شهراً واحداً بقرار من رئيس الاجتماع، دون حاجة إلى قرار من الجمعية العامة (المادة 420(1) من قانون التجارة التركي). ويقع قرار حصص الأرباح تحت البند نفسه من المادة 408(2)(د) من قانون التجارة التركي؛ انظر توزيع الأرباح بموجب المادة 507 من قانون التجارة التركي.

موقف مجلس الإدارة. بموجب المادة 553(1) من قانون التجارة التركي، يُسأل أعضاء مجلس الإدارة الذين يخلّون بخطئهم بالواجبات الناشئة عن القانون والنظام الأساسي تجاه الشركة والمساهمين ودائني الشركة عن الضرر الذي يسببونه. انظر دليلنا عن واجبات المديرين ومسؤوليتهم الشخصية.

4. من يجوز له أن يكون مدقّقاً، ومن لا يجوز له ذلك؟ (المادة 400)

الجواب المباشر. بموجب المادة 400(1) من قانون التجارة التركي، يجوز أن يكون المدقّق شخصاً يحمل لقب المستشار المالي المحلَّف (yeminli mali müşavir) أو المحاسب المستقل والمستشار المالي (serbest muhasebeci mali müşavir)، مرخَّصاً بموجب القانون رقم 3568 ومفوَّضاً من هيئة الرقابة العامة ومعايير المحاسبة والتدقيق (KGK)، و/أو شركة أموال يتألف شركاؤها من هؤلاء الأشخاص.

من لا يجوز له أن يكون مدقّقاً. تحدد المادة 400(1) من قانون التجارة التركي حالات لا يجوز فيها أن يكون مدقّقاً المستشار أو شركة الأموال أو أحد شركائهما أو من يعملون لدى شركائهما أو من يزاولون المهنة معهم. وينطبق ذلك، ضمن حالات أخرى، على من كان من هؤلاء الأشخاص:

• مساهماً في الشركة المراد تدقيقها (أ)؛
• مديراً فيها أو عاملاً لديها، أو حمل هذه الصفة خلال السنوات الثلاث السابقة لتعيينه مدقّقاً (ب)؛
• قد شارك أو أسهم، في غير التدقيق، في مسك دفاترها أو إعداد قوائمها المالية (هـ)؛
• قد حصل في السنوات الخمس الأخيرة على أكثر من ثلاثين في المئة من مجموع دخله من نشاط التدقيق من خدمات التدقيق والاستشارات المقدمة إلى الشركة أو إلى الشركات التي تملك فيها أكثر من عشرين في المئة، ويُتوقع أن يحصل على ذلك في السنة الجارية أيضاً (ح).

وتضيف البنود (ج) و(د) و(و) و(ز) صلات عن طريق الكيانات المرتبطة والروابط العائلية والعمل.

التناوب. بموجب المادة 400(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز إعادة انتخاب المدقّق الذي انتُخب لمدة سبع سنوات في مجموعها خلال عشر سنوات للشركة نفسها قبل مضي ثلاث سنوات. ويجوز لهيئة الرقابة العامة ومعايير المحاسبة والتدقيق (KGK) أن تحدد إجراءات هذه الفقرة وأن تقصّر هذه المدد.

الخدمات الأخرى. بموجب المادة 400(3) من قانون التجارة التركي، لا يجوز للمدقّق أن يقدم استشارات أو خدمات إلى الشركة التي يدقّقها، ولا أن يفعل ذلك عن طريق شركة تابعة، فيما عدا الاستثناءات المذكورة في تلك الفقرة.

5. كيف ومتى يُختار المدقّق؟ (المادتان 399 و408)

الجواب المباشر. بموجب المادة 399(1) من قانون التجارة التركي، تنتخب الجمعية العامة للشركة المدقّق، وتنتخب الجمعية العامة للشركة الأم مدقّق المجموعة. ويجب أن يجري الانتخاب لكل فترة نشاط، وفي جميع الأحوال قبل انتهاء فترة النشاط التي سيؤدي فيها المدقّق مهمته. وتدرج المادة 408(2)(ج) من قانون التجارة التركي انتخاب المدقّق وعزله ضمن صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتفويض، باستثناء ما ينص عليه القانون.

القيد والإعلان. بعد الانتخاب، يقيّد مجلس الإدارة دون تأخير في السجل التجاري اسم المدقّق الذي كلّفه بالمهمة، ويعلن ذلك في جريدة السجل التجاري التركية (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) وعلى الموقع الإلكتروني (المادة 399(1) من قانون التجارة التركي).

إذا لم يُنتخب مدقّق. بموجب المادة 399(6) من قانون التجارة التركي، إذا لم يُنتخب مدقّق حتى الشهر الرابع من فترة النشاط، تعيّنه المحكمة التجارية الابتدائية في مكان مركز الشركة بناءً على طلب مجلس الإدارة أو أي عضو فيه أو أي مساهم. وتسري القاعدة نفسها إذا رفض المدقّق المنتخب المهمة أو فسخ العقد، أو أُبطل قرار التعيين أو كان باطلاً، أو تعذّر على المدقّق أداء مهمته أو مُنع من أدائها. وقرار المحكمة نهائي (kesindir). وتتضمن المادة 399(6) من قانون التجارة التركي قاعدة مستقلة للشركات التي يتولى صندوق تأمين ودائع الادخار (TMSF) مهمة القيّم عليها.

أتعاب المدقّق المعيَّن من المحكمة. بموجب المادة 399(7) من قانون التجارة التركي، تحدد المحكمة، مراعيةً الحالات المماثلة، الدفعة المقدمة الواجب إيداعها خزينة المحكمة لقاء الأتعاب والنفقات المحتملة. ويجوز الاعتراض عليها خلال ثلاثة أيام عمل، وقرار المحكمة نهائي.

6. كيف يمكن استبدال المدقّق، ومتى يجوز له الانسحاب؟ (المادة 399(2) و(4) و(5) و(8))

الجواب المباشر. بموجب المادة 399(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز سحب مهمة التدقيق من المدقّق إلا (sadece) بالطريقة المنصوص عليها في المادة 399(4) وإذا عُيِّن مدقّق آخر. وتمنح المادة 399(4) من قانون التجارة التركي هذا القرار للمحكمة التجارية الابتدائية في مكان مركز الشركة.

من يجوز له تقديم الطلب. تنظر المحكمة في الأمر بناءً على طلب (أ) مجلس الإدارة أو (ب) المساهمين الذين يمثلون عشرة في المئة من رأس المال، أو خمسة في المئة من رأس المال الأساسي أو المُصدَر (esas veya çıkarılmış sermaye) في الشركات المفتوحة للجمهور.

السبب. تستمع المحكمة إلى ذوي الشأن وإلى المدقّق المنتخب. ويجوز لها تعيين مدقّق آخر إذا اقتضى ذلك سبب مشروع يتعلق بشخص المدقّق المنتخب، ولا سيما عند وجود شبهة في أنه يتصرف بتحيّز (المادة 399(4) من قانون التجارة التركي).

المهلة. بموجب المادة 399(5) من قانون التجارة التركي، تُرفع دعوى العزل وتعيين مدقّق جديد خلال ثلاثة أسابيع من إعلان انتخاب المدقّق في جريدة السجل التجاري التركية.

شروط الأقلية. تشترط المادة 399(5) من قانون التجارة التركي في الأقلية أن يكون أفرادها:

1. قد صوّتوا ضد انتخاب المدقّق في الجمعية العامة؛
2. قد أثبتوا تصويتهم المعارض في المحضر؛
3. مساهمين في الشركة منذ ثلاثة أشهر على الأقل محسوبة رجوعاً من تاريخ اجتماع الجمعية العامة الذي جرى فيه الانتخاب.

فسخ العقد من جانب المدقّق. بموجب المادة 399(8) من قانون التجارة التركي، لا يجوز للمدقّق فسخ عقد التدقيق إلا إذا وُجد سبب مشروع أو رُفعت ضده دعوى عزل. ولا تُعدّ سبباً مشروعاً الخلافات حول مضمون الرأي، ولا تقييد الشركة للتدقيق، ولا الامتناع عن إبداء الرأي. ويجب أن يكون الفسخ مكتوباً ومسبَّباً، وتُصاغ النتائج التي توصل إليها حتى ذلك التاريخ في تقرير وفقاً للمادة 402 وتُقدَّم إلى الجمعية العامة.

7. ما الذي يجب على مجلس الإدارة تقديمه إلى المدقّق؟ (المادة 401)

الجواب المباشر. بموجب المادة 401(1) من قانون التجارة التركي، يسلّم مجلس الإدارة المدقّق القوائم المالية وتقرير النشاط السنوي دون تأخير، ويوفر له ما يلزم من تسهيلات لفحص دفاتر الشركة ومراسلاتها ووثائقها وأصولها وديونها وخزينتها وأوراقها التجارية ومخزونها.

المعلومات عند الطلب. بموجب المادة 401(2) من قانون التجارة التركي، يطلب المدقّق من مجلس الإدارة جميع المعلومات اللازمة لتدقيق قانوني ومتسم بالعناية، والوثائق المؤيدة لها. وإذا اقتضت ذلك الأعمال التحضيرية لتدقيق نهاية السنة، تثبت له هذه الصلاحيات قبل إعداد القوائم المالية أيضاً، وإذا اقتضى ذلك تدقيق متسم بالعناية، جاز له استعمالها تجاه الشركات التابعة والشركات الأم كذلك.

إذا امتنع مجلس الإدارة. يجب أن يبيّن تقرير التدقيق بوضوح ما إذا كان مجلس الإدارة قد قدّم الإيضاحات التي طلبها المدقّق وسلّم الوثائق (المادة 402(4)(ب) من قانون التجارة التركي)، ويمكن أن تحمل القيود الجوهرية التي تفرضها الشركة على المسائل الخاضعة للتدقيق المدقّقَ على الامتناع عن إبداء الرأي (المادة 403(4) من قانون التجارة التركي).

8. ما الآراء التي يجوز للمدقّق إبداؤها، وما الذي يترتب على كل منها؟ (المادتان 402 و403)

الجواب المباشر. بموجب المادة 403 من قانون التجارة التركي، يجوز للمدقّق أن يبدي رأياً إيجابياً، أو أن يقيّد الرأي الإيجابي، أو أن يبدي رأياً سلبياً، أو أن يمتنع عن إبداء الرأي. ويؤدي الرأي السلبي والامتناع عن إبداء الرأي إلى إجراء مجلس الإدارة الجديد الوارد في المادة 403(5) من قانون التجارة التركي، مع مراعاة المادة 403(6)، ويوجب الرأي الإيجابي المقيَّد على الجمعية العامة أن تقرر التدابير والتصحيحات.

التقرير. بموجب المادة 402(1) من قانون التجارة التركي، يُعدّ المدقّق تقريراً عن نوع التدقيق ونطاقه وطبيعته ونتائجه، ويقيّم تقرير مستقل تقرير النشاط السنوي (المادة 402(2) من قانون التجارة التركي). وتُبيَّن نتيجة التدقيق في كتاب الرأي (görüş yazısı) (المادة 403(1) من قانون التجارة التركي)، الذي يشير أيضاً إلى ما إذا كان هناك سبب يستوجب مسؤولية مجلس الإدارة في المسائل المتعلقة بالقوائم المالية (المادة 403(2) من قانون التجارة التركي).

بعد الرأي السلبي. بموجب المادة 403(5) من قانون التجارة التركي، يدعو مجلس الإدارة الجمعية العامة إلى الاجتماع خلال أربعة أيام عمل من تاريخ تسليمه الرأي، وتنتخب الجمعية العامة مجلس إدارة جديداً. ويجوز إعادة انتخاب أعضاء المجلس السابقين ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. ويعمل المجلس الجديد خلال ستة أشهر على إعداد قوائم مالية مطابقة للقانون والنظام الأساسي والمعايير، ويعرضها مع تقرير التدقيق على الجمعية العامة. وبموجب المادة 403(6) من قانون التجارة التركي، لا تسري الفقرة 5، طوال مدة استمرار مهمة القيّم، في الشركات التي عُيِّن لها قيّم (kayyım) بموجب المادة 133 من قانون الإجراءات الجنائية لأسباب متصلة بالإرهاب.

علاقات المجموعة. بموجب المادة 406(1) من قانون التجارة التركي، إذا كتب المدقّق رأياً إيجابياً مقيَّداً أو كتاب امتناع بشأن علاقات الشركة بالشركة المسيطرة أو بشركات المجموعة، أو إذا أعلن مجلس الإدارة عن خسارة سببتها المجموعة ولم تُعوَّض، جاز للمحكمة التجارية تعيين مدقّق خاص بناءً على طلب أي مساهم.

9. كيف تُحل الخلافات بين الشركة والمدقّق؟ (المادة 405)

الجواب المباشر. بموجب المادة 405(1) من قانون التجارة التركي، تفصل المحكمة التجارية الابتدائية في مكان مركز الشركة، على أساس الملف (dosya üzerinden) وبناءً على طلب مجلس الإدارة أو المدقّق، في الخلافات في الرأي بين الشركة والمدقّق حول تفسير أو تطبيق القانون أو الإجراء الإداري أو النظام الأساسي ذي الصلة، فيما يتعلق بحسابات نهاية السنة والقوائم المالية وتقرير نشاط مجلس الإدارة. والقرار نهائي، والمدين بنفقات الدعوى هو الشركة (المادة 405(2) من قانون التجارة التركي). ولا تذكر المادة 405(1) من قانون التجارة التركي المساهمين بين مقدمي الطلب.

10. متى يُسأل المدقّق؟ (المادة 404 والمواد 554-561)

الجواب المباشر. بموجب المادة 554(1) من قانون التجارة التركي، يُسأل المدقّقون والمدقّقون الخاصون الذين يتصرفون بخطأ في أداء واجباتهم القانونية عن الضرر الذي يسببونه للشركة والمساهمين ودائني الشركة.

من يطالب بماذا. بموجب المادة 555(1) من قانون التجارة التركي، يجوز للشركة ولكل مساهم المطالبة بالتعويض عن الضرر الذي لحق بالشركة، ولا يجوز للمساهمين أن يطلبوا إلا دفع التعويض إلى الشركة. وبموجب المادة 557(1) من قانون التجارة التركي، إذا وجب على عدة أشخاص تعويض الضرر نفسه، كان كل منهم مسؤولاً بالتضامن مع الآخرين بالقدر الذي يمكن فيه نسبة الضرر إليه شخصياً بحسب خطئه وظروف الحال.

المهلة. بموجب المادة 560(1) من قانون التجارة التركي، يسقط الحق في المطالبة بالتعويض بالتقادم (zamanaşımına uğrar) بمضي سنتين من علم المدعي بالضرر وبالشخص المسؤول، وفي جميع الأحوال بمضي خمس سنوات من يوم وقوع الفعل الذي سبّب الضرر؛ وتسري مدة تقادم أطول بموجب قانون العقوبات التركي إذا كان الفعل معاقَباً عليه وخاضعاً لها.

الأمانة والسرية. بموجب المادة 404(1) من قانون التجارة التركي، يجب على المدقّق والمدقّق الخاص ومساعديهما والممثلين الذين يعاونون في التدقيق أن يجروا التدقيق بأمانة وحياد وأن يحفظوا الأسرار. ويُسأل من يخل بهذه الواجبات عمداً أو إهمالاً تجاه الشركة، وتجاه الشركات التابعة (bağlı şirketler) إذا ألحق بها ضرراً. وتضع المادة 404(2) من قانون التجارة التركي سقوفاً مالية عن كل تدقيق للإخلال الناشئ عن الإهمال. ولا يجوز بالعقد إلغاء واجب التعويض ولا تضييقه (المادة 404(4) من قانون التجارة التركي)، وتسقط المطالبات المتعلقة بمسؤولية المدقّق بموجب هذه المادة بالتقادم بمضي خمس سنوات من تاريخ التقرير، مع سريان القاعدة نفسها بشأن مدة التقادم الجزائي الأطول (المادة 404(5) من قانون التجارة التركي).

المصادقة على الميزانية. بموجب المادة 424 من قانون التجارة التركي، يترتب على قرار الجمعية العامة بالمصادقة على الميزانية إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمدقّقين ما لم يتضمن القرار نصاً صريحاً بخلاف ذلك، وتبيّن المادة نفسها الحالات التي لا يترتب فيها على المصادقة أثر الإبراء.

11. ماذا يستطيع المساهمون أن يفعلوا، وهل تسري القواعد على الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟ (المواد 407 و437-439 و635)

الجواب المباشر. يستطيع المساهم الاطلاع على تقارير التدقيق قبل الاجتماع، وسؤال المدقّق في الاجتماع، وطلب تدقيق خاص بالشروط الواردة في القانون. وتسري الأحكام المتعلقة بالمدقّق والتدقيق والتدقيق الخاص على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أيضاً بموجب المادة 635 من قانون التجارة التركي، باستثناء المادة 397(5) و(6).

في الاجتماع. بموجب المادة 407(2) من قانون التجارة التركي، يحضر المدقّق الجمعية العامة. وبموجب المادة 437(2) من قانون التجارة التركي، يجوز للمساهم أن يسأل المدقّقين في الجمعية العامة عن طريقة إجراء التدقيق ونتائجه.

التدقيق الخاص أداة مختلفة. بموجب المادة 438(1) من قانون التجارة التركي، يجوز لكل مساهم أن يطلب من الجمعية العامة توضيح وقائع محددة بتدقيق خاص، إذا كان ذلك لازماً لممارسة حقوق المساهم وكان قد سبق له استعمال حق الحصول على المعلومات أو حق الاطلاع. وتبيّن المادتان 438(2) و439 من قانون التجارة التركي اللجوء إلى المحكمة التجارية بعد الموافقة أو الرفض. انظر دليلنا عن حق المساهم في المعلومات والمدقّق الخاص.

الشركات ذات المسؤولية المحدودة. يشملها القرار رقم 6434 أيضاً، لأن مادته 2(1)(ب) تعرّف الشركة بأنها شركات الأموال المنظمة في القانون، وتطبّق المادة 644(1)(أ) من قانون التجارة التركي المواد من 554 إلى 561 المتعلقة بمسؤولية المدقّقين على الشركات ذات المسؤولية المحدودة كذلك.

الأسئلة الشائعة