Обязательный независимый аудит турецкого акционерного общества: кто подлежит аудиту, кто может быть аудитором, аудиторские заключения и последствия отсутствия отчёта (ст. 397-406 ТТК)

Какие турецкие акционерные общества (anonim şirket) обязаны проходить независимый аудит? Согласно ст. 397(4) Турецкого торгового кодекса (ТТК, Закон № 6102) общества, подлежащие аудиту по ст. 398 ТТК, определяются Президентом, и Решение Президента № 6434 делает это с помощью перечня обществ, проходящих аудит независимо от размера, и пороговых значений для остальных обществ. Согласно ст. 397(2) ТТК финансовая отчётность и годовой отчёт совета директоров о деятельности, не прошедшие аудит, хотя общество подлежит аудиту, считаются несоставленными (düzenlenmemiş hükmündedir). Это руководство написано для иностранных акционеров и инвесторов. Оно основано на тексте Кодекса и Решения в том виде, в каком они прочитаны 4 ноября 2026 года.

1. Какие турецкие общества обязаны проходить независимый аудит? (ст. 397(4) ТТК и Решение Президента № 6434)

Прямой ответ. Статья 397(4) ТТК предусматривает, что общества, подлежащие аудиту по ст. 398 ТТК, определяются Президентом. Действующий акт: Решение об определении обществ, подлежащих независимому аудиту (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar), Решение Президента № 6434, Официальная газета от 30 ноября 2022 года № 32029, в последний раз изменённое Решением № 11066, Официальная газета от 17 марта 2026 года № 33199. Согласно его ст. 3(1) общества из Перечня I подлежат независимому аудиту без привязки к какому-либо критерию, а другие общества подлежат ему, если они превышают пороговые значения не менее чем двух из трёх критериев в течение двух отчётных периодов подряд.

Перечень I. В перечень входят, в частности, инвестиционные организации и компании по управлению портфелем, регулируемые Советом по рынкам капитала; акционерные общества, инструменты рынка капитала которых обращаются на бирже или ином организованном рынке либо которые имеют для этой цели действующий утверждённый проспект или документ о выпуске; банки и некоторые другие компании, регулируемые Агентством по банковскому регулированию и надзору; страховые, перестраховочные и пенсионные компании; платёжные организации и организации электронных денег; а также государственные экономические предприятия и их дочерние общества.

Пороговые значения. Статья 3(1)(b) Решения устанавливает три группы.

Перечень II охватывает компании, регулируемые Управлением информационных и коммуникационных технологий (кроме компаний колл-центров), некоторые ассоциированные общества Фонда страхования сберегательных вкладов (TMSF) и компании, контроль и управление которыми перешли к нему, а также компании, не менее 50 процентов капитала которых принадлежит муниципалитетам. Показатели группы (3) установлены Решением № 11066 для определения статуса в отношении отчётных периодов, начинающихся 1 января 2026 года или позднее, а показатели группы (2) установлены Решением № 9774 для определения такого статуса в отношении отчётных периодов, начинающихся 1 января 2025 года или позднее. Проверяйте текст, действующий для соответствующего периода.

Вступление и выход. Согласно ст. 5(1) общество, на которое распространяются пороговые значения, подлежит независимому аудиту со следующего отчётного периода, если оно превышает пороговые значения не менее чем двух из трёх критериев в течение двух отчётных периодов подряд. Согласно ст. 5(2) оно выходит из-под аудита со следующего отчётного периода, если остаётся ниже пороговых значений не менее чем двух критериев в течение двух отчётных периодов подряд либо ниже не менее чем двух из них на двадцать процентов или более в одном отчётном периоде.

Расчёт по группе. Согласно ст. 5(4) общества учитываются вместе с их дочерними (bağlı ortaklık) и ассоциированными (iştirak) обществами: статьи финансовой отчётности материнского и дочернего обществ суммируются, причём внутригрупповые операции, если они есть, исключаются, так же суммируются их средние численности работников, а статьи ассоциированного общества учитываются пропорционально доле общества в нём.

Другие общества. Статья 4 Решения исключает некоторые компании с оговорками, содержащимися в этой статье. Статья 397(5) ТТК предусматривает, что акционерные общества, не подпадающие под пункт 4, проходят аудит по правилам пункта 5, порядок которого устанавливается регламентом, издаваемым Президентом; применяется ли такой регламент к обществу, следует проверять на соответствующий момент.

2. Что охватывает обязательный аудит? (ст. 397-398 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 397(1) ТТК финансовая отчётность обществ и групп, подлежащих аудиту, проверяется по Стандартам аудита Турции (Türkiye Denetim Standartları), которые публикует Управление общественного надзора, бухгалтерского учёта и аудиторских стандартов (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, KGK) и которые согласованы с международными стандартами аудита. Аудит также охватывает вопрос о том, согласуется ли финансовая информация в годовом отчёте совета директоров о деятельности с проверенной финансовой отчётностью и отражает ли она действительность.

Что проверяется. Статья 398(1) ТТК называет инвентаризацию, бухгалтерский учёт и, в той мере, в какой это предусмотрено Стандартами аудита Турции, внутренний аудит, а также отчёты, представляемые по ст. 378 ТТК, и годовой отчёт о деятельности. Аудит также проверяет соблюдение Стандартов бухгалтерского учёта Турции, закона и положений устава о финансовой отчётности. Он должен честно указать, отражены ли имущественное и финансовое положение в соответствии с принципом достоверной и честной картины (dürüst resim ilkesi) по ст. 515 ТТК, а если нет, то по каким причинам.

Группы. Согласно ст. 398(3) ТТК аудитор группы проверяет финансовую отчётность обществ, включённых в консолидированную отчётность. Исключением является консолидируемое общество, уже проверенное в соответствии с этими положениями, и это исключение распространяется также на общество с центром за границей, прошедшее аудит, равноценный предусмотренному Кодексом.

Отчётность о рисках. Согласно ст. 398(4) ТТК аудитор представляет совету директоров вместе с аудиторским отчётом отдельный отчёт о том, создал ли совет систему и компетентный комитет, предусмотренные ст. 378 ТТК. Статья 378(1) ТТК делает комитет обязательным в обществах, акции которых обращаются на бирже; в других обществах он создаётся незамедлительно, если аудитор считает это необходимым и письменно уведомляет совет директоров.

Обозначение и последующие изменения. Согласно ст. 397(2) ТТК общества, подлежащие аудиту, должны ясно указывать в заголовке финансовой отчётности, прошла ли она аудит, и если прошла, то заключение аудитора; то же правило применяется к годовому отчёту о деятельности. Согласно ст. 397(3) ТТК, если эти документы изменены после представления аудиторского отчёта и изменение может повлиять на аудиторские отчёты, они проверяются повторно.

3. Что происходит, если требуемого аудиторского отчёта нет? (ст. 397(2) и (6) ТТК)

Прямой ответ. Финансовая отчётность и годовой отчёт совета директоров о деятельности, не прошедшие аудит, хотя общество подлежит аудиту, считаются несоставленными. Таково правило ст. 397(2) ТТК (düzenlenmemiş hükmündedir), и ст. 397(6) ТТК использует те же слова для обществ, подлежащих аудиту по ст. 397(5) ТТК, которые этот аудит не провели.

Связь с общим собранием. Согласно ст. 514(1) ТТК совет директоров готовит эти документы в первые три месяца отчётного периода, следующего за датой баланса, и представляет их общему собранию. Очередное собрание, проводимое в течение трёх месяцев с конца каждого периода деятельности, обсуждает их и принимает по ним решения (ст. 409(1) ТТК), а решения по ним и по распоряжению годовой прибылью относятся к непередаваемым полномочиям общего собрания (ст. 408(2)(d) ТТК). Аудиторские отчёты должны быть доступны для ознакомления не менее чем за пятнадцать дней до собрания (ст. 437(1) ТТК).

О чём Кодекс не говорит. Статья 397 ТТК не указывает, что происходит с решением общего собрания, принятым на основании таких документов.

Пути для акционера. Согласно ст. 445 ТТК лица, перечисленные в ст. 446 ТТК, могут в течение трёх месяцев с даты решения предъявить в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения центра общества иск об отмене решений общего собрания, противоречащих закону или уставу и в особенности принципу добросовестности. Одно из этих лиц: акционер, который присутствовал на собрании, проголосовал против и добился занесения своего несогласия в протокол (ст. 446(1)(a) ТТК). Статья 447 ТТК устанавливает, что определённые решения ничтожны (batıldır), и приводит примеры, вводимые словом özellikle (в частности); отсутствие аудиторского отчёта в ней не названо. Какой путь подходит для конкретного решения, оценивает суд с учётом обстоятельств дела. См. наше руководство об оспаривании и ничтожности решений общего собрания.

Шаги на собрании. Акционер, видящий, что отчёта на столе нет, может проголосовать против, добиться занесения несогласия в протокол и отметить в календаре трёхмесячный срок. Акционеры, владеющие одной десятой капитала, а в публичных обществах одной двадцатой, могут добиться переноса обсуждения финансовой отчётности и связанных с ней вопросов на один месяц решением председателя собрания, без решения общего собрания (ст. 420(1) ТТК). Решение о дивидендах подпадает под тот же подпункт ст. 408(2)(d) ТТК; см. материал о распределении дивидендов по ст. 507 ТТК.

Совет директоров. Согласно ст. 553(1) ТТК члены совета директоров, виновно нарушившие обязанности, вытекающие из закона и устава, отвечают перед обществом, акционерами и кредиторами общества за причинённый ущерб. См. наше руководство об обязанностях и личной ответственности директоров.

4. Кто может быть аудитором, а кто нет? (ст. 400 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 400(1) ТТК аудитором может быть лицо, имеющее звание присяжного финансового консультанта (yeminli mali müşavir) или независимого бухгалтера и финансового консультанта (serbest muhasebeci mali müşavir), получившее лицензию по Закону № 3568 и уполномоченное KGK, и/или общество капитала, партнёрами которого являются такие лица.

Кто не допускается. Статья 400(1) ТТК перечисляет ситуации, в которых консультант или общество капитала, один из их партнёров, лица, работающие у их партнёров, либо лица, с которыми они совместно занимаются профессией, не могут быть аудитором. Помимо прочего, это относится к тому из этих лиц, кто:

• является акционером проверяемого общества (a);
• является его руководителем или работником либо имел такой статус в течение трёх лет до назначения аудитором (b);
• участвовал или содействовал, иначе как путём аудита, в ведении его книг или составлении его финансовой отчётности (e);
• за последние пять лет получил более тридцати процентов совокупного дохода от аудиторской деятельности от аудиторских и консультационных услуг этому обществу или обществам, владеющим в нём более чем двадцатью процентами, и ожидается, что получит его и в текущем году (h).

Подпункты (c), (d), (f) и (g) добавляют связи через связанные организации, семейные отношения и трудовые отношения.

Ротация. Согласно ст. 400(2) ТТК аудитор, избиравшийся в общей сложности на семь лет в течение десяти лет для одного и того же общества, не может быть избран вновь, пока не пройдёт три года. KGK может устанавливать порядок применения этого пункта и сокращать эти сроки.

Другие услуги. Согласно ст. 400(3) ТТК аудитор не может оказывать проверяемому обществу консультационные или иные услуги либо делать это через дочернее общество, за исключением случаев, названных в этом пункте.

5. Как и когда выбирается аудитор? (ст. 399 и 408 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 399(1) ТТК аудитор избирается общим собранием общества, а аудитор группы общим собранием материнского общества. Избрание должно состояться на каждый период деятельности и в любом случае до окончания того периода деятельности, в котором аудитор будет выполнять свою функцию. Статья 408(2)(c) ТТК относит избрание и отстранение аудитора к непередаваемым полномочиям общего собрания, за исключением предусмотренных законом случаев.

Регистрация и объявление. После избрания совет директоров без промедления регистрирует в торговом реестре, какому аудитору поручен аудит, и объявляет об этом в Вестнике торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) и на сайте (ст. 399(1) ТТК).

Если аудитор не избран. Согласно ст. 399(6) ТТК, если к четвёртому месяцу периода деятельности аудитор не избран, его назначает коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения центра общества по требованию совета директоров, любого члена совета директоров или любого акционера. То же правило применяется, если избранный аудитор отказывается от поручения или расторгает договор, если решение о назначении отменено или ничтожно либо если аудитор не может выполнять свою функцию или ему препятствуют в этом. Решение суда является окончательным (kesindir). Статья 399(6) ТТК содержит отдельное правило для обществ, функции попечителя (kayyım) в которых выполняет TMSF.

Вознаграждение аудитора, назначенного судом. Согласно ст. 399(7) ТТК суд, принимая во внимание сопоставимые случаи, определяет аванс на вознаграждение и вероятные расходы, вносимый в кассу суда. На эти суммы можно возразить в течение трёх рабочих дней, и решение суда является окончательным.

6. Как можно заменить аудитора и когда он может уйти? (ст. 399(2), (4), (5) и (8) ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 399(2) ТТК поручение на аудит может быть отозвано у аудитора только (sadece) в порядке, предусмотренном ст. 399(4) ТТК, и если назначен другой аудитор. Статья 399(4) ТТК передаёт это решение коммерческому суду первой инстанции по месту нахождения центра общества.

Кто может обратиться. Суд действует по требованию (a) совета директоров или (b) акционеров, представляющих десять процентов капитала, а в публичных обществах пять процентов основного или выпущенного капитала (esas veya çıkarılmış sermaye).

Основание. Суд заслушивает заинтересованных лиц и избранного аудитора. Он может назначить другого аудитора, если этого требует уважительная причина (haklı sebep), связанная с личностью избранного аудитора, в особенности если есть подозрение, что аудитор действует предвзято (ст. 399(4) ТТК).

Срок. Согласно ст. 399(5) ТТК иск об отстранении и назначении нового аудитора подаётся в течение трёх недель с объявления об избрании аудитора в Вестнике торгового реестра Турции.

Условия для меньшинства. В отношении меньшинства ст. 399(5) ТТК требует, чтобы они:

1. голосовали на общем собрании против избрания аудитора;
2. добились занесения своего голоса против в протокол; и
3. были акционерами общества не менее трёх месяцев, считая назад от даты общего собрания, на котором состоялось избрание.

Расторжение договора аудитором. Согласно ст. 399(8) ТТК аудитор может расторгнуть договор об аудите, только если есть уважительная причина или если против него подан иск об отстранении. Разногласия по поводу содержания заключения, ограничение аудита обществом или отказ от выражения мнения не могут считаться уважительной причиной. Расторжение должно быть письменным и мотивированным, а результаты, полученные до этой даты, оформляются в отчёт в соответствии со ст. 402 ТТК и передаются общему собранию.

7. Что совет директоров обязан предоставить аудитору? (ст. 401 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 401(1) ТТК совет директоров без промедления передаёт аудитору финансовую отчётность и годовой отчёт о деятельности и обеспечивает возможности, необходимые для проверки книг, переписки, документов, активов, долгов, кассы, ценных бумаг и инвентарной описи общества.

Сведения по запросу. Согласно ст. 401(2) ТТК аудитор запрашивает у совета директоров все сведения, необходимые для законного и тщательного аудита, и подтверждающие документы. Если это необходимо для подготовки к аудиту по итогам года, аудитор обладает этими полномочиями и до составления финансовой отчётности, а если это необходимо для тщательного аудита, он может использовать их также в отношении дочерних и материнских обществ.

Если совет директоров что-то утаивает. В аудиторском отчёте должно быть ясно указано, дал ли совет директоров пояснения, запрошенные аудитором, и передал ли документы (ст. 402(4)(b) ТТК), а значительные ограничения со стороны общества по проверяемым вопросам могут привести к тому, что аудитор откажется от выражения мнения (ст. 403(4) ТТК).

8. Какие заключения может дать аудитор и что следует из каждого? (ст. 402-403 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 403 ТТК аудитор может дать положительное заключение, ограничить положительное заключение, дать отрицательное заключение или отказаться от выражения мнения. Отрицательное заключение и отказ от выражения мнения ведут к процедуре избрания нового совета директоров по ст. 403(5) ТТК с учётом ст. 403(6) ТТК, а ограниченное положительное заключение требует от общего собрания решения о мерах и исправлениях.

Отчёт. Согласно ст. 402(1) ТТК аудитор составляет отчёт о виде, объёме, характере и результатах аудита, а отдельный отчёт оценивает годовой отчёт о деятельности (ст. 402(2) ТТК). Результат аудита излагается в письменном заключении (görüş yazısı) (ст. 403(1) ТТК), где также указывается, есть ли основание, влекущее ответственность совета директоров по вопросам финансовой отчётности (ст. 403(2) ТТК).

После отрицательного заключения. Согласно ст. 403(5) ТТК совет директоров созывает общее собрание в течение четырёх рабочих дней с даты вручения ему заключения, и общее собрание избирает новый совет директоров. Если устав не предусматривает иного, прежние члены совета директоров могут быть избраны вновь. Новый совет директоров в течение шести месяцев обеспечивает подготовку финансовой отчётности, соответствующей закону, уставу и стандартам, и представляет её вместе с аудиторским отчётом общему собранию. Согласно ст. 403(6) ТТК пункт 5 не применяется, пока продолжаются полномочия попечителя, в обществах, в которых попечитель назначен на основании ст. 133 Уголовно-процессуального кодекса по основаниям, связанным с терроризмом.

Отношения внутри группы. Согласно ст. 406(1) ТТК, если аудитор написал ограниченное положительное заключение или письмо об отказе от выражения мнения в отношении связей общества с контролирующим обществом или обществами группы либо если совет директоров заявил о некомпенсированном убытке, причинённом группой, коммерческий суд может назначить специального аудитора по требованию любого акционера.

9. Как разрешаются споры между обществом и аудитором? (ст. 405 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 405(1) ТТК разногласия между обществом и аудитором о толковании или применении соответствующего закона, административного акта или устава в отношении отчётности на конец года, финансовой отчётности и отчёта совета директоров о деятельности разрешаются по материалам дела (dosya üzerinden) коммерческим судом первой инстанции по месту нахождения центра общества по требованию совета директоров или аудитора. Решение является окончательным, а должником по судебным расходам является общество (ст. 405(2) ТТК). Статья 405(1) ТТК не называет акционеров в числе заявителей.

10. Когда аудитор несёт ответственность? (ст. 404 и 554-561 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 554(1) ТТК аудиторы и специальные аудиторы, виновно действующие при выполнении своих законных обязанностей, отвечают за ущерб, причинённый обществу, акционерам и кредиторам общества.

Кто и что может требовать. Согласно ст. 555(1) ТТК возмещения ущерба, понесённого обществом, могут требовать общество и каждый акционер, причём акционеры могут требовать только выплаты возмещения обществу. Согласно ст. 557(1) ТТК, если несколько лиц обязаны возместить один и тот же ущерб, каждое из них отвечает солидарно в той мере, в какой ущерб может быть лично ему вменён с учётом его вины и обстоятельств.

Срок. Согласно ст. 560(1) ТТК право требовать возмещения погашается давностью (zamanaşımına uğrar) по истечении двух лет с момента, когда истец узнал об ущербе и об ответственном лице, и в любом случае по истечении пяти лет со дня действия, причинившего ущерб; если действие наказуемо и подпадает под более длительный срок давности по Уголовному кодексу Турции, применяется этот срок.

Честность и тайна. Согласно ст. 404(1) ТТК аудитор, специальный аудитор, их помощники и представители, содействующие проведению аудита, обязаны проводить аудит честно и беспристрастно и хранить тайну. Лица, нарушившие эти обязанности умышленно или по небрежности, отвечают перед обществом и, если причинили ущерб, перед подконтрольными обществами (bağlı şirketler). Статья 404(2) ТТК устанавливает денежные пределы на один аудит для нарушений по небрежности. Обязанность возместить ущерб не может быть исключена или сужена договором (ст. 404(4) ТТК), а требования об ответственности аудитора по этой статье погашаются давностью по истечении пяти лет с даты отчёта, с тем же правилом для более длительного уголовного срока давности (ст. 404(5) ТТК).

Утверждение баланса. Согласно ст. 424 ТТК решение общего собрания об утверждении баланса влечёт освобождение от ответственности (ibra) членов совета директоров, руководителей и аудиторов, если в решении прямо не сказано иное, и та же статья определяет, когда утверждение не имеет такого эффекта.

11. Что могут сделать акционеры и применяются ли эти правила к обществам с ограниченной ответственностью? (ст. 407, 437-439 и 635 ТТК)

Прямой ответ. Акционер может прочитать аудиторские отчёты до собрания, задать вопросы аудитору на собрании и на условиях, установленных Кодексом, добиваться специального аудита. Правила об аудиторе, аудите и специальном аудите применяются также к обществам с ограниченной ответственностью на основании ст. 635 ТТК, за исключением ст. 397(5) и (6) ТТК.

На собрании. Согласно ст. 407(2) ТТК аудитор присутствует на общем собрании. Согласно ст. 437(2) ТТК акционер может спросить у аудиторов на общем собрании о том, как был проведён аудит, и о его результатах.

Специальный аудит: другой инструмент. Согласно ст. 438(1) ТТК любой акционер может просить общее собрание выяснить определённые события посредством специального аудита, если это необходимо для осуществления прав акционера и если право на информацию или ознакомление уже было использовано. Статьи 438(2) и 439 ТТК определяют обращение в коммерческий суд после одобрения или отказа. См. наше руководство о праве акционера на информацию и специальном аудиторе.

Общества с ограниченной ответственностью. Решение № 6434 также охватывает их, поскольку его ст. 2(1)(b) определяет общество как общества капитала, регулируемые Кодексом, а ст. 644(1)(a) ТТК применяет ст. 554-561 ТТК об ответственности аудиторов и к обществам с ограниченной ответственностью.

Частые вопросы