Anonim Şirkette Bağımsız Denetim: Kimler Denetlenir, Kimler Denetçi Olabilir, Denetçi Görüşleri ve Denetçi Raporu Bulunmamasının Sonucu (TTK m. 397-406)
Hangi anonim şirketler bağımsız denetime tabidir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 397/4 uyarınca TTK m. 398 kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir; 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu belirlemeyi, büyüklüğe bakılmaksızın denetlenen şirketlerin listesi ve diğer şirketler için eşik değerler yoluyla yapar. TTK m. 397/2 uyarınca denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Bu rehber yabancı pay sahipleri ve yatırımcılar için yazılmıştır. Rehber, 4 Kasım 2026 tarihinde okunan kanun metnine ve Karara dayanır.
1. Hangi Şirketler Bağımsız Denetime Tabidir? (TTK m. 397/4 ve 6434 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı)
Kısa cevap. TTK m. 397/4, TTK m. 398 kapsamında denetime tabi olacak şirketlerin Cumhurbaşkanınca belirleneceğini düzenler. Yürürlükteki düzenleme, 30 Kasım 2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe konulan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karardır; son değişiklik 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 11066 sayılı Karar ile yapılmıştır. Karar m. 3/1 uyarınca (I) sayılı listedeki şirketler herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir; diğer şirketler ise üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarlarsa bağımsız denetime tabi olur.
(I) sayılı liste. Liste, diğerlerinin yanında, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi yatırım kuruluşları ile portföy yönetim şirketlerini; sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören ya da bu amaçla onaylanmış ve geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesine sahip anonim şirketleri; bankaları ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi belirli diğer şirketleri; sigorta, reasürans ve emeklilik şirketlerini; ödeme ve elektronik para kuruluşlarını; kamu iktisadi teşebbüsleri ile bağlı ortaklıklarını kapsar.
Eşik değerler. Karar m. 3/1-b üç grup öngörür.
| Grup (6434 sayılı Karar m. 3/1-b) | Aktif toplamı | Yıllık net satış hasılatı | Çalışan sayısı |
|---|---|---|---|
| (1) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler | 30 milyon TL | 40 milyon TL | 50 |
| (2) (II) sayılı listedeki şirketler | 120 milyon TL | 150 milyon TL | 100 |
| (3) (1) ve (2) numaralı gruplar kapsamında olmayan şirketler | 500 milyon TL | 1 milyar TL | 150 |
(II) sayılı liste; Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketleri (çağrı merkezi şirketleri hariç), Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun (TMSF) belirli iştirakleri ile devraldığı şirketleri ve sermayesinin en az yüzde ellisi belediyelere ait olan şirketleri kapsar. Üçüncü grubun rakamları, 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde denetime tabi olma durumunun belirlenmesinde esas alınmak üzere 11066 sayılı Karar ile; ikinci grubun rakamları, 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde denetime tabi olma durumunun belirlenmesinde esas alınmak üzere 9774 sayılı Karar ile konulmuştur. İlgili dönemde yürürlükte olan metin kontrol edilmelidir.
Kapsama giriş ve çıkış. Karar m. 5/1 uyarınca eşik değerlere tabi şirket, üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Karar m. 5/2 uyarınca şirket, art arda iki hesap döneminde en az iki ölçütün eşik değerlerinin altında kalırsa ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisinin eşik değerlerinin yüzde yirmi veya daha fazla oranda altında kalırsa, müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar.
Grup hâlinde ölçüm. Karar m. 5/4 uyarınca şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır: ana ortaklık ile bağlı ortaklığın finansal tablolarındaki kalemler toplanır (varsa grup içi işlemler yok edilir), ortalama çalışan sayıları da toplanır; iştirake ait kalemler ise şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
Diğer şirketler. Karar m. 4, bu maddedeki istisnalar saklı kalmak üzere bazı şirketleri kapsam dışında tutar. TTK m. 397/5, dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketlerin bu fıkra hükümlerine göre denetleneceğini ve denetime ilişkin usul ve esasların Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikle düzenleneceğini öngörür; böyle bir yönetmeliğin bir şirkete uygulanıp uygulanmadığı ilgili tarihte kontrol edilmelidir.
2. Bağımsız Denetim Neleri Kapsar? (TTK m. 397-398)
Kısa cevap. TTK m. 397/1 uyarınca denetime tabi şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca (KGK) yayımlanan, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamındadır.
İncelenen unsurlar. TTK m. 398/1 envanteri, muhasebeyi ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimi, TTK m. 378 uyarınca verilen raporları ve yıllık faaliyet raporunu sayar. Denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, malvarlıksal ve finansal durumun TTK m. 515 anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.
Topluluklar. TTK m. 398/3 uyarınca topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu denetçi, konsolide tablolara alınan şirketlerin finansal tablolarını inceler. Konsolidasyona alınan şirketin bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olması bunun istisnasıdır; istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbi tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.
Risk raporu. TTK m. 398/4 uyarınca denetçi, yönetim kurulunun TTK m. 378'de öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığına ilişkin ayrı bir rapor düzenleyerek denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunar. TTK m. 378/1 uyarınca pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde bu komitenin kurulması zorunludur; diğer şirketlerde komite, denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur.
Başlıkta belirtme ve sonradan değişiklik. TTK m. 397/2 uyarınca denetime tabi olanlar, finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini ve geçmişse denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır; bu hüküm yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. TTK m. 397/3 uyarınca bu belgeler denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse yeniden denetlenir.
3. Zorunlu Denetçi Raporu Yoksa Ne Olur? (TTK m. 397/2 ve 397/6)
Kısa cevap. Denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Bu sonuç TTK m. 397/2'de yazılıdır; TTK m. 397/6 da TTK m. 397/5 kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanlar için aynı ifadeyi kullanır.
Genel kurulla bağlantı. TTK m. 514/1 uyarınca yönetim kurulu bu belgeleri bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılan olağan toplantıda bu belgeler müzakere edilir ve karara bağlanır (TTK m. 409/1); bunlara ve yıllık kâr üzerinde tasarrufa dair kararlar genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m. 408/2-d). Denetleme raporları, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur (TTK m. 437/1).
Kanunun söylemediği. TTK m. 397, bu tür belgeler üzerine alınan genel kurul kararının akıbetini düzenlemez.
Pay sahibinin yolları. TTK m. 445 uyarınca TTK m. 446'da belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir. Bu kişilerden biri, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibidir (TTK m. 446/1-a). TTK m. 447, belirli kararların batıl olduğunu özellikle sözcüğüyle başlayan örneklerle düzenler; denetçi raporunun bulunmamasını saymaz. Somut karar bakımından hangi yolun uygun olduğu, olayın özelliklerine göre mahkemece değerlendirilir. Ayrıntılar için bkz. genel kurul kararlarının iptali ve butlanı.
Toplantıda atılacak adımlar. Toplantıda denetçi raporu bulunmadığını gören pay sahibi karara olumsuz oy verebilir, muhalefetini tutanağa geçirtebilir ve üç aylık süreyi takvimine işleyebilir. Sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahipleri, finansal tabloların müzakeresinin ve buna bağlı konuların, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılmasını sağlayabilir (TTK m. 420/1). Kâr payı kararı da TTK m. 408/2-d'nin aynı bendi kapsamındadır; bkz. TTK m. 507 uyarınca kâr payı dağıtımı.
Yönetim kurulunun durumu. TTK m. 553/1 uyarınca kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Ayrıntılar için bkz. yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu.
4. Kimler Denetçi Olabilir, Kimler Olamaz? (TTK m. 400)
Kısa cevap. TTK m. 400/1 uyarınca denetçi, 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve KGK tarafından yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.
Denetçi olamayacaklar. TTK m. 400/1, yeminli mali müşavirin, serbest muhasebeci mali müşavirin ve/veya sermaye şirketinin, bunların ortaklarından birinin, ortaklarının yanında çalışanların veya mesleği birlikte yaptıkları kişilerin denetçi olamayacağı hâlleri sayar. Bu yasak, diğerlerinin yanında, söz konusu kişilerden birinin şu durumlarında uygulanır:
- denetlenecek şirkette pay sahibi olması (a);
- denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı olması ya da denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımış olması (b);
- şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuş olması (e);
- son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmiş olması ve bunu cari yılda da elde etmesinin beklenmesi (h).
(c), (d), (f) ve (g) bentleri, bağlantılı kuruluşlar, aile bağları ve çalışma ilişkisi üzerinden başka hâller ekler.
Rotasyon. TTK m. 400/2 uyarınca on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi, üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. KGK bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.
Diğer hizmetler. TTK m. 400/3 uyarınca denetçi, bu fıkrada sayılan istisnalar dışında, denetleme yaptığı şirkete danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla da yapamaz.
5. Denetçi Nasıl ve Ne Zaman Seçilir? (TTK m. 399 ve 408)
Kısa cevap. TTK m. 399/1 uyarınca denetçi şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Seçimin her faaliyet dönemi için ve her hâlde denetçinin görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden yapılması şarttır. TTK m. 408/2-c, Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimini ve görevden alınmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar.
Tescil ve ilan. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder (TTK m. 399/1).
Denetçi seçilmemişse. TTK m. 399/6 uyarınca faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Aynı hüküm; seçilen denetçinin görevi reddetmesi veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması veya butlanı ya da denetçinin görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. TTK m. 399/6, kayyımlık görevi TMSF tarafından yürütülen şirketler için ayrı bir kural içerir.
Mahkemece atanan denetçinin ücreti. TTK m. 399/7 uyarınca mahkeme, emsali dikkate alarak ücret ve muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödemeyi belirler. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir; mahkeme kararı kesindir.
6. Denetçi Nasıl Değiştirilir, Denetçi Görevden Ne Zaman Ayrılabilir? (TTK m. 399/2, 399/4, 399/5 ve 399/8)
Kısa cevap. TTK m. 399/2 uyarınca denetleme görevi denetçiden sadece TTK m. 399/4'te öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. TTK m. 399/4 bu kararı şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bırakır.
Kimler başvurabilir. Mahkeme, (a) yönetim kurulunun veya (b) sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin istemi üzerine karar verir.
Sebep. Mahkeme ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinler. Seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde başka bir denetçi atayabilir (TTK m. 399/4).
Süre. TTK m. 399/5 uyarınca görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır.
Azlık için şartlar. TTK m. 399/5, azlığın bu davayı açabilmesi için şu şartları arar:
- denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş olmak;
- karşı oyunu tutanağa geçirtmiş olmak;
- seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri şirketin pay sahibi sıfatını taşımak.
Denetçinin sözleşmeyi feshi. TTK m. 399/8 uyarınca denetçi denetleme sözleşmesini sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları, denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Fesih yazılı ve gerekçeli olmalıdır; denetçinin fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçlar TTK m. 402'ye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.
7. Yönetim Kurulu Denetçiye Neleri Vermek Zorundadır? (TTK m. 401)
Kısa cevap. TTK m. 401/1 uyarınca yönetim kurulu, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu gecikmeksizin denetçiye verir ve şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının ve envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için gerekli imkânları sağlar.
İstem üzerine bilgi. TTK m. 401/2 uyarınca denetçi, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak oluşturabilecek belgeleri sunmasını yönetim kurulundan ister. Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği takdirde bu yetkilere finansal tabloların çıkarılmasından önce de sahiptir; özenli bir denetim için gerekli olduğu takdirde bunları yavru ve ana şirketler için de kullanabilir.
Yönetim kurulu bilgi vermekten kaçınırsa. Denetim raporunda, yönetim kurulunun denetçi tarafından istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği açıkça ifade edilir (TTK m. 402/4-b). Şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması da denetçinin görüş vermekten kaçınmasına yol açabilir (TTK m. 403/4).
8. Denetçi Hangi Görüşleri Verebilir, Her Birinin Sonucu Nedir? (TTK m. 402-403)
Kısa cevap. TTK m. 403 uyarınca denetçi olumlu görüş verebilir, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir, olumsuz görüş verebilir veya görüş vermekten kaçınabilir. Olumsuz görüş ve görüş vermekten kaçınma, TTK m. 403/6 kaydı saklı kalmak üzere TTK m. 403/5'teki yeni yönetim kurulu usulünü gerektirir; sınırlandırılmış olumlu görüşte ise genel kurul gerekli önlemleri ve düzeltmeleri karara bağlar.
Rapor. TTK m. 402/1 uyarınca denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında bir rapor düzenler; ayrı bir raporda da yıllık faaliyet raporu değerlendirilir (TTK m. 402/2). Denetimin sonucu görüş yazısında açıklanır (TTK m. 403/1); görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığına, varsa buna işaret edilir (TTK m. 403/2).
| Görüş | Kanunun öngördüğü hâl | Sonuç |
|---|---|---|
| Olumlu görüş | Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmamıştır; finansal tablolar doğrudur, resim gerçeğe uygundur ve tablolar bunu dürüst bir şekilde yansıtır (TTK m. 403/1) | TTK m. 403/5 herhangi bir adım öngörmez |
| Sınırlandırılmış olumlu görüş (TTK m. 403/5 ve 406/1'de: sınırlı olumlu görüş) | Finansal tablolar şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerir ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkileri kapsamlı ve büyük değildir (TTK m. 403/3) | Genel kurul gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar (TTK m. 403/5) |
| Olumsuz görüş | Denetçinin çekinceleri vardır ve olumsuz görüş verir (TTK m. 403/3) | TTK m. 403/5'teki yeni yönetim kurulu usulü; TTK m. 403/6 kaydı saklıdır |
| Görüş vermekten kaçınma | Şirket defterlerinde, denetlemenin bu Bölüm hükümlerine uygun yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizlikler bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamalar yapılması (TTK m. 403/4) | Olumsuz görüşün sonuçları (TTK m. 403/4) |
Olumsuz görüşten sonra. TTK m. 403/5 uyarınca yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. TTK m. 403/6 uyarınca terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle Ceza Muhakemesi Kanununun 133. maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde beşinci fıkra hükümleri kayyımın görevi devam ettiği müddetçe uygulanmaz.
Topluluk ilişkileri. TTK m. 406/1 uyarınca denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileri konusunda sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa ya da yönetim kurulu şirketin topluluk tarafından kayba uğratıldığını ve denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa, herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine asliye ticaret mahkemesi özel denetçi atayabilir.
9. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları Nasıl Çözülür? (TTK m. 405)
Kısa cevap. TTK m. 405/1 uyarınca şirket ile denetçi arasında yılsonu hesaplarına, finansal tablolara ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin olarak ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu ya da uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Karar kesindir, dava giderlerinin borçlusu şirkettir (TTK m. 405/2). TTK m. 405/1 başvurabilecekler arasında pay sahiplerini saymaz.
10. Denetçi Ne Zaman Sorumlu Olur? (TTK m. 404 ve 554-561)
Kısa cevap. TTK m. 554/1 uyarınca denetçi ve özel denetçiler, kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.
Kim neyi isteyebilir. TTK m. 555/1 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir. TTK m. 557/1 uyarınca birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olması hâlinde bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.
Süre. TTK m. 560/1 uyarınca tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.
Dürüstlük ve sır saklama. TTK m. 404/1 uyarınca denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludur. TTK m. 404/2, ihmal hâli için her bir denetim bakımından parasal üst sınırlar koyar. Tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir (TTK m. 404/4); denetçinin bu maddeden doğan sorumluluğuna ilişkin istemler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı bakımından aynı kural geçerlidir (TTK m. 404/5).
Bilançonun onaylanması. TTK m. 424 uyarınca bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur; aynı madde onamanın hangi hâllerde ibra etkisi doğurmayacağını da gösterir.
11. Pay Sahipleri Ne Yapabilir, Bu Kurallar Limited Şirkete de Uygulanır mı? (TTK m. 407, 437-439 ve 635)
Kısa cevap. Pay sahibi toplantıdan önce denetleme raporlarını inceleyebilir, toplantıda denetçiden bilgi isteyebilir ve Kanundaki şartlarla özel denetim isteyebilir. Denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümler, TTK m. 397/5 ve 397/6 dışında, TTK m. 635 uyarınca limited şirkete de uygulanır.
Toplantıda. TTK m. 407/2 uyarınca denetçi genel kurulda hazır bulunur. TTK m. 437/2 uyarınca pay sahibi genel kurulda denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Özel denetim ayrı bir araçtır. TTK m. 438/1 uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. TTK m. 438/2 ve 439, istemin onaylanması veya reddedilmesi hâlinde asliye ticaret mahkemesine başvuruyu düzenler. Ayrıntılar için bkz. pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetçi.
Limited şirketler. 6434 sayılı Karar limited şirketleri de kapsar, çünkü Karar m. 2/1-b şirketi 6102 sayılı Kanunda düzenlenen sermaye şirketleri olarak tanımlar. TTK m. 644/1-a da denetçilerin sorumluluğuna ilişkin TTK m. 554-561'i limited şirketlere uygular.
Sıkça sorulan sorular
Her anonim şirket bağımsız denetime tabi midir?
TTK m. 398 kapsamındaki denetim, TTK m. 397/4 uyarınca Cumhurbaşkanınca belirlenen şirketlere uygulanır. 6434 sayılı Karar, herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın denetlenen şirketleri ((I) sayılı liste) sayar ve diğer şirketler için eşik değerler koyar. TTK m. 397/5, dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler için ayrı bir düzenleme içerir ve usul ve esasları Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmeliğe bırakır; böyle bir yönetmeliğin uygulanıp uygulanmadığı ilgili tarihte kontrol edilmelidir.
Güncel eşik değerler nedir?
4 Kasım 2026'da okunan metne göre 6434 sayılı Karar m. 3/1-b-3, diğer iki grup dışında kalan şirketler için 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde denetime tabi olma durumunun belirlenmesinde esas alınmak üzere 500 milyon TL aktif toplamı, 1 milyar TL yıllık net satış hasılatı ve 150 çalışan öngörür. (1) ve (2) numaralı grupların rakamları daha düşüktür. Üç ölçütten en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması, müteakip hesap döneminden itibaren denetime tabi olmayı sonuçlar.
Zorunlu denetim yapılmadıysa genel kurul kararı geçersiz midir?
TTK m. 397/2, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş hükmünde olduğunu söyler; TTK m. 397 genel kurul kararının akıbetini düzenlemez. Pay sahibi, TTK m. 446'da belirtilen kişilerce karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılabilen TTK m. 445'teki iptal davasını ve TTK m. 447'yi inceleyebilir. Somut karar bakımından hangi yolun uygun olduğu, olayın özelliklerine göre mahkemece değerlendirilir.
Azınlık pay sahibi denetçiyi görevden aldırabilir mi?
Mahkeme yoluyla. Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahipleri, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi hâlinde asliye ticaret mahkemesinden başka bir denetçi atanmasını isteyebilir (TTK m. 399/4). Dava, seçimin ilanından itibaren üç hafta içinde açılır; TTK m. 399/5'teki karşı oy ve üç aylık pay sahipliği şartları uygulanır.
Genel kurul denetçi seçmezse ne olur?
Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır; karar kesindir (TTK m. 399/6). Kayyımlık görevi TMSF tarafından yürütülen şirketlerde ayrı bir kural uygulanır.
Olumsuz görüşten sonra yönetim kuruluna ne olur?
TTK m. 403/5 uyarınca yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer; esas sözleşmede aksi öngörülmemişse eski üyeler yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde uygun finansal tablolar hazırlatır. Görüş vermekten kaçınma, olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur (TTK m. 403/4); TTK m. 403/6, belirli kayyım şirketleri için istisna içerir.
Pay sahipleri veya alacaklılar denetçiye karşı dava açabilir mi?
TTK m. 554/1 uyarınca kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket eden denetçiler, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Şirketin uğradığı zarar bakımından pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m. 555/1). Zamanaşımı süreleri TTK m. 560/1'dedir.
