Yabancı Sermayeli Bir Şirket Olarak Türkiye'de Kurumsal Banka Hesabı Açmak

Yabancı sermayeli bir şirket Türkiye'de kurumsal banka hesabı açabilir, ancak Türk bankaları onay vermeden önce sıkı kimlik ve aklama önleme kontrolleri uygular. Uygulamada hesap, şirketi izler: önce şirketi tescil ettirip vergi numarasını alırsınız, ardından banka şirketi gerçekte kimin sahiplendiğini ve kontrol ettiğini (gerçek faydalanıcıyı) ve kimin imza yetkisine sahip olduğunu doğrular. Bu rehber sizi belgeler, pratik adımlar, bankaların en sık görülen ret nedenleri ve uzaktan veya bir vekaletnameVekâletnameNoterden verilen temsil yetkisi belgesiBir avukatın ya da başka bir kişinin sizin adınıza hareket etmesine izin veren, noterde düzenlenen resmî belge.Sözlük → aracılığıyla ne kadar yol alabileceğiniz konusunda yönlendirir.

Yabancı sermayeli bir şirket Türkiye'de banka hesabı açabilir mi?

Evet. Bir şirketi yalnızca ortakları veya yöneticileri yabancı olduğu için engelleyen bir kural yoktur. Yabancı sermayeli Türk şirketleri (bir limited şirket veya bir anonim şirket) tescil edildikten sonra diğer herhangi bir Türk şirketi gibi muamele görür. Değişen şey, hesaba ilişkin hakkınız değil, banka hesabı açmadan önce yaptığı kontrolün düzeyidir.

Bunun nedeni düzenleyicidir. Türk bankaları 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında bankacılık düzenleyicisi (BDDK, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu) tarafından denetlenir ve her banka, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun üzerine kurulu, MASAKMASAKMali Suçları Araştırma KuruluTürkiye'nin mali istihbarat birimi — şüpheli işlem bildirimlerini alan ve aklamayla mücadele yükümlülüklerini denetleyen kurum.Sözlük → (Mali Suçları Araştırma Kurulu) tarafından uygulanan aklama önleme ve "müşterini tanı" kurallarına uymak zorundadır. Bu kurallar, bankanın müşteriyi tanımlamasını, ortaklık yapısını anlamasını ve bu bilgiyi güncel tutmasını gerektirir.

Dolayısıyla belirlenmesi gereken dürüst beklenti şudur: hesap açılabilir, ancak yabancı sermayeli bir şirket, tamamen yerli bir işletmeye kıyasla daha fazla belge, daha fazla soru ve bazen daha yavaş bir süreç için plan yapmalıdır.

Önce şirketin var olması gerekir: bankacılıktan önce tescil gelir

Şirket kurulup tescil edilmeden gerçek, işler bir kurumsal hesap açmanız genellikle mümkün değildir. Banka hesabı şirketin adına açıldığından, şirketin halihazırda tüzel kişiliğe sahip olması gerekir. Olağan sıralama şöyledir:

1. Şirketi kurun ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında ilgili Ticaret Sicili nezdinde tescil ettirin.
2. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu kapsamında vergi dairesinden şirketin vergi kimlik numarasını alın.
3. Şirketi hukuken kimin bağlayabileceğini gösteren imza sirkülerini hazırlayın.
4. Ardından hesabı açmak için bankaya başvurun.

Sık karşılaşılan bir istisna vardır ve iki şirket türü için farklı işler. Bir anonim şirket kurarken, taahhüt edilen nakdi sermayenin en az dörtte biri tescil tamamlanmadan önce genellikle kuruluş halindeki şirketin adına bir banka hesabına yatırılmalıdır ve banka, sicile yönelik bir teyit yazısı düzenler (bakiye, tescilden sonra belirli bir süre içinde ödenmek üzere). Bir limited şirket için, nakdi sermayenin bir kısmını tescil öncesinde yatırma zorunluluğu 2018 yılındaki bir reformla kaldırılmıştır; dolayısıyla bir limited şirket genellikle bu peşin yatırım olmaksızın tescil edilebilir. Her iki durumda da, herhangi bir sermaye yatırma adımını günlük işlemlerinizi yürüttüğünüz hesaptan ayrı tutun ve güncel kuralı ile oranı avukatınızla teyit edin; çünkü bu hükümler zaman zaman değiştirilmektedir.

Bankanızın isteyeceği temel belgeler

Belge listeleri bankadan bankaya değişir ve periyodik olarak güncellenir; bu nedenle gitmeden önce güncel listeyi her zaman ilgili şube ile teyit edin. Bununla birlikte, yabancı sermayeli bir şirketin aşağıdakilerin çoğunu sunması beklenmelidir:

• Ticaret sicili kayıtları — sicil tescili ve şirketin faal olduğunu teyit eden güncel bir faaliyet belgesi.
• Esas/ana sözleşme, genellikle Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlandığı haliyle.
• Vergi kaydı — şirketin vergi numarası ve vergi dairesi kaydı.
• İmza sirküleri — şirketi temsil ve ilzam etmeye kimin yetkili olduğunu, sicille uyumlu biçimde gösteren noter onaylı belge.
• Yetkili imza sahipleri ve yöneticiler/yönetim kurulu üyeleri için kimlik belgeleri — yabancı gerçek kişiler için pasaportlar.
• Ortaklık ve kontrol bilgileri — ortaklık yapısı ve nihai gerçek faydalanıcı(lar)ın (şirketin arkasındaki gerçek insan sahiplerin) ayrıntıları.
• Şirket için ve bazen imza sahipleri için adres beyanı.
• Bankanın iş faaliyeti ve beklenen işlemler hakkında sizinle birlikte doldurduğu bir olası vergi yükümlülüğü / KYC formu.

Müşterini tanı ve nihai gerçek faydalanıcı (UBO)

Birçok yabancı kurucuyu şaşırtan kısım, bankanın şirketi gerçekte kimin sahiplenip kontrol ettiği konusuna ne kadar derinlemesine girdiğidir. 5549 sayılı Kanun ve MASAK kurallarından doğan KYC / "müşterini tanı" yükümlülükleri kapsamında banka, yalnızca Türk şirketini ve imza sahiplerini değil, nihai gerçek faydalanıcıyı (UBO) — bir veya daha fazla yabancı holding şirketi aracılığıyla olsa bile işletmeyi nihai olarak sahiplenen veya kontrol eden gerçek kişi(ler)i — tanımlamak zorundadır.

Uygulamada bu şu anlama gelir:

• Türk şirketiniz yabancı bir ana şirkete aitse, banka zinciri yukarı doğru izleyerek en tepedeki gerçek kişilere ulaşmak isteyecektir.
• Sizden yabancı ana şirketin kuruluş belgeleri, sicil kaydı ve ortak listesi istenebilir — çevrilmiş ve tasdik edilmiş olarak.
• Banka fonların kaynağı ve işinizin niteliği hakkında soru sorabilir ve kendisini ikna edemediği işlemleri veya hesapları reddedebilir.

Bunların hiçbiri bankanın sizden şüphelendiğinin işareti değildir. Bu, her müşterinin karşılaştığı aynı incelemedir; yabancı sahiplik yalnızca zincirin daha büyük bir kısmının Türkiye dışında olması, dolayısıyla daha fazla belgeleme yapılması anlamına gelir.

Sırasıyla pratik adımlar

Şirket tescil edildikten sonra gerçekçi sıralama şöyledir:

1. Bankayı ve şubeyi seçin. Yabancı müşterilere yaklaşım bankadan bankaya, hatta şubeden şubeye farklılık gösterir. Yabancı sermayeli şirketler konusunda deneyimli bir şube genellikle daha sorunsuzdur.
2. Belge listesini ön onaydan geçirin. Şubeden, yabancı sermayeli bir şirket için güncel kontrol listesini, hangi yabancı belgelerin çeviri ve apostil gerektirdiği dahil olmak üzere isteyin.
3. Belgeleri hazırlayın ve tasdik ettirin. Gerektiği yerde yeminli tercüme, noter onayı ve apostil/konsolosluk tasdiki.
4. KYC görüşmesine katılın. Genellikle yetkili bir imza sahibi şahsen katılır (veya usulüne uygun atanmış bir vekil — aşağıya bakınız). Banka kimliği doğrular, KYC/UBO formlarını tamamlar ve iş hakkında sorular sorabilir.
5. Hesap açılışı ve imza tanımlaması. Banka hesabı şirketin adına açar ve yetkili imzaları imza sirkülerinizle uyumlu biçimde tanımlar.
6. İnternet/mobil bankacılık, kartlar ve düzenleyici ihtiyaçlar için belirlenmiş bir hesap. Çevrimiçi erişimi kurun ve ilgili ise sermaye veya belirli düzenlenmiş akışlar için ayrı bir hesap tahsis edin.

Bankaların reddetmesinin veya ertelemesinin sık nedenleri — ve bunlardan nasıl kaçınılır

Bir ret çoğunlukla yolun sonu değildir; genellikle düzeltebileceğiniz veya başka bir bankaya götürebileceğiniz bir belgelendirme ya da risk iştahı meselesidir. Sık görülen nedenler:

• Eksik UBO zinciri. Banka sahipliği gerçek bir kişiye kadar izleyemez. Çözüm: ana şirket zincirinin tamamını çevrilmiş ve tasdik edilmiş olarak getirin.
• İmza sirküleri uyumsuzluğu. Katılan kişi sicilde/sirkülerde açıkça yetkili değildir. Çözüm: imza sahibinin veya vekilin tartışmasız biçimde yetkili olduğundan emin olun.
• Doğrulanabilir bir Türkiye varlığının olmaması veya belirsiz faaliyet. Adresi, personeli veya açık bir iş amacı olmayan bir şirket soru işaretleri doğurur. Çözüm: tescilli bir adrese ve açık, belgelenmiş bir iş açıklamasına sahip olun.
• Çevrilmemiş veya tasdik edilmemiş yabancı belgeler. Çözüm: yeminli tercüme ile apostil/konsolosluk tasdikini önceden tamamlatın.
• Risk iştahı / risk azaltma (de-risking). Bazı bankalar belirli yabancı yapıları veya sektörleri yalnızca reddeder. Çözüm: bu takdire bağlıdır — profilinizle rahat çalışan bir bankayı deneyin.

Uzaktan veya vekaletname aracılığıyla açma

Birçok yabancı kurucu uçakla gelmekten kaçınıp kaçınamayacağını sorar. Gerçekçi yanıt: bir vekaletname (PoA) standart yoldur, ancak Türkiye'de hiç temsilci bulunmaksızın tam uzaktan açmayı varsaymamalısınız.

• Vekaletname. Şirketin bankacılık adımlarını yürütmesi için bir Türk avukatı veya güvenilir bir temsilciyi yetkilendirebilirsiniz. Vekaletname tipik olarak yurt dışında bir noter huzurunda veya bir Türk konsolosluğunda düzenlenir, ardından apostil/tasdik ve tercüme yaptırılır. Vekilin gerçekleştirmesini istediğiniz bankacılık işlemlerini açıkça kapsamalıdır.
• Bir vekaletnamenin neyi yapıp yapamayacağı bankadan bankaya değişir. Geçerli bir vekaletname olsa bile bazı bankalar yine de gerçek faydalanıcıyı veya yetkili bir imza sahibini kendi KYC süreçleri aracılığıyla doğrulamak ister ve her şube yalnızca bir temsilcinin başvurusuyla hesap açmaz.
• Dijital/uzaktan müşteri edinimi Türk bankacılığında mevcuttur; ancak bunun bir yabancı sermayeli kurumsal hesap için kullanılabilirliği ve gerektirdiği koşullar ilgili bankanın politikasına bağlıdır — buna güvenmeden önce doğrudan teyit edin.

Bir avukat bu süreci nasıl daha hızlı ve daha az riskli hale getirir

Bunun büyük bölümünü kendiniz yapabilirsiniz, ancak Türkiye'de yetkili bir avukat tipik olarak üç somut açıdan yardımcı olur. Birincisi, şirket kuruluşunu, vergi numarasını, imza sirkülerini ve bankacılığı sıralayarak, eksik bir ön koşul yüzünden haftalar kaybetmemenizi sağlar. İkincisi, belge ve UBO dosyasını — çevirileri, apostilleri, ortaklık zincirini — bankaların beklediği biçimde hazırlayarak. Üçüncüsü, bankanın vekilden yapmasını isteyeceği işlemlerle gerçekten örtüşen bir vekaletname düzenleyerek ve yabancı sermayeli müşterilerle rahat çalışan bir banka ve şube seçerek.

Yabancı işletmeler için değer, çoğunlukla öngörülebilir retleri önlemekte yatar: eksik bir ortaklık zinciri, bir imza uyumsuzluğu veya tasdik edilmemiş belgeler. Bunların hiçbiri tek başına zor bir sorun değildir — yalnızca yurt dışından yanlış yapılması kolaydır ve her biri ek bir seyahate mal olabilir.

Sıkça sorulan sorular