Considérations juridiques pour les entrepreneurs américains s'implantant en Turquie

Oui, un citoyen américain peut détenir 100 % d'une société turque dans la plupart des secteurs, la constituer à distance sans se déplacer et rapatrier librement les bénéfices. La Turquie place les fondateurs américains sur un pied d'égalité avec les investisseurs locaux, mais les règles relatives à la structure de la société, au capital minimum, aux permis de travail et à la fiscalité diffèrent nettement de celles en vigueur aux États-Unis. Ce guide accompagne les entrepreneurs américains à travers les fondamentaux juridiques de la création et de l'exploitation d'une entreprise en Turquie en 2026, et signale les évolutions récentes qui surprennent les fondateurs étrangers.

Cadre de l'investissement étranger : un traitement égal pour les investisseurs américains

La loi sur l'investissement direct étranger n° 4875 de la Turquie constitue la pierre angulaire pour tout entrepreneur américain. Son principe directeur est l'égalité de traitement : les investisseurs étrangers ont les mêmes droits et obligations que les ressortissants turcs, sans qu'aucune autorisation particulière ne soit exigée pour le seul fait d'investir. Un citoyen ou une société américaine peut détenir 100 % d'une société turque dans presque tous les secteurs, rapatrier les bénéfices et bénéficier des mêmes incitations que les entreprises nationales.

Plusieurs points pratiques découlent de la loi 4875 et des règles connexes :

• Aucune autorisation préalable n'est nécessaire pour la plupart des activités, et une société à capitaux étrangers est traitée comme une personne morale turque.
• Des limites sectorielles demeurent applicables dans les domaines réglementés tels que la banque, l'aviation, les médias, le secteur maritime et l'énergie, où des licences ou des plafonds de détention peuvent exister.
• L'acquisition de biens immobiliers par des sociétés à capitaux étrangers suit des règles distinctes et peut nécessiter une autorisation supplémentaire dans certaines zones. Si l'immobilier fait partie de votre projet, notre équipe peut vous conseiller sur l'acquisition immobilière par des sociétés à capitaux étrangers.

Parce que les investisseurs étrangers et locaux sont traités de la même manière, la plupart des fondateurs américains créent une société turque ordinaire plutôt qu'une succursale. Cette solution est plus claire, pleinement éligible aux incitations et plus simple à gérer au quotidien. Pour adapter votre projet à la bonne structure dès le départ, consultez notre service de création de société en Turquie.

A.Ş. vs Ltd. vs succursale vs bureau de liaison : choisir votre structure

Les types de sociétés sont régis par le code de commerce turc (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →) n° 6102. Chaque structure entraîne des implications différentes en matière de responsabilité, de capital et de gouvernance. Le tableau ci-dessous compare les quatre voies que les fondateurs américains examinent le plus souvent.

*Les associés d'une Ltd. peuvent également engager leur responsabilité personnelle pour les dettes publiques impayées (impôts, sécurité sociale) au prorata de leur participation.

Société par actions (Anonim Şirket / A.Ş.)

La mieux adaptée aux projets de plus grande envergure, aux levées de capitaux et aux futurs tours de financement. Le capital social minimum est de 250 000 TRY (ou 500 000 TRY pour les sociétés utilisant le système du capital autorisé). Une A.Ş. autorise un actionnaire unique et un administrateur unique, permet les cessions d'actions sans notarisation et constitue le véhicule naturel pour les entreprises envisageant d'attirer des investisseurs extérieurs. Si vous prévoyez des cessions d'actions et des tours de financement, cette structure est généralement la plus appropriée.

Société à responsabilité limitée (Limited Şirket / Ltd. Şti.)

Le choix le plus courant pour les opérations de petite et moyenne taille. Le capital minimum est de 50 000 TRY. La gouvernance est plus légère que celle d'une A.Ş., mais les cessions de parts doivent être notariées et enregistrées, et les associés peuvent voir leur responsabilité personnelle engagée pour les dettes publiques impayées au prorata de leur participation.

Succursales et bureaux de liaison

Une succursale est un prolongement de la société mère américaine, qui demeure pleinement responsable des obligations de la succursale. Un bureau de liaison (de représentation) peut mener des études de marché et des activités de coordination, mais ne peut générer aucun revenu commercial ; il est autorisé par le ministère de l'Industrie et de la Technologie, généralement par périodes de trois ans.

L'échéance de capital du 31 décembre 2026 à ne pas ignorer

Les montants de capital minimum indiqués ci-dessus ont été relevés le 1er janvier 2024. Une règle distincte a ensuite fixé une échéance qui concerne toute société existante, y compris toute entreprise turque qu'un fondateur américain rachète ou exploite déjà.

Pour les fondateurs américains, cela importe dans deux cas de figure. Si vous rachetez une société turque existante, vérifiez lors de l'audit préalable qu'elle a atteint (ou atteindra) le nouveau minimum, afin de ne pas hériter d'un risque de dissolution. Si vous en exploitez déjà une, traitez l'augmentation comme une obligation de conformité à court terme, et non comme une tâche à reporter. Dans les deux cas, une simple résolution d'augmentation de capital et un dépôt au registre suffisent généralement à régler la question — mais le compte à rebours est bien réel.

La procédure d'immatriculation de la société, étape par étape

La constitution d'une société turque est une procédure séquentielle et largement électronique, gérée via MERSIS (le système central du registre du commerce) et le bureau local du registre du commerce :

1. Obtenir un numéro fiscal potentiel pour chaque actionnaire et administrateur étranger auprès du bureau local des impôts.
2. Préparer les statuts via MERSIS et les faire signer devant le registre du commerce ou un notaire.
3. Gérer le capital. Pour une A.Ş., 25 % du capital en numéraire souscrit doit être versé sur un compte bancaire bloqué avant l'immatriculation, le solde de 75 % étant exigible dans les 24 mois. Une Ltd. Şti. peut libérer le capital en numéraire souscrit dans les 24 mois suivant l'immatriculation.
4. Procéder à l'immatriculation auprès du bureau du registre du commerce, en déposant les statuts, les signatures et les pièces justificatives.
5. Publication de la constitution au Journal du registre du commerce turc.
6. Enregistrement fiscal et à la TVA, ainsi que l'ouverture des livres comptables certifiés par un notaire.
7. Inscription auprès de l'Institution de sécurité sociale (SGK) avant toute embauche de salarié.

Les documents émis à l'étranger (tels que le certificat de constitution de la société mère ou le passeport d'un actionnaire) doivent être notariés et apostillés aux États-Unis au titre de la Convention de La Haye portant apostilleApostilApostilleLa certification prévue par la Convention de La Haye qui permet qu'un acte public émis dans un pays soit accepté dans un autre.Lexique →, puis traduits en turc par un traducteur assermenté. Nous pouvons préparer vos statuts et pactes d'actionnaires sous forme bilingue afin que la gouvernance soit claire dès le premier jour.

Coût, délais et l'obstacle du compte bancaire turc

Deux questions dominent chaque premier échange : combien de temps cela prend-il, et combien cela coûte-t-il ? La réponse honnête est que la constitution est rapide ; les frictions se situent avant et après elle.

Délais

Une fois vos documents américains apostillés et traduits par un traducteur assermenté, et une procuration en place, l'étape du registre proprement dite peut être bouclée en quelques jours. Le véritable chemin critique est constitué des démarches documentaires à l'étranger (apostille et traduction) et, ensuite, de l'ouverture du compte bancaire et de la mise en place fiscale. Prévoyez en semaines, et non en mois, mais anticipez la collecte des documents.

Coût

Les frais de constitution combinent les droits administratifs et de registre, les frais de notaire et de traduction, l'inscription comptable obligatoire et les honoraires professionnels. Ils varient selon le type de structure, le capital et la ville, et les règles du barreau turc nous interdisent de chiffrer ou de faire jouer la concurrence sur des honoraires fixes dans un contenu publié — nous vous remettons sur demande une estimation écrite claire pour votre projet précis.

Le compte bancaire de la société

C'est l'étape que les sociétés à capitaux étrangers sous-estiment. Les banques turques appliquent des contrôles stricts de connaissance du client (KYC) et de lutte contre le blanchiment, demandent des documents relatifs au bénéficiaire effectif et exigent fréquemment qu'un administrateur se présente en personne à une agence pour ouvrir le compte et récupérer le dispositif de signature. L'examen de conformité peut allonger les délais, et certaines banques sont plus à l'aise que d'autres avec les structures à capitaux étrangers.

Permis de travail et de séjour pour le fondateur et le personnel

Détenir une société turque n'ouvre pas automatiquement le droit de vivre ou de travailler en Turquie. Un fondateur américain qui souhaite être physiquement présent et actif dans l'entreprise a généralement besoin d'un permis de travail, qui tient également lieu de permis de séjour.

• La loi sur la main-d'œuvre internationale n° 6735 régit les permis de travail, délivrés par le ministère du Travail et de la Sécurité sociale.
• La loi sur les étrangers et la protection internationale n° 6458 régit les permis de séjour et, plus largement, le statut des étrangers en Turquie.

Lorsque le fondateur est associé-administrateur, la société doit en général satisfaire à des conditions financières et d'emploi. La pratique actuelle fait état d'un capital libéré de la société d'environ 500 000 TRY, d'une participation du fondateur d'au moins 20 % et d'un ratio de cinq salariés turcs par travailleur étranger (souvent levé pendant les six premiers mois pour les associés de la société). Un associé dont l'apport en capital dépasse environ 100 000 USD peut être dispensé du ratio de cinq salariés pour un. Ces seuils évoluent et sont appréciés au cas par cas ; vérifiez donc les chiffres en vigueur avant de vous y fier.

Pour les profils plus importants ou stratégiques, le régime de la Carte Turquoise offre une voie de permis de travail à durée indéterminée fondée sur les qualifications et la contribution stratégique plutôt que sur le seul montant de l'investissement. Par ailleurs, la citoyenneté turque par investissement est possible en vertu de la loi n° 5901 sur la nationalité turque, avec des seuils révisés périodiquement. Notre équipe gère les permis de travail et de séjour pour les fondateurs étrangers parallèlement à la constitution elle-même.

Fiscalité et convention fiscale de double imposition USA-Turquie

La planification fiscale est déterminante pour les entrepreneurs américains, qui doivent concilier leurs obligations turques avec l'imposition mondiale et les obligations déclaratives américaines.

• L'impôt sur les sociétés est de 25 % pour la plupart des sociétés ; les banques et certains établissements financiers acquittent 30 %. Les zones d'incitation et les activités éligibles peuvent réduire le taux effectif.
• Impôt minimum national sur les sociétés. Depuis 2025, un plancher d'imposition minimale garantit que l'impôt sur les sociétés représente généralement au moins 10 % du résultat avant certaines exonérations et déductions. Cela limite la mesure dans laquelle les incitations peuvent abaisser le taux effectif, avec des exceptions restreintes (par exemple, les sociétés nouvellement créées pendant leurs premières années).
• La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) a un taux normal de 20 %, avec des taux réduits de 10 % et 1 % pour des biens et services déterminés.
• La retenue à la source s'applique aux dividendes, à certains paiements de services et aux redevances, souvent réduite par la convention.
• Le droit de timbre s'applique à de nombreux contrats à des taux variables.

La convention de double imposition USA-Turquie (en vigueur depuis 1998) évite qu'un même revenu soit imposé deux fois et fixe des plafonds réduits de retenue à la source sur les dividendes, les intérêts et les redevances.

Côté américain : à ne pas négliger

Les fondateurs américains ont des obligations déclaratives aux États-Unis qu'un comptable turc ne signalera pas :

• FBAR (formulaire FinCEN 114) pour les comptes bancaires étrangers dépassant le seuil.
• Formulaire 5471 pour les personnes américaines détenant ou contrôlant une société étrangère, telle que votre A.Ş. ou Ltd. Şti. turque.
• Les règles GILTI et Subpart F peuvent rattacher certains revenus de la société turque à votre déclaration fiscale américaine.
• La classification d'entité « check-the-box » vous permet de choisir le traitement fiscal d'une entité turque aux fins de l'impôt américain, ce qui peut modifier sensiblement votre situation américaine et qu'il vaut mieux décider avant de constituer la société.

Droit du travail, protection des données, propriété intellectuelle et réglementation sectorielle

Droit du travail

Dès que vous embauchez du personnel, plusieurs textes s'appliquent. La loi sur le travail n° 4857 fixe une semaine de travail standard de 45 heures et régit les contrats, les congés et les indemnités de départ. La loi sur la sécurité sociale n° 5510 impose des cotisations patronales pour la retraite et la couverture santé. La loi sur la santé et la sécurité au travail n° 6331 impose des obligations de sécurité sur le lieu de travail, et la loi sur les syndicats n° 6356 protège la négociation collective.

Protection des données (KVKK)

Si votre société traite des données personnelles de salariés ou de clients turcs, la loi sur la protection des données personnelles n° 6698 (KVKKKVKKLoi n° 6698 sur la protection des données personnellesLa loi turque sur la protection des données — collecte, conservation et transfert des données personnelles, et l'autorité qui les fait respecter.Lexique →) s'applique. Elle reprend de nombreux concepts du RGPD et peut imposer une inscription au registre des responsables de traitement (VERBİS), la gestion des bases légales et du consentement, ainsi qu'une vigilance pour les transferts transfrontaliers de données — un point que les fondateurs américains de la tech et du SaaS devraient anticiper tôt plutôt que d'y remédier après coup.

Propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle est consolidée dans la loi sur la propriété industrielle n° 6769 (en vigueur depuis le 10 janvier 2017). Les marques sont enregistrées pour des durées de 10 ans renouvelables, les brevets pour 20 ans au maximum sous réserve d'annuités, et les dessins et modèles enregistrés pour des durées de 5 ans renouvelables jusqu'à un maximum de 25 ans. Le droit d'auteur naît automatiquement et dure toute la vie de l'auteur plus 70 ans. La Turquie est partie au Protocole de Madrid, au Traité de coopération en matière de brevets et à l'Arrangement de La Haye, de sorte que les titulaires américains peuvent étendre leurs droits existants à la Turquie.

Zones d'incitation : zones franches et Teknopark

Deux régimes attirent particulièrement les fondateurs américains de la tech et de l'export. Les zones franches peuvent offrir des avantages douaniers et fiscaux pour la fabrication et le commerce. Les zones de développement technologique (Teknopark) peuvent offrir des exonérations d'impôt sur le revenu et sur les sociétés pour les activités éligibles de R&D et de logiciel, ainsi qu'un soutien pour le personnel. L'éligibilité dépend de l'activité et les conditions évoluent ; vérifiez donc les règles en vigueur et si l'impôt minimum national affecte votre situation.

Réglementation sectorielle

Les secteurs réglementés relèvent d'autorités dédiées, notamment l'Agence de réglementation et de supervision bancaire (BDDK), le Conseil des marchés de capitaux (SPKSPKL'Autorité des marchés de capitaux — et la loi n° 6362En turc, les mêmes trois lettres désignent le régulateur (Sermaye Piyasası Kurulu) et la loi qu'il applique (loi sur les marchés de capitaux n° 6362).Lexique →), l'Autorité de régulation du marché de l'énergie (EPDK) et l'Autorité des technologies de l'information et de la communication (BTK). Vérifiez les exigences de licence avant d'entrer dans ces secteurs.

Comment Lexin Legal accompagne les entrepreneurs américains

Du choix de la structure à l'immatriculation, en passant par les permis de travail et la structuration fiscale, la phase de constitution détermine la trajectoire juridique et financière de votre projet turc. Lexin Legal intervient pour les fondateurs, startups et investisseurs américains, en travaillant en anglais et en se coordonnant avec vos conseillers américains lorsque cela est nécessaire.

Nous pouvons gérer la constitution à distance par procuration, préparer des statuts bilingues, obtenir les numéros fiscaux et les permis de travail, et conseiller sur la structure la mieux adaptée à vos objectifs. Après le lancement, nous accompagnons également les sociétés à capitaux étrangers sur le plan commercial, notamment pour le recouvrement de créances commerciales impayées en Turquie. Pour discuter de votre projet, contactez notre équipe ou consultez en détail notre service de création de société.

Questions fréquentes