Intelligence artificielle et droit des sociétés en Turquie

Un système d'intelligence artificielle ne peut pas être dirigeant d'une société en Turquie, et les dirigeants personnes physiques restent personnellement responsables des décisions prises avec l'aide de l'IA en vertu du code de commerce turc. Il n'existe pas encore de loi autonome sur la responsabilité en matière d'IA, mais deux projets de loi sont désormais examinés par le parlement. Ce guide 2026 explique ce que l'intelligence artificielle signifie pour la gouvernance d'entreprise, les devoirs des dirigeants, la responsabilité et la conformité en matière de protection des données en droit turc, et comment les sociétés à capitaux étrangers en Turquie peuvent s'y préparer.

Ce que l'IA signifie pour le droit des sociétés en Turquie

L'intelligence artificielle (IA) désigne les systèmes qui analysent des données, reconnaissent des schémas et produisent des résultats qui exigeaient autrefois un jugement humain. Dans un contexte d'entreprise, les sociétés utilisent l'IA pour examiner des ensembles de données en vue de décisions du conseil, rédiger et vérifier des contrats, contrôler des contreparties, suivre les évolutions réglementaires et trier des données de recrutement ou de conformité.

Cette évolution est puissante, mais elle s'accorde mal avec des cadres de droit des sociétés conçus autour de décideurs humains. Le droit des sociétés turc est principalement énoncé dans le code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu, loi n° 6102, le TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →), qui présuppose que les personnes qui gèrent une société sont des individus responsables. L'IA soulève trois questions récurrentes : qui décide, qui est responsable, et qui paie lorsqu'une erreur survient.

L'IA peut-elle remplacer les dirigeants humains ?

Non. L'une des questions les plus débattues est de savoir si un système d'IA peut siéger au conseil d'administration d'une société, ou le remplacer. Le débat a été lancé il y a plusieurs années lorsqu'une société de capital-risque hongkongaise a accordé à un algorithme un statut d'observateur au sein de son conseil. L'IA excelle dans le traitement des données, mais elle est dépourvue de la personnalité juridique et de la responsabilité qu'un dirigeant doit avoir.

La position du droit turc

En vertu du TTK, le conseil d'administration d'une société anonyme (anonim şirket) et les gérants (müdür) d'une société à responsabilité limitée (limited şirket) doivent être des personnes pouvant être titulaires de droits et d'obligations et en répondre. Une personne morale peut siéger au conseil d'une société anonyme en vertu de l'art. 359 du TTK, mais uniquement si une seule personne physique est enregistrée pour la représenter. Aucune disposition du droit turc ne permet à un logiciel d'occuper un siège au conseil.

La plupart des autres juridictions adoptent la même position. La loi britannique sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006) exige qu'au moins un dirigeant soit une personne physique, et le droit allemand des sociétés par actions (AktG) limite l'appartenance au directoire et au conseil de surveillance aux personnes physiques jouissant de la pleine capacité juridique.

La raison en est que les dirigeants sont tenus à un devoir de diligence et à un devoir de loyauté qui sont par nature personnels. Un algorithme ne peut, dans aucun système juridique actuel, répondre personnellement d'un manquement à ces devoirs. En pratique, l'IA dans la salle du conseil reste un outil consultatif et analytique, et non un dirigeant. Si vous réfléchissez à la manière de structurer le conseil d'une nouvelle entité, notre équipe peut vous conseiller sur la gouvernance d'entreprise et les devoirs des dirigeants.

L'IA et les devoirs des dirigeants

Le recours à l'IA ne dilue pas les devoirs d'un dirigeant. Il change la manière dont ces devoirs sont exercés, et il relève le niveau d'exigence en matière de surveillance humaine documentée.

Devoir de diligence

Les dirigeants doivent prendre des décisions éclairées dans l'intérêt de la société, avec la diligence d'un gérant prudent. L'IA peut renforcer cela en offrant au conseil une analyse plus complète et plus rapide. Mais une dépendance excessive crée un risque : si l'outil dysfonctionne, est alimenté par des données de mauvaise qualité ou produit un résultat biaisé, un conseil qui se contente d'entériner le résultat peut lui-même manquer au standard de diligence. Le devoir consiste à comprendre et à éprouver le résultat, et non à s'y soumettre.

Devoir de loyauté

Les dirigeants doivent agir de bonne foi et faire passer la société avant leur intérêt personnel. L'IA n'a pas d'intérêts personnels, elle n'est donc pas elle-même sujette aux conflits. Le risque se déplace vers les programmeurs, les fournisseurs et les propriétaires dont les choix et les incitations commerciales peuvent être intégrés au système. Les conseils doivent savoir qui a conçu et contrôle les outils sur lesquels ils s'appuient, et sur quelles données ces outils ont été entraînés.

Qui est responsable d'une décision pilotée par l'IA ?

Lorsqu'une décision influencée par l'IA cause une perte financière ou enfreint la loi, il peut être difficile de déterminer qui en répond. La Turquie ne dispose d'aucune loi spéciale sur la responsabilité en matière d'IA ; la responsabilité est donc répartie selon les règles existantes : la responsabilité des dirigeants en vertu du TTK, et les dispositions générales relatives à la responsabilité délictuelle et contractuelle du code des obligations turc (Türk Borçlar Kanunu, loi n° 6098, le TBKTBKCode des obligations turc n° 6098La loi qui sous-tend presque tout accord privé en Türkiye : contrats, responsabilité délictuelle, bail, travail, mandat et enrichissement sans cause.Lexique →).

La question décisive est généralement de savoir si l'IA était un outil consultatif que le conseil a examiné, ou un décideur auquel le conseil s'est soumis. Le tableau ci-dessous expose la différence.

En pratique, la responsabilité peut peser sur plusieurs parties à la fois :

• Les dirigeants et gérants peuvent être responsables en vertu des art. 553 et s. du TTK s'ils s'appuient sur l'IA sans superviser, questionner ou vérifier ses résultats. L'exposition peut aussi être pénale dans certains cas de figure, il est donc utile de comprendre la responsabilité pénale des dirigeants de société parallèlement aux règles civiles.
• Les développeurs et fournisseurs peuvent voir leur responsabilité engagée en vertu du TBK, ainsi qu'au titre de leurs clauses contractuelles, de garantie et d'indemnisation, si la perte résulte d'une conception défaillante, d'une programmation défectueuse ou d'une fausse déclaration concernant l'outil. Ajuster correctement ces clauses relève de vos contrats avec les fournisseurs d'IA et contrats logiciels.
• La société elle-même peut répondre envers des tiers lorsque l'IA est un outil organisationnel utilisé dans son activité, avec un recours interne contre les responsables.

IA, protection des données et conformité en matière de cybersécurité

L'IA peut être un véritable atout de conformité. Les sociétés l'utilisent pour suivre les évolutions juridiques, détecter les signaux d'alerte en matière de lutte contre le blanchiment et automatiser le reporting. Mais les outils d'IA créent aussi leurs propres obligations, avant tout en matière de protection des données.

La KVKK et la refonte de 2024 sur les transferts transfrontaliers

La loi turque sur la protection des données personnelles (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, loi n° 6698, la KVKKKVKKLoi n° 6698 sur la protection des données personnellesLa loi turque sur la protection des données — collecte, conservation et transfert des données personnelles, et l'autorité qui les fait respecter.Lexique →) régit la manière dont les sociétés traitent les données personnelles et suit largement le RGPD de l'UE. Tout système d'IA qui ingère des données de clients, d'employés ou de contreparties doit le faire sur une base licite, avec des informations appropriées, des mesures de sécurité et, le cas échéant, une inscription au registre VERBIS. Le profilage et les décisions automatisées concernant les personnes soulèvent des exigences supplémentaires d'équité et de transparence, et les données sensibles requièrent généralement un consentement explicite.

L'idée selon laquelle la KVKK ne ferait que reproduire le RGPD est désormais dépassée. La loi n° 7499 (Journal officiel du 12 mars 2024) a réécrit les règles relatives aux transferts transfrontaliers à l'art. 9 de la KVKK, et le nouveau régime s'applique depuis le 1er juin 2024. Cela concerne directement les outils d'IA hébergés ou entraînés à l'étranger.

Contrôle LCB et règles sectorielles

Lorsque l'IA effectue un contrôle des contreparties ou des sanctions, les obligations sous-jacentes de lutte contre le blanchiment relèvent de la loi sur la prévention du blanchiment des produits du crime (loi n° 5549) et de la réglementation MASAKMASAKLe Conseil d'investigation des crimes financiersLa cellule de renseignement financier turque — elle reçoit les déclarations de soupçon et supervise les obligations de lutte contre le blanchiment.Lexique →. Les secteurs réglementés font face à une strate supplémentaire : les banques répondent devant la BDDK et les entreprises des marchés de capitaux devant la SPKSPKL'Autorité des marchés de capitaux — et la loi n° 6362En turc, les mêmes trois lettres désignent le régulateur (Sermaye Piyasası Kurulu) et la loi qu'il applique (loi sur les marchés de capitaux n° 6362).Lexique →, qui attendent toutes deux une saine gouvernance des modèles et des algorithmes. L'IA ne remplace pas ces devoirs ; la partie assujettie en demeure titulaire.

Cybersécurité

La cybersécurité constitue désormais une préoccupation parallèle. La loi n° 7545 sur la cybersécurité (en vigueur depuis mars 2025) a créé un cadre consolidé et une autorité de cybersécurité dotée de pouvoirs de sanction à l'égard des organismes publics et privés exploitant des systèmes critiques ou stratégiques. Cela est pertinent partout où des outils d'IA reposent sur des infrastructures sensibles. Pour le détail, voir notre guide sur la loi n° 7545 sur la cybersécurité.

L'IA dans le recrutement et la surveillance des employés

Une préoccupation fréquente des employeurs étrangers est l'utilisation de l'IA pour présélectionner des candidats, noter les performances ou surveiller le personnel. Deux régimes se chevauchent ici. Les décisions en matière d'emploi sont régies par le code du travail (İş Kanunu, loi n° 4857), qui interdit la discrimination et exige des motifs valables de licenciement, de sorte qu'un algorithme biaisé peut exposer l'employeur à des demandes de réintégration et d'indemnisation. Par ailleurs, les données des employés introduites dans un outil d'IA sont des données personnelles au sens de la KVKK, et la surveillance doit être proportionnée, notifiée et licite.

Un rejet automatisé ou une décision disciplinaire que l'employé ne peut ni comprendre ni contester constitue une position fragile à défendre devant un tribunal du travail turc. Maintenez un humain dans la boucle, documentez le raisonnement et traitez la notation par l'IA comme un élément d'appréciation, et non comme un verdict.

À qui appartient le travail produit par l'IA ?

Lorsque l'IA rédige un contrat, écrit du code ou produit un rapport pour votre entreprise, à qui appartient le résultat, et peut-il être protégé ? Le droit turc de la propriété intellectuelle, comme la plupart des systèmes, lie la qualité d'auteur et la protection à la créativité humaine, ce qui laisse les productions purement générées par la machine dans une zone incertaine. Pour les sociétés, les enjeux pratiques sont la propriété entre vous et le fournisseur d'IA, le risque de fuite d'éléments confidentiels dans un modèle partagé, et la question de savoir si le résultat porte atteinte aux droits de tiers.

Ces questions recoupent le thème plus large de la propriété du travail généré par l'IA au sein d'une société, et il vaut mieux les traiter dans votre contrat de fournisseur et votre politique interne de propriété intellectuelle avant le déploiement, et non après.

La réglementation de l'IA en Turquie : ce qui se prépare

En 2026, la Turquie ne dispose d'aucune loi dédiée à l'IA en vigueur. Mais elle ne se contente plus de « peser » une réglementation : deux projets de loi sont devant la Grande Assemblée nationale de Turquie (TBMM), et le règlement de l'UE sur l'IA touche déjà certaines sociétés turques. Vous pouvez lire notre aperçu complémentaire sur la réglementation de l'IA en Turquie en parallèle de cette section.

Les deux projets de loi turcs en attente (pas encore en vigueur)

• La proposition de loi sur l'intelligence artificielle (Yapay Zeka Kanunu Teklifi, Esas n° 2/2234), déposée en juin 2024, propose un cadre autonome fondé sur les risques : obligations pour les opérateurs d'IA, supervision des systèmes à haut risque et sanctions administratives. Elle reste en commission et n'est pas en vigueur.
• Le paquet d'amendements relatif aux systèmes d'IA (Esas n° 2/3358), présenté fin 2025, ajouterait une définition légale du « système d'IA », l'étiquetage des deepfakes, des pouvoirs de retrait de contenu et de blocage d'accès, ainsi que des règles de responsabilité. Lui aussi est en attente, et non adopté.

Le règlement de l'UE sur l'IA atteint-il les sociétés turques ?

C'est possible. Le règlement de l'UE sur l'IA est entré en vigueur le 1er août 2024. Les interdictions des pratiques prohibées et les obligations de maîtrise de l'IA s'appliquent depuis le 2 février 2025 ; les règles relatives à l'IA à usage général et à la gouvernance depuis le 2 août 2025. Les principales obligations relatives aux systèmes à haut risque étaient prévues à partir du 2 août 2026, mais dans le cadre du « Digital Omnibus » de l'UE (accord politique provisoire conclu en mai 2026, sous réserve d'adoption formelle), la date de début pour les systèmes autonomes à haut risque devrait être reportée au 2 décembre 2027.

Le règlement a une portée extraterritoriale. Une société turque qui place un système d'IA sur le marché de l'UE, ou dont la production de l'IA est utilisée dans l'UE, peut être visée en tant que fournisseur ou déployeur, où qu'elle se trouve. Les filiales turques à capitaux étrangers de groupes de l'UE sont fréquemment concernées. Ainsi, même avant l'adoption d'une loi turque sur l'IA, les règles de l'UE peuvent déjà façonner vos obligations.

Vers où s'oriente la pratique turque

Attendez-vous à une attention accrue portée à la surveillance humaine, à la transparence et à l'explicabilité, afin que les résultats produits par l'IA puissent être tracés et contestés, ainsi qu'au maintien du principe selon lequel l'IA est un outil, et non une personne juridique. Les dirigeants devront de plus en plus démontrer qu'ils ont compris l'outil, vérifié ses résultats et n'ont pas abdiqué leur jugement au profit de la machine.

Les DAO : organisations autonomes décentralisées

Les organisations autonomes décentralisées (Decentralized Autonomous Organizations, DAO) poussent ces questions à leur extrême. Une DAO fonctionne sur une technologie de blockchain et des contrats intelligents (smart contracts), souvent sans direction centrale ni conseil d'administration humain. Ce modèle entre en collision avec le droit classique des sociétés à plusieurs égards.

• Statut juridique incertain — dans de nombreuses juridictions, dont la Turquie, une DAO n'est pas reconnue comme une entité juridique, ce qui complique la fiscalité, la propriété et la responsabilité. À défaut d'entité reconnue, les participants risquent d'être traités comme une société de personnes, avec une exposition personnelle.
• Responsabilité — en l'absence de dirigeants humains, il est véritablement difficile de dire qui est responsable des actes d'une DAO.
• Conformité réglementaire — les DAO doivent néanmoins composer avec les règles financières, boursières et de lutte contre le blanchiment, même si elles ne s'y inscrivent pas aisément.

Le contexte turc s'est resserré en 2024. Des amendements à la loi sur les marchés de capitaux (Sermaye Piyasası Kanunu, loi n° 6362) ont placé les prestataires de services sur crypto-actifs sous un régime d'agrément et de supervision dirigé par la SPK. Bien que ces règles visent les plateformes de crypto-actifs plutôt que les DAO en tant que telles, elles indiquent la tendance : une structure de jeton ou de gouvernance présentant un rattachement turc peut entraîner des conséquences réglementaires et fiscales même lorsque l'entité elle-même n'est pas reconnue. Toute personne structurant une DAO présentant un lien avec la Turquie ou y participant devrait prendre conseil tôt, car des hypothèses erronées sur le statut juridique peuvent créer une exposition personnelle.

Comment les sociétés en Turquie peuvent se préparer

Les investisseurs étrangers et les sociétés turques peuvent prendre dès maintenant des mesures concrètes pour utiliser l'IA de manière responsable et réduire le risque juridique.

1. Réalisez une évaluation des risques juridiques — évaluez les risques en matière de droit des sociétés, de responsabilité, d'emploi et de protection des données d'un cas d'usage de l'IA avant de le déployer.
2. Rédigez une politique de gouvernance de l'IA — définissez des règles internes claires sur la manière dont l'IA est utilisée, sur qui valide et sur la façon dont les résultats sont vérifiés, en cohérence avec le TTK et la KVKK.
3. Cartographiez vos flux de données — assurez-vous que tout transfert transfrontalier repose sur une base licite de la KVKK et que les clauses contractuelles types sont notifiées dans les 5 jours ouvrables.
4. Tenez un journal de décision — pour toute décision du conseil prise avec l'aide de l'IA, consignez ce que l'outil a produit, qui l'a examiné et pourquoi le conseil a marqué son accord.
5. Ajustez les contrats de fournisseurs — précisez la propriété, les garanties, les indemnisations, le traitement des données et les droits d'audit avant de signer.

Notre cabinet conseille les fondateurs, investisseurs et sociétés étrangers opérant en Turquie, depuis la création d'une société en Turquie jusqu'à la gouvernance de l'IA et aux devoirs des dirigeants. Contactez-nous pour discuter de votre situation particulière.

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