Droit turc de l'énergie et des ressources naturelles : un guide pour les investisseurs étrangers

La Turquie réglemente l'énergie au moyen de lois sectorielles plutôt que d'un code unique, et presque toute activité — de l'exploration à la vente au détail — nécessite une licence délivrée par l'Autorité de régulation du marché de l'énergie (EPDK/EMRA) ou, en amont, par la Direction générale des affaires minières et pétrolières (MAPEG). Ce guide explique comment les secteurs du pétrole, du GPL, de l'électricité, du nucléaire et des mines sont régis par le droit turc de l'énergie et ce que les entreprises étrangères doivent savoir avant d'investir ou d'exercer. Les chiffres présentés ici reflètent les données 2025–2026 ; les règles sous-jacentes évoluent souvent par voie de législation secondaire, vérifiez-les donc auprès d'un avocat turc à la date pertinente.

Comment la Turquie réglemente l'énergie et les ressources naturelles

L'énergie et les ressources naturelles comptent parmi les domaines les plus strictement réglementés du droit turc. Presque toute activité commerciale — exploration, production, importation, exportation, stockage, transport, distribution et vente au détail — requiert une licence, et la plupart relèvent de la supervision de l'Autorité de régulation du marché de l'énergie (EPDK / EMRA). Pour les investisseurs étrangers, cela signifie que les questions juridiques sont rarement purement commerciales ; ce sont des questions de licence, administratives et réglementaires tranchées par des agences spécialisées et des juridictions administratives.

Le secteur est régi par une superposition de lois sectorielles plutôt que par un code unique de l'énergie. Les plus importantes sont :

• Loi sur le pétrole n° 6491 — droits d'exploration et de production d'hydrocarbures en amont.
• Loi sur le marché de l'électricité n° 6446 — production, transport, distribution, négoce et (depuis 2022) stockage d'électricité.
• Loi sur le marché du gaz naturel n° 4646 — importation, transport, stockage, distribution et vente de gaz naturel.
• Loi sur le marché du GPL n° 5307 — le marché du gaz de pétrole liquéfié (autogaz et gaz en bouteille).
• Loi sur les énergies renouvelables n° 5346 (YEK) — incitations et soutien à l'électricité renouvelable.
• Loi sur la réglementation nucléaire n° 7381 (2022) et loi sur les centrales nucléaires n° 5710 (2007) — la construction, l'exploitation et la réglementation de sûreté des centrales nucléaires.
• Loi sur les mines n° 3213 — droits miniers, y compris le bore et d'autres réserves.

Le droit privé et procédural turc général s'applique en complément — le code turc des obligations (TBKTBKCode des obligations turc n° 6098La loi qui sous-tend presque tout accord privé en Türkiye : contrats, responsabilité délictuelle, bail, travail, mandat et enrichissement sans cause.Lexique → n° 6098) pour les contrats, le code de commerce turc (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique → n° 6102) pour les questions de sociétés, ainsi que le code de procédure civile (HMKHMKCode de procédure civile n° 6100Le mode d'emploi d'un procès civil en Türkiye : quelle juridiction, quelles étapes, quels délais, quelles preuves comptent.Lexique → n° 6100) et la loi de procédure administrative pour les litiges. Lorsque surviennent des infractions de contrebande ou d'altération de carburant, la loi sur la lutte contre la contrebande n° 5607 et le code pénal turc (TCKTCKCode pénal turc n° 5237La loi qui définit les infractions et leurs peines en Türkiye — escroquerie, abus de confiance, faux, blanchiment et infractions commises dans le cadre d'une organisation.Lexique → n° 5237) entrent en jeu.

Secteur, loi et régulateur en un coup d'œil

Les investisseurs étrangers peuvent-ils entrer sur le marché turc de l'énergie ?

Oui. En vertu de la loi sur l'investissement direct étranger n° 4875, les investisseurs étrangers sont traités sur un pied d'égalité avec les investisseurs turcs et peuvent généralement détenir jusqu'à 100 % d'une société turque dans les marchés du pétrole, de l'électricité, du gaz et du GPL ainsi que dans la plupart des activités minières, sous réserve du régime de licence applicable. Il n'existe pas de plafond général de participation étrangère pour la production d'énergie. La porte d'entrée pratique est presque toujours une société turque ou un véhicule à objet spécifique qui détient la licence, ainsi que des permis de travail et de séjour pour le personnel étranger.

Quelques ressources sont concentrées sous contrôle de l'État — le bore notamment — de sorte que l'implication étrangère y passe par des accords d'approvisionnement, de transformation et de commercialisation en aval plutôt que par la propriété des réserves. Pour structurer un investissement, les investisseurs étrangers devraient évaluer le régime du certificat d'incitation à l'investissement, qui peut apporter des exonérations de droits de douane et de TVA ainsi que d'autres soutiens aux projets énergétiques éligibles ; les avantages exacts dépendent du projet, de la région et du décret d'incitation en vigueur.

Le secteur pétrolier

L'activité pétrolière et gazière en amont en Turquie est régie par la loi sur le pétrole n° 6491 et son règlement d'application, la Direction générale des affaires minières et pétrolières (MAPEG) étant l'autorité compétente. Une entreprise qui souhaite explorer ou produire des hydrocarbures doit détenir la licence d'exploration ou d'exploitation (production) pertinente, et de nombreuses activités accessoires nécessitent des permis distincts.

Le travail juridique dans le secteur pétrolier couvre généralement :

• La demande et le suivi des licences d'exploration et d'exploitation et des permis de recherche.
• La représentation devant les organismes de régulation tels que la MAPEG et l'EPDK.
• La production, l'importation, l'exportation, les ventes intérieures et extérieures, et les accords de distribution.
• La conformité à la loi sur le pétrole et à ses règlements, et la représentation dans les procédures administratives et judiciaires.
• Le transfert de droits pétroliers, la restitution des garanties, les parts de l'État, les droits d'usage et le démantèlement des installations.
• La fiscalité, les transferts de capitaux et de bénéfices, et l'importation/exportation de matériel.
• Les procédures d'autorisation pour l'exploration offshore, les contrats de sous-traitance et les permis d'exportation des déblais de forage et des échantillons.
• Les permis pour l'emploi de personnel étranger (permis de travail au titre de la loi n° 6735 / séjour au titre de la loi n° 6458).

Le segment aval — raffinage, distribution et vente au détail de carburant — est soumis à licence de l'EPDK au titre de la loi sur le marché du pétrole n° 5015. Les litiges de distribution et de concession entre titulaires de licence sont fréquents et reposent souvent à la fois sur le régime de licence et sur le droit des contrats au titre du TBK n° 6098. Nous traitons les litiges de contrats de distribution et de concession et, lorsqu'une somme est due, le recouvrement des créances impayées issues de contrats d'approvisionnement ou de concession au moyen des procédures d'exécution turques.

Affaires d'altération et de contrebande de carburant

L'un des risques les plus sérieux pour les distributeurs de carburant et les exploitants de stations est une enquête pénale pour carburant altéré ou non taxé. La Turquie utilise un système de marqueur national : le gazole et les autres carburants doivent contenir un marqueur chimique agréé à des niveaux valides. Lors des inspections dans les stations-service, des échantillons sont prélevés sur les pompes et sur les cuves qui y sont reliées.

Si le niveau de marqueur s'avère invalide — et que les échantillons témoins sont correctement prélevés et consignés dans des procès-verbaux de prélèvement d'échantillons, des procès-verbaux de scellement et des procès-verbaux de détection du marqueur national — la direction de la lutte contre la contrebande et du renseignement des autorités douanières et du commerce peut renvoyer l'affaire en poursuite. Le carburant peut être saisi sur ordre écrit du parquet général, et cette saisie est ensuite soumise à l'approbation du juge de paix pénal (Sulh Ceza Hâkimliği). Si un rapport d'expertise classe le carburant saisi comme « produit illicite », des poursuites suivent au titre de la loi sur la lutte contre la contrebande n° 5607, souvent en parallèle des dispositions du code pénal turc (TCK n° 5237) et du code de procédure pénale (CMK n° 5271).

Ces affaires combinent une preuve technique (chaîne de conservation des échantillons, rapports d'expertise) et une défense pénale. Nous assurons la défense pénale dans les affaires de contrebande et d'altération de carburant, en examinant si les échantillons et les procès-verbaux ont été obtenus légalement et en contestant les conclusions d'expertise lorsque cela est justifié. Les issues dépendent toujours des faits et des preuves propres à chaque affaire.

Le GPL (autogaz et gaz en bouteille)

Le GPL — appelé localement tüpgaz — est utilisé en Turquie depuis 1960 pour la cuisson, l'eau chaude, le chauffage, le séchage industriel et l'éclairage, et comme autogaz pour un parc estimé à 4,6–5 millions de véhicules. La Turquie est le plus grand marché d'autogaz d'Europe, et l'autogaz représente une part importante du parc de voitures particulières (le secteur visant environ 40 %). Le GPL est un mélange inflammable composé d'environ 70 % de butane et 30 % de propane, dérivé du pétrole brut ou du gaz naturel, stocké dans des réservoirs en acier et odorisé afin que les fuites puissent être détectées.

Le marché est réglementé par la loi sur le marché du gaz de pétrole liquéfié (GPL) n° 5307 (en vigueur depuis le 2 mars 2005) et le règlement de licence du marché du GPL, tous deux supervisés par l'EPDK. La licence couvre la distribution, le transport, la concession d'autogaz, le stockage, la fabrication, le remplissage, ainsi que l'inspection, la réparation et l'entretien des réservoirs de GPL.

Les services juridiques habituels dans le secteur du GPL comprennent :

• La demande et le suivi des licences du marché du GPL (distribution, stockage, concession d'autogaz, etc.).
• Le conseil sur les obligations de déclaration des titulaires de licence envers l'EPDK.
• La conformité des activités de remplissage, de stockage et d'inspection/entretien des réservoirs.
• La résolution des litiges survenant lors de l'approvisionnement, du stockage, du transport et de l'utilisation du GPL, y compris les litiges de contrats de concession au titre du TBK n° 6098 et, lorsque des factures d'approvisionnement restent impayées, le recouvrement des paiements en droit turc.

Le secteur de l'électricité

L'approvisionnement électrique de la Turquie repose sur le charbon, les renouvelables et le gaz naturel. En 2025, le charbon était la première source unique avec environ 34 %, les renouvelables (hydraulique, éolien, solaire, géothermie et biomasse confondus) fournissaient environ 43 % — l'éolien et le solaire réunis dépassant pour la première fois l'hydraulique — et le gaz naturel est tombé à environ 22 %. La part des combustibles fossiles, environ 55 %, était la plus faible depuis 1993. Le mix évolue d'une année à l'autre, mais la tendance est claire : le gaz recule, les renouvelables progressent. L'électricité présente une particularité : elle est à la fois un produit final et un intrant de tous les autres secteurs, elle ne peut pas être facilement stockée, et elle doit être produite et livrée en continu.

Le marché a été libéralisé et partiellement privatisé à partir des années 1990, donnant naissance à des entités telles que Türkiye Elektrik A.Ş. (TEAŞ) et Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ), puis à une structure dégroupée de sociétés de production, de transport (TEİAŞ), de distribution et de négoce. Le cadre actuel est la loi sur le marché de l'électricité n° 6446, administrée par l'EPDK.

Le parcours de licence d'un projet de production

La plupart des projets de production nécessitent une licence au titre du règlement de licence du marché de l'électricité. La voie habituelle est une étape de pré-licence (pendant laquelle la société obtient les droits sur le site, les permis et un contrat de raccordement avec TEİAŞ ou la société de distribution compétente pour l'attribution de capacité), suivie de la licence de production elle-même. L'obtention du foncier, des droits sur le site et des permis constitue en soi un chantier important — voir notre offre d'acquisition foncière, droits sur le site et permis pour centrales électriques et sites miniers.

Comment fonctionne réellement le soutien aux renouvelables

La production renouvelable est soutenue au titre de la loi sur les énergies renouvelables n° 5346 (YEK). Le mécanisme de tarif d'achat, le YEKDEM, a été redénominé en livres turques pour les installations mises en service à partir du 1er juillet 2021 (avec une formule d'indexation trimestrielle et, pour certaines sources, un plafond en dollars américains), remplaçant les anciens tarifs en dollars américains. La capacité à grande échelle est désormais attribuée principalement par des enchères YEKA compétitives, et un dispositif de garantie d'origine (YEK-G) permet aux producteurs de certifier et de vendre séparément l'attribut « vert » de leur électricité. Le stockage d'énergie et les centrales hybrides ont également été intégrés au cadre de la loi n° 6446 ces dernières années.

Les services juridiques dans le secteur de l'électricité comprennent couramment :

• Le conseil réglementaire général sur la loi sur le marché de l'électricité et la législation secondaire de l'EPDK.
• L'assistance à l'obtention des pré-licences, licences de production et de fourniture, des approbations de production sans licence et des contrats de raccordement.
• Le conseil sur la construction, l'acquisition et le transfert de centrales électriques (y compris renouvelables et projets YEKA), et les transferts d'actions et d'actifs et acquisitions de centrales électriques au titre du TTK n° 6102.
• Le due diligence juridique et réglementaire des projets énergétiques et le financement de projet.

L'énergie nucléaire en Turquie

L'énergie nucléaire est produite en scindant des noyaux atomiques lourds (fission) ou en fusionnant des noyaux légers (fusion) ; l'énergie libérée par ces réactions est ce qui alimente les centrales nucléaires. À l'échelle mondiale, le nucléaire fournit une part importante de l'électricité dans plusieurs pays — la France, par exemple, a historiquement produit environ les trois quarts de son électricité à partir du nucléaire, les États-Unis, le Japon et d'autres en dépendant à des degrés divers.

Le projet phare de la Turquie est la centrale nucléaire d'Akkuyu, à Mersin. En vertu d'un accord intergouvernemental entre la Turquie et la Fédération de Russie signé le 12 mai 2010, la société de projet Akkuyu Nükleer A.Ş. a été créée pour construire et exploiter la centrale selon un modèle de construction-propriété-exploitation. En 2026, l'unité 1 est en phase de mise en service — du combustible factice a été chargé et les systèmes sont en cours d'essai — la première production étant visée pour 2026, tandis que les unités 2 à 4 restent en construction. Une autre centrale a été évoquée pour Sinop.

Le travail juridique est ici hautement spécialisé, couvrant les accords intergouvernementaux et de projet, les autorisations de licence et de sûreté de la NDK, les permis environnementaux et les contrats d'achat d'électricité à long terme.

Ressources naturelles et mines : le bore (bor)

Au-delà des hydrocarbures, la Turquie détient des réserves minérales d'importance mondiale, dont la plus stratégique est le bore (bor). Les minéraux de bore sont des composés naturels contenant de l'oxyde de bore (B2O3) ; ils sont enrichis physiquement puis raffinés en composés chimiques de bore utilisés dans le verre, la fibre de verre, la céramique, l'agriculture et les détergents — la grande majorité de la demande — le reste se répartissant dans les applications nucléaires, la défense, les carburants, les polymères, la nanotechnologie, l'automobile, la métallurgie et la construction.

La Turquie détient environ 73 % des réserves mondiales de bore et figure parmi les principaux producteurs de composés de bore, couvrant une part substantielle de la demande mondiale. Le bore est une ressource d'État : son exploitation est concentrée sous contrôle de l'État (Eti Maden), de sorte que l'implication privée et étrangère tend à prendre la forme d'accords d'approvisionnement, de transformation et de commercialisation en aval plutôt que de propriété des réserves.

Les droits miniers plus généralement sont régis par la loi sur les mines n° 3213, administrée par la MAPEG, couvrant les licences d'exploration et d'exploitation, les redevances (part de l'État) et la conformité environnementale et en matière de permis. Tout projet minier ou énergétique d'une certaine ampleur passe également par le régime de l'étude d'impact environnemental (ÇED / EIE), qui constitue fréquemment le goulot d'étranglement pratique pour mettre un site en exploitation.

Comment Lexin Legal accompagne les investisseurs étrangers dans l'énergie

Les projets d'énergie et de ressources naturelles en Turquie soulèvent des questions imbriquées de licence, administratives, sociétaires et parfois pénales — généralement traitées en turc, devant des régulateurs et des juridictions spécialisés. Nous représentons les entreprises et investisseurs étrangers en anglais, en faisant le pont sur cette distance.

Notre travail en énergie et ressources naturelles comprend :

• Les demandes de licence et de permis et leur suivi devant l'EPDK, la MAPEG et la NDK dans les marchés du pétrole, du gaz, du GPL, de l'électricité et du nucléaire.
• La conformité réglementaire et la représentation dans les procédures administratives et judiciaires.
• L'accompagnement transactionnel — coentreprises, transferts d'actions et d'actifs et acquisitions de centrales électriques et documentation de projet au titre du TTK n° 6102 et du TBK n° 6098.
• La défense pénale dans les affaires de contrebande et d'altération de carburant au titre de la loi sur la lutte contre la contrebande n° 5607.
• La création de sociétés et de SPV énergétiques, ainsi que l'assistance en matière de permis de travail pour le personnel et les investisseurs étrangers.

Pour un approfondissement sur le pétrole et le gaz en amont, voir notre guide complet de l'énergie, du pétrole et du gaz en Turquie. Pour discuter d'un projet précis, contactez-nous. Chaque dossier est examiné par un avocat turc qualifié, et les issues dépendent des faits et du droit en vigueur au moment considéré.

Questions fréquentes