Le cadre juridique des clubs sportifs turcs : droits de dénomination, sociétés sportives et saisie

Les clubs sportifs turcs sont régis par la loi n° 7405, la loi sur les clubs sportifs et les fédérations sportives, en vigueur depuis le 26 avril 2022. Elle permet à un club d'exploiter son sport professionnel soit sous la forme d'une association de membres, soit sous celle d'une société sportive par actions (spor anonim şirketi), ouvrant la porte aux investissements extérieurs. Pour les sponsors, prêteurs et investisseurs étrangers, les questions pratiques sont de savoir qui détient un droit de dénomination, quels actifs du club un créancier peut réellement saisir, et comment les règles de discipline financière de la loi encadrent le mode de financement d'un club. Ce guide répond à chacune de ces questions avant que vous ne signiez.

La nouvelle architecture juridique : la loi n° 7405

Pendant des décennies, les clubs sportifs turcs ont fonctionné presque exclusivement comme des associations à but non lucratif relevant du Code civil (Türk Medeni Kanunu, loi n° 4721). Cela a changé avec la loi sur les clubs sportifs et les fédérations sportives (loi n° 7405), adoptée le 22 avril 2022 et publiée au Journal officiel le 26 avril 2022, qui a créé une structure moderne à deux voies pour l'organisation des clubs.

En vertu de la loi n° 7405, l'activité sportive professionnelle d'un club peut s'inscrire dans l'un des deux véhicules suivants :

• Un club sportif de forme particulière (spor kulübü) — l'entité traditionnelle à but non lucratif fondée sur ses membres, désormais soumise à des règles spécifiques d'enregistrement et de discipline financière administrées par le ministère de la Jeunesse et des Sports.
• Une société sportive par actions (spor anonim şirketi, ou Sports AŞ) — une société de capitaux qui permet d'exploiter la branche professionnelle d'un club comme une entreprise commerciale, autorisant l'entrée de capitaux extérieurs.

Ce modèle dual est ce qui rend les clubs turcs accessibles aux investisseurs étrangers. Si vous envisagez de créer ou prendre une participation dans une société en Turquie, le véhicule sportif se comporte comme une société par actions ordinaire, à laquelle s'ajoute une couche de règles propres au sport. Il soulève aussi des questions qui n'existaient pas lorsque les clubs étaient purement associatifs : qui détient les droits de dénomination, et quels actifs un créancier peut atteindre.

Club sportif ou société sportive par actions : quelle forme ?

La question de due diligence la plus importante est de savoir quelle forme juridique adopte le club ciblé. Les deux formes diffèrent quant à la responsabilité, à l'ouverture à l'investissement et au degré d'exposition de leurs actifs à un créancier.

Si votre objectif est de prendre une participation au capital ou de structurer un investissement dans une Sports AŞ, seule la forme sociétaire vous donne des actions à détenir. Une association ne peut pas émettre de titres ; les capitaux étrangers ne l'atteignent donc que par le sponsoring, le prêt ou une future conversion en Sports AŞ.

Les sociétés sportives par actions et l'exigence de contrôle

Une Sports AŞ est d'abord constituée comme une société par actions ordinaire en vertu du Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu, loi n° 6102). Elle n'acquiert ensuite son statut particulier de société sportive que lorsque le ministère de la Jeunesse et des Sports l'enregistre.

Trois caractéristiques importent le plus à un investisseur étranger :

• Apport en capital d'une branche sportive. Un club peut transférer les actifs et passifs relatifs à une branche sportive déterminée — par exemple son activité de football professionnel — à une Sports AŞ à titre d'apport en nature.
• Contrôle obligatoire par le club mère. Lorsqu'une Sports AŞ est rattachée à un club, ce club doit en détenir le contrôle direct ou indirect « au sens de l'art. 195 de la loi n° 6102 ». Cette exigence est imposée par la Madde 15 de la loi n° 7405 ; le critère de l'art. 195 du TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique → ne fait que définir ce qui constitue un contrôle.
• Actions nominatives et absence de privilèges. Les actions d'une Sports AŞ rattachée doivent être émises sous forme d'actions nominatives (nama yazılı), et la Madde 15 interdit les actions privilégiées ainsi que tout avantage provenant des bénéfices de la société au profit des fondateurs ou des membres du conseil. Une même personne ne peut contrôler plus d'un club dans la même ligue.

Droits de dénomination : vendre le nom du club et du stade

Les droits de dénomination (isim hakkı) figurent parmi les actifs commerciaux les plus précieux d'un club. En Turquie, ils prennent généralement deux formes :

• Droits de dénomination du stade et des installations — un sponsor paie pour associer sa marque à un stade ou à un complexe d'entraînement pendant une durée déterminée.
• Droits de dénomination de l'équipe ou de la compétition — le nom d'un sponsor est intégré à la dénomination officielle de l'équipe ou d'une ligue.

Il n'existe pas en Turquie de loi spécifique aux droits de dénomination. Un contrat de droits de dénomination est un contrat commercial innommé régi par le Code des obligations turc (Türk Borçlar Kanunu, loi n° 6098), combiné au droit des marques pour la licence de la marque elle-même.

La protection résultant de la rédaction plutôt que d'une loi, les points à négocier comprennent :

• L'étendue exacte de la licence du nom et de la marque, ainsi que l'enregistrement des marques concernées auprès du TÜRKPATENT.
• La durée, le renouvellement et les causes de résiliation anticipée, y compris la relégation ou la perte du statut de ligue.
• Le sort du nom en cas d'insolvabilité ou de restructuration du club.
• La survie des droits en cas de transfert de la branche sportive vers une Sports AŞ.

Notre équipe se charge de la rédaction d'un contrat de droits de dénomination ou de sponsoring, et travaille avec nos avocats en propriété intellectuelle pour enregistrer et concéder sous licence les marques concernées. Les sponsors étrangers doivent être particulièrement vigilants lorsqu'un club est en cours de conversion en Sports AŞ, car l'entité qui détient aujourd'hui le droit de dénomination peut ne pas être celle qui exécutera le contrat demain.

Quels actifs du club un créancier peut-il saisir ? Les règles de saisie

La question la plus mal comprise pour les créanciers étrangers est de savoir dans quelle mesure les actifs d'un club turc peuvent faire l'objet d'une saisie (hacizHacizSaisie des biens du débiteurL'étape de la procédure d'exécution où les biens du débiteur sont juridiquement saisis afin d'être vendus pour payer la dette.Lexique →) pour recouvrer une dette. La réponse honnête : les actifs commerciaux propres d'un club sont généralement saisissables ; seules des catégories précises et limitées sont protégées. L'exécution repose sur la loi sur l'exécution et la faillite (İcra ve İflas Kanunu, İİKİİKLoi turque n° 2004 sur l'exécution et la failliteLa loi qui organise le recouvrement forcé des dettes et la procédure de faillite en Türkiye.Lexique → n° 2004), le cadre qui régit aussi, de manière générale, la manière dont les créanciers recouvrent leurs dettes en Turquie.

Ce qui est réellement protégé est plus restreint que ne le prétendent de nombreux guides :

• Actifs des fédérations sportives. La loi n° 7405 répute les actifs des fédérations sportives biens de l'État et insaisissables ; un bureau d'exécution doit rejeter une demande visant à les saisir. Cette protection vaut pour les fédérations, et non pour les clubs ou les Sports AŞ.
• Stades appartenant à l'État ou à une municipalité. De nombreux grands stades appartiennent à l'État ou à une municipalité et sont seulement exploités par le club au titre d'un droit d'usage. Les biens publics sont généralement insaisissables en vertu de l'İİK n° 2004, de sorte qu'un créancier ne peut pas saisir le stade lui-même — mais cela tient à l'identité de son propriétaire, et non à une immunité du club.
• Créances restreintes ou cédées. Les revenus de droits de retransmission et de pools sont souvent distribués via des mécanismes fédéraux et peuvent être soumis à des règles de compensation ou de priorité, et la loi n° 7405 limite la manière dont un club peut céder ses créances. Celles-ci peuvent primer sur un créancier tiers.

En raison de cette incertitude, la voie la plus sûre pour un prêteur ou un fournisseur étranger consiste à garantir la dette dès le départ plutôt qu'à compter sur une exécution ultérieure. Nos avocats conseillent sur l'exécution d'une dette contre un club turc une fois celle-ci cristallisée, et sur la structuration des sûretés en amont.

Comment un sponsor ou un prêteur sécurise sa position

Si la saisie a posteriori est peu fiable, la sûreté prise en amont est la réponse. Pour une Sports AŞ, les principales options sont :

• Nantissement d'actions. Un nantissement portant sur les actions nominatives (nama yazılı) de la Sports AŞ. Les actions étant nominatives, le nantissement peut être inscrit et suivi — bien que la règle de contrôle obligatoire par le club mère prévue à la Madde 15 limite la mobilité du capital.
• Nantissement de comptes. Un nantissement portant sur les comptes bancaires du club ou de la société, utilisé conjointement avec l'obligation de canaliser les paiements par des banques agréées.
• Cession de créances déterminées. Une cession de créances identifiées et non restreintes (par exemple, un flux de sponsoring précis), en tenant compte des limites posées par la loi n° 7405 à la cession des créances d'un club.
• Garantie du club mère ou d'un tiers. Une garantie d'un club rattaché ou d'une autre entité du groupe — mais notez l'interdiction de discipline financière ci-dessous, selon laquelle un club ne peut consentir de sûreté pour ses propres personnes contrôlantes.

Chacun de ces instruments relève du droit commercial et est structuré par notre équipe en parallèle de l'opération sous-jacente. Parlez-nous de la documentation du paquet de sûretés adapté à votre transaction.

Discipline financière et responsabilité des dirigeants

La loi n° 7405 impose des règles strictes de discipline financière, qui constituent la plus importante contrainte opérationnelle pour le financement d'un club turc. Il ne s'agit pas de principes vagues — elles emportent des limites concrètes et une exposition pénale.

Pour un investisseur ou un prêteur, ces règles sont à double tranchant. Elles améliorent la transparence et réduisent le risque de passifs cachés — mais elles plafonnent aussi l'agressivité de l'endettement d'un club et interdisent les prêts et garanties intragroupe sur lesquels les financiers s'appuient souvent. L'examen des comptes audités d'un club, de sa marge d'endettement au titre de la Madde 20 et de tout antécédent de sanctions réglementaires fait désormais partie intégrante de la due diligence.

Conversion et enregistrement obligatoires : vérifiez le statut

Lors de l'entrée en vigueur de la loi n° 7405, les clubs et entités existants ont disposé de périodes transitoires pour s'enregistrer et mettre leur structure en conformité. Pour un investisseur étranger menant une due diligence, la question clé est de savoir si la cible a effectivement achevé sa conversion et son enregistrement obligatoires — un club non enregistré ou non conforme présente un risque différent.

En pratique, cela implique deux vérifications lors de la due diligence : d'abord, confirmer que le club est actuellement enregistré auprès du ministère sous le régime en vigueur ; ensuite, confirmer s'il a converti, ou doit encore convertir, la branche sportive concernée en Sports AŞ. Si une conversion est en cours, l'identité de votre cocontractant peut être sur le point de changer — ce qui renvoie directement aux questions de droits de dénomination et de sûretés évoquées plus haut.

Considérations transfrontalières pour les sponsors et investisseurs étrangers

Les parties étrangères devraient anticiper la dimension transfrontalière dès le départ.

• Loi applicable et exécution. Les parties peuvent choisir une loi étrangère pour un contrat de sponsoring ou de financement, mais l'exécution en Turquie est encadrée par le droit international privé et procédural (MÖHUKMÖHUKLoi turque n° 5718 sur le droit international privé et la procédureLa loi qui détermine le droit applicable, la compétence des tribunaux turcs et le régime de reconnaissance et d'exequatur des jugements étrangers.Lexique →, loi n° 5718) et par les règles de reconnaissance et d'exécution prévues au Code de procédure civile (HMKHMKCode de procédure civile n° 6100Le mode d'emploi d'un procès civil en Türkiye : quelle juridiction, quelles étapes, quels délais, quelles preuves comptent.Lexique →, loi n° 6100).
• Règlement des litiges. Les litiges sportifs en football sont généralement orientés vers la Fédération turque de football (TFF) et son Conseil d'arbitrage (Tahkim Kurulu), le Tribunal arbitral du sport (TAS) se situant au-dessus de certaines catégories de litiges. Les litiges purement commerciaux — une redevance de sponsoring, un prêt — peuvent relever des tribunaux turcs ou de l'arbitrage commercial selon le contrat. Savoir devant quel for un litige donné se présentera est une décision de rédaction, et non une réflexion d'après coup ; notre équipe conseille sur le règlement des litiges de sponsoring ou de financement.
• Monnaie de la redevance. La Turquie restreint la conclusion de certains paiements en devise étrangère, mais la restriction (au titre du décret n° 32 sur la protection de la valeur de la monnaie turque) lie généralement les contrats entre parties toutes deux résidentes en Turquie. Un sponsor ou un prêteur établi à l'étranger échappe généralement à l'interdiction, de sorte qu'une partie étrangère peut habituellement libeller sa redevance en devise étrangère — mais le statut de résidence de chaque partie devrait être confirmé, car une entité locale résidente en Turquie présente dans la chaîne peut faire entrer l'opération dans le champ de l'interdiction.

Lexin Legal conseille les clients étrangers sur l'ensemble du cycle de vie de ces transactions. Découvrez nos services de droit du sport turc, ou contactez notre équipe pour discuter d'un club, d'un sponsoring ou d'un montage de financement précis.

Questions fréquentes