トルコの会社合併：合併手続、合併契約と株主の権利（トルコ商法典（TTK）第134〜158条）
トルコの会社の株式を保有している外国の投資家や、その取締役会に席を持つ外国の投資家は、ある日、会社が別の会社と合併する予定だと知らされることがあります。そこから生じる問いはごく具体的です。自分は持分を維持できるのか、そしてどの交換比率で株式を受け取るのか。株式の代わりに金銭を受け取ることはできるのか。決議の前にどの書類を閲覧でき、どの多数が必要なのか。債権者と従業員はどうなるのか。そして、合併が登記された後に何ができるのか。 トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、第6102号法律。以下「TTK」）は、第134条から第158条でこれらの問いに答え、株主の救済手段を第191条から第193条に定めています。本ガイドでは、条文の文言に沿って、合併手続を一つずつ順を追って説明します。
1. 二つの合併形態と、各会社に生じること（トルコ商法典（TTK）第134〜136条）
トルコ商法典（TTK）第134条第1項によれば、トルコ商法典（TTK）第134条から第194条までの規定は、商事会社の合併、分割および組織変更に適用されます。トルコ商法典（TTK）第136条第1項は、二つの合併方法を認めています。吸収合併（devralma şeklinde birleşme）では、一方の会社が他方の会社を引き受けます。新設合併（yeni kuruluş şeklinde birleşme）では、各会社が新しい会社の中で一つになります。トルコ商法典（TTK）第136条第2項は、引き受ける側の会社を吸収会社（devralan）、加わる側の会社を消滅会社（devrolunan）と呼んでいます。
トルコ商法典（TTK）第136条第3項によれば、合併は、消滅会社の財産の対価として、交換比率に従い、消滅会社の株主が吸収会社の株式を当然に取得することによって実現します。合併契約は、トルコ商法典（TTK）第141条第2項にいう退出補償金を定めることもできます。トルコ商法典（TTK）第136条第4項によれば、吸収会社は消滅会社の財産を一体として引き受け、合併によって消滅会社は消滅し、商業登記から抹消されます。
トルコ商法典（TTK）第135条第1項は、合併の章で用いられる中立的な用語を定義しています。「社員」（ortak）とは、株式会社の株主、ならびに有限会社、人的会社および協同組合の社員をいいます。本ガイドでは、読みやすさのため、この一つの法定用語を「株主」と表記します。「経営機関」（yönetim organı）とは、株式会社と協同組合では取締役会を、有限会社では業務執行者（一人または複数）を、人的会社と株式合資会社では業務を執行する者をいいます。
2. どの会社が合併できるか：会社の種類、清算、資本の欠損（トルコ商法典（TTK）第137〜139条）
トルコ商法典（TTK）第124条第2項は、合名会社（kollektif şirket）と合資会社（komandit şirket）を人的会社とし、株式会社、有限会社および株式合資会社を資本会社としています。そのうえで、トルコ商法典（TTK）第137条は次のように定めています。
- 資本会社は、資本会社と、協同組合と、そして自らが吸収会社となることを条件として合名会社および合資会社と合併することができます（トルコ商法典（TTK）第137条第1項）。
- 人的会社は、人的会社と、そして自らが消滅会社となることを条件として資本会社および協同組合と合併することができます（トルコ商法典（TTK）第137条第2項）。
- 協同組合は、協同組合および資本会社と、そして自らが吸収会社となることを条件として人的会社と合併することができます（トルコ商法典（TTK）第137条第3項）。
株式会社（anonim şirket）と有限会社（limited şirket）はいずれも資本会社であるため、トルコ商法典（TTK）第137条第1項(a)号により、両者は互いに合併することができます。
清算中の会社。トルコ商法典（TTK）第138条によれば、清算中の会社は、財産の分配がまだ始まっておらず、かつ消滅会社となることを条件として、合併に参加することができます。これらの条件が満たされていることは、吸収会社の本店所在地の商業登記所に提出する書類によって証明します。
資本の欠損と債務超過。トルコ商法典（TTK）第139条によれば、資本と法定準備金の合計の半分を損失によって失った会社、または債務超過（borca batık）の状態にある会社は、失われた資本を、または必要な場合には債務超過の状態を填補できるだけの額の、自由に処分できる自己資本を有する会社と合併することができます。この条件が満たされていることを証明する書類は、吸収会社の本店所在地の商業登記所に提出しなければなりません。
3. あなたの持分：交換比率、調整金、退出補償金（トルコ商法典（TTK）第140〜142条）
持分の継続。トルコ商法典（TTK）第140条第1項によれば、消滅会社の株主は、吸収会社の株式および権利について、現在保有する株式および権利に相当する価値のものを請求する権利を有します。この請求権は、合併に参加する各会社の財産の価値、議決権の配分、その他重要な事項を考慮して算定されます。
調整金。トルコ商法典（TTK）第140条第2項は、株式の交換比率を定める際に、消滅会社の株主に割り当てられる株式の実際の価値の10分の1を超えないことを条件として、調整金の支払を定めることを認めています。
特別な株式。トルコ商法典（TTK）第140条は、さらに三つの規則を置いています。
- 無議決権株式の保有者には、同じ価値の株式が交付され、それは無議決権株式であっても議決権のある株式であってもかまいません（トルコ商法典（TTK）第140条第3項）。
- 株式に付された特権の対価として、吸収会社において同等の価値の権利または適切な対価が与えられます（トルコ商法典（TTK）第140条第4項）。
- 吸収会社は、用益証券（intifa senedi）の保有者に同等の価値の権利を与えるか、合併契約が締結された日の実際の価値でそれらの証券を買い取らなければなりません（トルコ商法典（TTK）第140条第5項）。
退出補償金。トルコ商法典（TTK）第141条第1項によれば、合併契約は、株主に対し、吸収会社の株式および社員権を取得するか、取得されるべき株式の実際の価値に相当する退出補償金（ayrılma akçesi）を受け取るかの選択権を与えることができます。トルコ商法典（TTK）第141条第2項によれば、合併契約は、退出補償金のみを交付すると定めることもできます。トルコ商法典（TTK）第151条第5項によれば、合併契約が退出補償金を定める場合、その承認には、消滅会社が資本会社であれば会社に存在する議決権の90パーセントの賛成票が、人的会社であれば議決権を有する社員の90パーセントの賛成票が必要です。
資本の増加。吸収合併において、トルコ商法典（TTK）第142条第1項は、消滅会社の株主の権利を保護するために必要な水準まで資本を増加することを吸収会社に義務づけています。トルコ商法典（TTK）第142条第2項によれば、現物出資に関する規定は合併には適用されません。
4. 合併契約、中間貸借対照表と合併報告書（トルコ商法典（TTK）第143〜147条）
方式。トルコ商法典（TTK）第145条によれば、合併契約は書面で締結され、合併に参加する各会社の経営機関が署名し、それぞれの株主総会が承認します。
必要的記載事項。トルコ商法典（TTK）第146条第1項によれば、合併契約には次の事項を記載しなければなりません。
- 合併に参加する各会社の商号、法的形態および本店所在地。新設合併の場合は、新会社の形態、商号および本店所在地。
- 株式の交換比率、定めがある場合は調整金の額、ならびに消滅会社の株主が吸収会社において有する株式および権利に関する説明。
- 吸収会社が特権株式および無議決権株式の保有者ならびに用益証券の保有者に与える権利。
- 株式の交換の方法。
- 合併によって取得される株式が吸収会社または新設会社の貸借対照表上の利益に参加する権利を得る日、およびこの請求に関するすべての細目。
- 必要な場合、トルコ商法典（TTK）第141条に基づく退出補償金。
- 消滅会社の取引および行為が吸収会社の計算で行われたものとみなされる日。
- 経営機関および業務を執行する社員に与えられる特別の利益。
- 必要な場合、無限責任を負う社員の氏名。
中間貸借対照表。トルコ商法典（TTK）第144条第1項によれば、貸借対照表日と合併契約の署名日との間に6か月を超える期間が経過している場合、または最後の貸借対照表の作成後に合併に参加する会社の財産に重要な変動が生じた場合、合併に参加する会社は中間貸借対照表を作成しなければなりません。トルコ商法典（TTK）第144条第2項によれば、中間貸借対照表には年次貸借対照表に関する規定と原則が適用されますが、次の特則があります。実地棚卸は必要ありません。また、最後の貸借対照表で採用された評価は、商業帳簿上の動きの範囲でのみ変更されますが、減価償却、価値修正および引当金、さらに商業帳簿からは読み取れないものの事業にとって重要な価値の変動も考慮されます。
新設合併。トルコ商法典（TTK）第143条によれば、新設合併では、現物出資に関する規定と社員の最低人数に関する規定を除き、TTKと第1163号協同組合法の規定が新会社の設立に適用されます。
合併報告書。トルコ商法典（TTK）第147条第1項によれば、経営機関は、各別にまたは共同で、合併に関する報告書を作成します。トルコ商法典（TTK）第147条第2項は、報告書において、法的および経済的な観点から、とりわけ次の事項を説明し、その理由を示すよう求めています。合併の目的と結果、交換比率と調整金、退出補償金があればその額と理由、交換比率を定めるための株式の評価、増資があればその額、従業員への影響（可能であれば社会計画の内容を含む）、そして債権者への影響です。新設合併では、新会社の定款を報告書に添付します（トルコ商法典（TTK）第147条第3項）。トルコ商法典（TTK）第147条第4項によれば、中小規模の会社は、すべての株主が承認すれば、合併報告書の作成を省略することができます。規模の基準について、トルコ商法典（TTK）第135条第2項はトルコ商法典（TTK）第1522条と第1523条を参照しています。
5. 決議の前に：30日間の閲覧権と重要な変動（トルコ商法典（TTK）第149〜150条）
閲覧に供すべき書類。トルコ商法典（TTK）第149条第1項によれば、合併に参加する各会社は、株主総会決議前の30日間、本店と支店において、合併契約、合併報告書、そして直近3年間の期末財務諸表と年次事業報告書を、必要な場合には中間貸借対照表とともに、閲覧に供しなければなりません。閲覧できるのは、株主、用益証券の保有者、会社が発行した有価証券の保有者、利害関係人その他の関係者です。資本会社は、これらの書類を自社のウェブサイトにも掲載します。
無料の写しと公告。トルコ商法典（TTK）第149条第2項によれば、これらの書類の写しを請求することができ、その対価や費用を求めることはできません。各会社は、トルコ商業登記官報（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）に掲載し自社のウェブサイトにも載せる公告の中で、閲覧権について言及します（トルコ商法典（TTK）第149条第3項）。また、書類をどこに備え置き、どこで閲覧できるようにしているかを、備置きの少なくとも3営業日前に、トルコ商業登記官報と会社契約で定める新聞において、資本会社はさらに自社のウェブサイトにおいて公告します（トルコ商法典（TTK）第149条第4項）。トルコ商法典（TTK）第149条第5項によれば、中小規模の会社は、すべての株主が承認すれば、閲覧権の行使を省略することができます。
重要な変動。合併契約の署名日から株主総会に承認を求める日までの間に、合併に参加するいずれかの会社の資産または負債に重要な変動が生じた場合、その会社の経営機関は、自社の株主総会と他の参加会社の経営機関に対し、その旨を書面で通知しなければなりません（トルコ商法典（TTK）第150条第1項）。その後、各経営機関は、合併契約を変更する必要があるか、あるいは合併を断念する必要があるかを検討します。必要があるとの結論に至った場合は承認を求める提案を撤回し、そうでない場合、経営機関は株主総会において、合併契約の修正が不要である理由を説明します（トルコ商法典（TTK）第150条第2項）。
6. 承認の多数、登記と公告（トルコ商法典（TTK）第151〜154条）
トルコ商法典（TTK）第151条第1項によれば、経営機関は合併契約を株主総会に提出し、株主総会は法定の多数によってこれを承認しなければなりません。その多数には次のものが含まれます。
| 会社 | 必要な多数 | 条文 |
|---|---|---|
| 株式会社および株式合資会社 | 株主総会に出席した議決権の4分の3。ただし、基本資本または発行済資本の過半数を代表していることが条件。トルコ商法典（TTK）第421条第5項(b)号は留保される | トルコ商法典（TTK）第151条第1項(a)号 |
| 有限会社 | 全社員の4分の3の賛成票。ただし、それらの社員が資本の少なくとも4分の3を代表する持分を有していることが条件 | トルコ商法典（TTK）第151条第1項(c)号 |
| 協同組合 | 投じられた票の3分の2。定款で追加出資その他の給付義務または無限責任を新たに定め、または既存のものを拡大する場合は、登録されている全組合員の4分の3 | トルコ商法典（TTK）第151条第1項(d)号 |
| 合名会社および合資会社 | 全員一致。会社契約で全社員の4分の3による承認を定めることができる | トルコ商法典（TTK）第151条第2項 |
| 退出補償金を定める合併契約 | 会社に存在する議決権の90パーセント（資本会社）、または議決権を有する社員の90パーセント（人的会社） | トルコ商法典（TTK）第151条第5項 |
上の表は、トルコ商法典（TTK）第151条のすべての場合を網羅するものではありません。協同組合に吸収される資本会社では、資本の過半数を代表することを条件として、株主総会に出席した議決権の4分の3による承認が必要です（トルコ商法典（TTK）第151条第1項(b)号）。株式合資会社が他の会社を吸収する場合は、同条第1項(a)号の多数に加えて、有限責任社員（komanditeler）全員の書面による承認が必要です（トルコ商法典（TTK）第151条第3項）。有限会社に吸収される株式会社または株式合資会社において、吸収によって追加義務および個人的給付義務が新たに定められ、または既存のものが拡大される場合は、全社員の全員一致が必要です（トルコ商法典（TTK）第151条第4項）。合併契約が消滅会社の事業目的の変更を定めている場合は、さらに定款変更に必要な多数による承認も必要です（トルコ商法典（TTK）第151条第6項）。
登記と効力。合併に参加する会社が合併決議を行うと、経営機関はただちに商業登記所に合併の登記を申請します（トルコ商法典（TTK）第152条第1項）。消滅会社は、合併の登記によって解散します（トルコ商法典（TTK）第152条第3項）。トルコ商法典（TTK）第153条第1項によれば、合併は商業登記への登記によって効力を生じ、登記の時点で、消滅会社のすべての資産と負債が当然に吸収会社へ移転します。トルコ商法典（TTK）第153条第2項によれば、消滅会社の株主は吸収会社の株主となります。ただし、自己の名で、しかし吸収会社または消滅会社の計算で行動する者が保有する株式については、この効果は生じません。トルコ商法典（TTK）第153条第3項は、第4054号競争保護法の規定が留保されると定めています。企業結合規制については、本ガイドでは扱いません。
公告。トルコ商法典（TTK）第154条によれば、合併決議はトルコ商業登記官報で公告されます。この公告の日が、第9節で説明する訴えの2か月の期間の起算点となります。ただし、取消しの訴えについては、公告が必要とされない場合、期間は登記の日から起算されます（トルコ商法典（TTK）第192条第1項）。
7. グループ内の簡易合併：100パーセントと90パーセントの保有（トルコ商法典（TTK）第155〜156条）
完全保有。トルコ商法典（TTK）第155条第1項によれば、吸収会社である資本会社が消滅会社である資本会社の議決権のあるすべての株式を保有している場合、または一つの会社、一人の自然人、もしくは法律や契約によって結びついた人の集団が、合併に参加する資本会社の議決権のあるすべての株式を保有している場合、資本会社は簡易な手続によって合併することができます。トルコ商法典（TTK）第156条第1項によれば、この場合、各会社は合併報告書を作成する義務も閲覧権を与える義務も負わず、合併契約を株主総会の承認に付さないこともできます。
少なくとも90パーセント。トルコ商法典（TTK）第155条第2項によれば、吸収会社である資本会社が、消滅会社である資本会社のすべての株式ではなく、議決権のある株式の少なくとも90パーセントを保有している場合、少数株主について次の条件が満たされていれば、合併は簡易な手続で行うことができます。
- 吸収会社において株式に相当する株式を交付することに加えて、トルコ商法典（TTK）第141条に従い、株式の実際の価値の全額に相当する金銭による対価が提示されていること。
- 合併によって、追加出資の義務、個人的給付義務または個人的責任が生じないこと。
トルコ商法典（TTK）第156条第2項によれば、この場合、合併契約に記載すべき事項は限られたものとなり、各会社は合併報告書を作成する義務も、合併契約を株主総会に付す義務も負いません。ただし、閲覧権は、合併の登記を商業登記所に申請する30日前までに与えられていなければなりません。
| 項目 | 通常の合併（吸収合併または新設合併） | 簡易合併：100パーセント保有 | 簡易合併：少なくとも90パーセント保有 |
|---|---|---|---|
| 合併報告書 | 必要。中小規模の会社は全株主の承認により省略可能（トルコ商法典（TTK）第147条） | 不要（トルコ商法典（TTK）第156条第1項） | 不要（トルコ商法典（TTK）第156条第2項） |
| 閲覧権 | 株主総会決議前の30日間（トルコ商法典（TTK）第149条） | 不要（トルコ商法典（TTK）第156条第1項） | 登記申請の30日前（トルコ商法典（TTK）第156条第2項） |
| 株主総会の承認 | 必要（トルコ商法典（TTK）第151条） | 付さないことができる（トルコ商法典（TTK）第156条第1項） | 不要（トルコ商法典（TTK）第156条第2項） |
| 少数株主 | 相当する価値の株式。退出補償金の可能性あり（トルコ商法典（TTK）第140〜141条） | 議決権のある株式を持つ少数株主は存在しない | 株式に加えて、実際の価値の全額による金銭対価の提示（トルコ商法典（TTK）第155条第2項） |
8. 債権者、社員の個人責任と従業員（トルコ商法典（TTK）第157〜158条・第178条）
債権者のための担保。トルコ商法典（TTK）第157条第1項によれば、合併に参加する会社の債権者が、合併が法的効力を生じた時から3か月以内に請求した場合、吸収会社はその債権を担保します。トルコ商法典（TTK）第157条第2項によれば、合併に参加する会社は、トルコ商業登記官報に7日の間隔をおいて3回行う公告と、自社のウェブサイトに掲載する公告によって、債権者にその権利を知らせます。トルコ商法典（TTK）第157条第4項によれば、他の債権者が損害を受けないことが明らかな場合、義務を負う会社は、担保を提供する代わりに債務を弁済することができます。
社員の個人責任。トルコ商法典（TTK）第158条第1項によれば、合併前に消滅会社の債務について責任を負っていた社員の責任は、合併後も存続します。ただし、その債務が合併決議の公告前に発生したこと、またはその債務の原因が公告前に生じていたことが条件です。トルコ商法典（TTK）第158条第2項によれば、この個人責任に関する請求は、合併決議の公告の日から3年を経過すると時効にかかります（zamanaşımına uğrar）。債権の弁済期が公告後に到来する場合、時効期間は弁済期から起算されます。この制限は、吸収会社の債務について個人として責任を負う社員の責任には適用されません。
従業員。トルコ商法典（TTK）第158条第4項は、労働関係についてトルコ商法典（TTK）第178条を適用すると定めています。
- 従業員が異議を述べない場合、雇用契約は、移転の日までにその契約から生じたすべての権利および義務とともに承継人へ移転します（トルコ商法典（TTK）第178条第1項）。
- 従業員が異議を述べた場合、雇用契約は法定の解約予告期間の満了時に終了し、承継人と従業員はその時まで契約を履行する義務を負います（トルコ商法典（TTK）第178条第2項）。
- 旧雇用者と承継人は、移転前に弁済期が到来した従業員の債権、および雇用契約が通常終了するはずであった日または異議によって終了する日までに弁済期が到来する債権について、連帯して責任を負います（トルコ商法典（TTK）第178条第3項）。
- 従業員は、これらの債権について担保の提供を求めることができます（トルコ商法典（TTK）第178条第5項）。
9. 合併後の救済手段と実務チェックリスト（トルコ商法典（TTK）第191〜193条）
調整金の請求。トルコ商法典（TTK）第191条第1項によれば、株式および社員権が適切に保護されていない場合、または退出補償金が適切に定められていない場合、各株主は、合併決議がトルコ商業登記官報で公告された日から2か月以内に、合併に参加した会社のいずれかの本店所在地にある商事第一審裁判所（asliye ticaret mahkemesi）に対し、適切な調整金の確定を求めることができます。この調整金の確定には、トルコ商法典（TTK）第140条第2項の10分の1の上限は適用されません。判決は、原告と同じ法的状況にある株主についても効力を生じます（トルコ商法典（TTK）第191条第2項）。訴訟費用は吸収会社が負担しますが、特別な事情がこれを正当化する場合、裁判所は費用の一部または全部を原告に負担させることができます（トルコ商法典（TTK）第191条第3項）。この訴えは、合併決議の効力に影響しません（トルコ商法典（TTK）第191条第4項）。
取消しの訴え。トルコ商法典（TTK）第192条第1項によれば、トルコ商法典（TTK）第134条から第190条までの規定に違反があった場合、合併決議に賛成票を投じず、そのことを議事録に記載させた株主は、その決議がトルコ商業登記官報で公告された日から2か月以内に、取消しの訴えを提起することができます。公告が必要とされない場合、期間は登記の日から起算されます。トルコ商法典（TTK）第192条第3項によれば、瑕疵がある場合、裁判所は当事者にその是正のための期間を与えます。法的瑕疵がその期間内に是正できない場合、または是正されなかった場合、裁判所は決議を取り消し、必要な措置をとります。
責任。トルコ商法典（TTK）第193条第1項によれば、何らかの形で合併に関与したすべての者は、会社、株主および債権者に対し、自らの過失によって生じさせた損害について責任を負います。
外国の株主・取締役のためのチェックリスト：
- 合併の形態と、自社が吸収会社か消滅会社かを確認する（トルコ商法典（TTK）第136〜137条）。
- いずれかの会社が清算中である場合、資本と法定準備金の合計の半分を失っている場合、または債務超過の場合は、トルコ商法典（TTK）第138条と第139条の条件を確認する。
- 交換比率、調整金、退出補償金を、トルコ商法典（TTK）第140条と第141条に照らして検証する。
- 決議前の30日間に、合併契約、合併報告書、直近3年間の財務諸表と事業報告書を閲覧し、無料の写しを請求する（トルコ商法典（TTK）第149条）。
- 中小規模の会社の省略に同意する前に、それには全株主の承認が必要であることを思い出す（トルコ商法典（TTK）第147条第4項、第149条第5項）。
- トルコ商法典（TTK）第151条の多数が満たされているか、退出補償金が定められている場合は90パーセントの基準が満たされているかを確認する。
- 合併に反対する場合は反対票を投じ、そのことを議事録に記載させる（トルコ商法典（TTK）第192条第1項）。
- トルコ商業登記官報での公告の日を確認し、トルコ商法典（TTK）第191条の調整金の請求と第192条の取消しの訴えについて、それぞれ2か月の期間を記録しておく。公告が必要とされない場合、取消しの訴えの期間は登記の日から起算される（トルコ商法典（TTK）第192条第1項）。
- 債権者としては、合併が法的効力を生じた時から3か月以内に担保を請求する（トルコ商法典（TTK）第157条第1項）。
Lexin Legalは、合併契約の検討から、公告後に続く株主の訴えに至るまで、トルコの会社合併について外国の投資家、株主および取締役に助言しています。
よくあるご質問
吸収合併と新設合併の違いは何ですか。
吸収合併では一方の会社が他方の会社を引き受け、新設合併では各会社が新しい会社の中で一つになります（トルコ商法典（TTK）第136条第1項）。いずれの場合も、消滅会社の株主は、消滅会社の財産の対価として、交換比率に従い吸収会社の株式を当然に取得し（トルコ商法典（TTK）第136条第3項）、消滅会社は消滅して商業登記から抹消されます（トルコ商法典（TTK）第136条第4項）。
トルコの株式会社は有限会社と合併できますか。
できます。両者はいずれも資本会社であり（トルコ商法典（TTK）第124条第2項）、トルコ商法典（TTK）第137条第1項は資本会社どうしの合併を認めています。承認に必要な多数は会社の種類によって異なり、株式会社では基本資本または発行済資本の過半数を代表することを条件に出席議決権の4分の3（トルコ商法典（TTK）第151条第1項(a)号）、有限会社では資本の少なくとも4分の3を代表する持分を有することを条件に全社員の4分の3の賛成票が必要です（トルコ商法典（TTK）第151条第1項(c)号）。
株式の代わりに金銭で支払を受けることはできますか。
合併契約は、株式と退出補償金との間の選択権を与えることも、退出補償金のみを交付すると定めることもできます（トルコ商法典（TTK）第141条）。合併契約が退出補償金を定め、消滅会社が資本会社である場合、承認には会社に存在する議決権の90パーセントの賛成票が必要です。消滅会社が人的会社である場合は、議決権を有する社員の90パーセントの賛成票が必要です（トルコ商法典（TTK）第151条第5項）。
合併の決議の前に、株主はどの書類を閲覧できますか。
株主総会決議前の30日間、合併契約、合併報告書、直近3年間の期末財務諸表と年次事業報告書、そして必要な場合には中間貸借対照表を閲覧できます（トルコ商法典（TTK）第149条第1項）。閲覧できるのは株主に限られず、用益証券の保有者、会社が発行した有価証券の保有者、利害関係人その他の関係者も含まれ、資本会社はこれらの書類を自社のウェブサイトにも掲載します（トルコ商法典（TTK）第149条第1項）。写しの交付について対価や費用を求めることはできません（トルコ商法典（TTK）第149条第2項）。中小規模の会社は、全社員が承認すれば閲覧権を省略することができ（トルコ商法典（TTK）第149条第5項）、簡易合併では代わりにトルコ商法典（TTK）第156条の規定が適用されます。
トルコでは、合併はいつ効力を生じますか。
合併は商業登記への登記によって効力を生じます。その時点で、消滅会社のすべての資産と負債が当然に吸収会社へ移転します（トルコ商法典（TTK）第153条第1項）。消滅会社の株主は、自己の名で吸収会社または消滅会社の計算で行動する者が保有する株式を除き、吸収会社の株主となり（トルコ商法典（TTK）第153条第2項）、合併決議はトルコ商業登記官報で公告されます（トルコ商法典（TTK）第154条）。
100パーセント親会社が子会社を吸収する場合、株主総会の決議は必要ですか。
吸収会社である資本会社が、消滅会社である資本会社の議決権のあるすべての株式を保有している場合、各会社は合併報告書を作成する義務も閲覧権を与える義務も負わず、合併契約を株主総会に付さないこともできます（トルコ商法典（TTK）第155条第1項、第156条第1項）。保有割合が議決権のある株式の少なくとも90パーセントにとどまる場合は、少数株主に株式に加えて実際の価値の全額による金銭対価が提示されていることなどが条件となり、閲覧権は登記申請の30日前までに与えなければなりません（トルコ商法典（TTK）第155条第2項、第156条第2項）。
債権者はどのように保護されますか。
債権者が合併の法的効力発生から3か月以内に請求すれば、吸収会社はその債権を担保します。他の債権者が損害を受けないことが明らかな場合には、義務を負う会社は担保の代わりに債務を弁済することもできます（トルコ商法典（TTK）第157条第1項、第4項）。債権者には、トルコ商業登記官報に7日の間隔をおいて3回行う公告と、ウェブサイトへの公告によって、その権利が知らされます（トルコ商法典（TTK）第157条第2項）。
交換比率が不公正だった場合、株主には何ができますか。
各株主は、合併決議の公告から2か月以内に、商事第一審裁判所に適切な調整金の確定を求めることができ、この訴えは合併決議の効力に影響しません（トルコ商法典（TTK）第191条第1項、第4項）。トルコ商法典（TTK）第134条から第190条までの規定に違反があった場合、賛成票を投じず、そのことを議事録に記載させた株主は、決議の公告から2か月以内に、公告が必要とされない場合は登記の日から2か月以内に、取消しの訴えを提起することができます（トルコ商法典（TTK）第192条第1項）。
