اندماج الشركات في تركيا: الإجراءات وعقد الاندماج وحقوق الشركاء (المواد 134-158 من قانون التجارة التركي)

قد يُبلَّغ المستثمر الأجنبي الذي يملك حصصاً في شركة تركية، أو يشغل مقعداً في مجلس إدارتها، بأن الشركة ستندمج في شركة أخرى. وعندئذ تتوالى الأسئلة بسرعة: هل سأحتفظ بحصة، وبأي نسبة استبدال؟ هل يمكن أن أتقاضى مقابلاً نقدياً بدلاً من ذلك؟ ما المستندات التي يحق لي الاطلاع عليها قبل التصويت، وما الأغلبية المطلوبة؟ ماذا يحدث للدائنين وللعاملين؟ وما الذي يمكنني فعله بعد قيد الاندماج في السجل التجاري؟ يجيب قانون التجارة التركي (Türk Ticaret KanunuTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →، القانون رقم 6102) عن هذه الأسئلة في المواد 134 إلى 158، بينما ترد وسائل حماية الشركاء في المواد 191 إلى 193. ويتتبع هذا الدليل إجراءات الاندماج خطوة خطوة كما صاغها النص.

1. صورتا الاندماج وما يؤول إليه أمر الشركات (المواد 134-136 من قانون التجارة التركي)

بموجب المادة 134(1) من قانون التجارة التركي، تسري المواد 134 إلى 194 على اندماج الشركات التجارية وانقسامها وتحويل شكلها. وتعرف المادة 136(1) من قانون التجارة التركي طريقين للاندماج. ففي الاندماج بطريق الضم (devralma şeklinde birleşme) تضم إحدى الشركتين الأخرى. وفي الاندماج بتأسيس شركة جديدة (yeni kuruluş şeklinde birleşme) تجتمع الشركات في شركة جديدة. وتسمي المادة 136(2) من قانون التجارة التركي الشركة التي تتولى الضم الشركة الدامجة (devralan)، والشركة التي تنضم إليها الشركة المندمجة (devrolunan).

ووفقاً للمادة 136(3) من قانون التجارة التركي، يتحقق الاندماج باكتساب شركاء الشركة المندمجة بحكم القانون حصصاً في الشركة الدامجة وفق نسبة استبدال، في مقابل ذمة الشركة المندمجة المالية؛ ويجوز أن ينص عقد الاندماج كذلك على تعويض الخروج بالمعنى الوارد في المادة 141(2). وبموجب المادة 136(4) من قانون التجارة التركي، تتسلم الشركة الدامجة ذمة الشركة المندمجة المالية جملةً واحدة، وبالاندماج تنقضي الشركة المندمجة وتُشطب من السجل التجاري.

وتعرّف المادة 135(1) من قانون التجارة التركي المصطلحات المحايدة المستعملة في الفصل الخاص بالاندماج. فـالشريك (ortak) يعني المساهمين في الشركة المساهمة والشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الأشخاص والتعاونيات؛ ونستعمل في هذا الدليل لفظي المساهم والشريك للدلالة على هذه الكلمة القانونية الواحدة. أما جهاز الإدارة فيعني مجلس الإدارة في الشركات المساهمة والتعاونيات، والمدير أو المديرين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمدير في شركات الأشخاص وشركات التوصية بالأسهم.

2. الشركات التي يجوز لها الاندماج: الشكل القانوني والتصفية وخسارة رأس المال (المواد 137-139 من قانون التجارة التركي)

تعد المادة 124(2) من قانون التجارة التركي شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة من شركات الأشخاص، والشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم من شركات الأموال. ثم تنص المادة 137 من قانون التجارة التركي على ما يلي:

• يجوز لشركات الأموال أن تندمج مع شركات الأموال، ومع التعاونيات، ومع شركات التضامن والتوصية البسيطة بشرط أن تكون شركة الأموال هي الشركة الدامجة (المادة 137(1) من قانون التجارة التركي)؛
• يجوز لشركات الأشخاص أن تندمج مع شركات الأشخاص، ومع شركات الأموال والتعاونيات بشرط أن تكون شركة الأشخاص هي الشركة المندمجة (المادة 137(2) من قانون التجارة التركي)؛
• يجوز للتعاونيات أن تندمج مع التعاونيات وشركات الأموال، ومع شركات الأشخاص بشرط أن تكون التعاونية هي الشركة الدامجة (المادة 137(3) من قانون التجارة التركي).

ولما كانت الشركة المساهمة (anonim şirket) والشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket) كلتاهما من شركات الأموال، فإن المادة 137(1)(أ) من قانون التجارة التركي تجيز اندماج إحداهما في الأخرى.

الشركات تحت التصفية. بموجب المادة 138 من قانون التجارة التركي، يجوز للشركة التي في حالة تصفية أن تشارك في الاندماج إذا لم يكن قد بُدئ في توزيع أموالها، وبشرط أن تكون هي الشركة المندمجة؛ ويُثبت توافر هذين الشرطين بمستندات تُقدَّم إلى مديرية السجل التجاري في المكان الذي يقع فيه مركز الشركة الدامجة.

خسارة رأس المال والإعسار المالي. بموجب المادة 139 من قانون التجارة التركي، يجوز للشركة التي فقدت بسبب الخسائر نصف مجموع رأس مالها واحتياطياتها القانونية، أو التي تكون في حالة زيادة ديونها على أصولها (borca batık)، أن تندمج مع شركة تملك من حقوق الملكية القابلة للتصرف الحر ما يكفي لتغطية رأس المال المفقود، أو عند الاقتضاء لتغطية زيادة الديون على الأصول. ويجب تقديم المستندات التي تثبت تحقق هذا الشرط إلى مديرية السجل التجاري في المكان الذي يقع فيه مركز الشركة الدامجة.

3. حصتك في الشركة: نسبة الاستبدال ومبلغ التعادل وتعويض الخروج (المواد 140-142 من قانون التجارة التركي)

استمرارية المشاركة. بموجب المادة 140(1) من قانون التجارة التركي، لشركاء الشركة المندمجة حق المطالبة بحصص وحقوق في الشركة الدامجة بقيمة تقابل حصصهم وحقوقهم القائمة. ويُحسب هذا الحق مع مراعاة قيمة الذمم المالية للشركات المشاركة في الاندماج، وتوزيع حقوق التصويت، وسائر الأمور ذات الأهمية.

مبلغ التعادل. عند تحديد نسب الاستبدال، تجيز المادة 140(2) من قانون التجارة التركي النص على دفع مبلغ تعادل (denkleştirme)، بشرط ألا يتجاوز عُشر القيمة الحقيقية للحصص المخصصة لشركاء الشركة المندمجة.

الحصص الخاصة. تضيف المادة 140 من قانون التجارة التركي ثلاث قواعد:

• يحصل أصحاب الحصص المجردة من حق التصويت على حصص بالقيمة نفسها، إما مجردة من حق التصويت وإما متمتعة به (المادة 140(3) من قانون التجارة التركي)؛
• في مقابل الامتيازات المرتبطة بالحصص، تُمنح في الشركة الدامجة حقوق معادلة أو مقابل مناسب (المادة 140(4) من قانون التجارة التركي)؛
• يتعين على الشركة الدامجة إما أن تمنح أصحاب سندات الانتفاع (intifa senedi) حقوقاً معادلة، وإما أن تشتري هذه السندات بقيمتها الحقيقية في تاريخ إبرام عقد الاندماج (المادة 140(5) من قانون التجارة التركي).

تعويض الخروج. بموجب المادة 141(1) من قانون التجارة التركي، يجوز أن يمنح عقد الاندماج الشركاء حق الاختيار بين اكتساب الحصص وحقوق الشراكة في الشركة الدامجة وبين تعويض خروج (ayrılma akçesi) يعادل القيمة الحقيقية للحصص التي كانت ستُكتسب. وبموجب المادة 141(2) من قانون التجارة التركي، يجوز أن ينص العقد على منح تعويض الخروج وحده. ووفقاً للمادة 151(5) من قانون التجارة التركي، إذا نص عقد الاندماج على تعويض الخروج، وجب إقراره بالتصويت بالموافقة من تسعين في المائة من حقوق التصويت القائمة في الشركة إذا كانت الشركة المندمجة من شركات الأموال، أو من تسعين في المائة من الشركاء أصحاب حق التصويت إذا كانت من شركات الأشخاص.

زيادة رأس المال. في الاندماج بطريق الضم، تُلزم المادة 142(1) من قانون التجارة التركي الشركة الدامجة بزيادة رأس مالها إلى المستوى اللازم لحماية حقوق شركاء الشركة المندمجة. وبموجب المادة 142(2) من قانون التجارة التركي، لا تسري على الاندماج القواعد المتعلقة بالحصص العينية.

4. عقد الاندماج والميزانية المرحلية وتقرير الاندماج (المواد 143-147 من قانون التجارة التركي)

الشكل. بموجب المادة 145 من قانون التجارة التركي، يُبرم عقد الاندماج كتابةً، ويوقعه جهاز الإدارة في كل من الشركات المشاركة في الاندماج، وتقره جمعياتها العامة.

البيانات الإلزامية. بموجب المادة 146(1) من قانون التجارة التركي، يجب أن يتضمن العقد:

1. الأسماء التجارية للشركات المشاركة في الاندماج وأشكالها القانونية ومراكزها، وفي الاندماج بتأسيس شركة جديدة، بيانات الشركة الجديدة نفسها؛
2. نسبة الاستبدال، ومبلغ التعادل إن نُص عليه، وإيضاحات بشأن حصص الشركاء وحقوقهم في الشركة الدامجة؛
3. الحقوق الممنوحة لأصحاب الحصص الممتازة والحصص المجردة من حق التصويت ولأصحاب سندات الانتفاع؛
4. طريقة استبدال الحصص؛
5. التاريخ الذي تستحق ابتداءً منه الحصص المكتسبة بالاندماج نصيبها من ربح الميزانية في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة، وجميع الخصائص المتعلقة بهذا الاستحقاق؛
6. تعويض الخروج المقرر وفق المادة 141 عند الاقتضاء؛
7. التاريخ الذي تُعد ابتداءً منه معاملات الشركة المندمجة قد أُجريت لحساب الشركة الدامجة؛
8. المزايا الخاصة الممنوحة لأجهزة الإدارة وللشركاء المديرين؛
9. أسماء الشركاء غير محدودي المسؤولية عند الاقتضاء.

الميزانية المرحلية. بموجب المادة 144(1) من قانون التجارة التركي، يجب على الشركات المشاركة في الاندماج إعداد ميزانية مرحلية إذا انقضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية وتاريخ توقيع عقد الاندماج، أو إذا طرأت تغيرات مهمة على ذممها المالية منذ آخر ميزانية. وبموجب المادة 144(2) من قانون التجارة التركي، تسري على الميزانية المرحلية أحكام الميزانية السنوية ومبادئها مع مراعاة قيدين: لا يلزم إجراء جرد فعلي، ولا تُعدَّل التقييمات المعتمدة في آخر ميزانية إلا بقدر الحركات المقيدة في الدفاتر التجارية، على أن تؤخذ في الاعتبار أيضاً الاستهلاكات وتصحيحات القيمة والمخصصات، وكذلك التغيرات المهمة في القيمة بالنسبة إلى المنشأة التي لا تظهر من الدفاتر التجارية.

الشركة الجديدة. تُخضع المادة 143 من قانون التجارة التركي تأسيس الشركة الجديدة لأحكام قانون التجارة التركي وقانون التعاونيات رقم 1163، باستثناء القواعد المتعلقة بالحصص العينية وبالحد الأدنى لعدد الشركاء.

تقرير الاندماج. بموجب المادة 147(1) من قانون التجارة التركي، يُعد جهاز الإدارة تقريراً عن الاندماج، منفرداً أو بالاشتراك مع الأجهزة الأخرى. وتشترط المادة 147(2) من قانون التجارة التركي أن يشرح التقرير ويعلل، من الناحيتين القانونية والاقتصادية، أموراً منها غرض الاندماج ونتائجه، ونسبة الاستبدال وأي مبلغ تعادل، وأي تعويض خروج وأسباب منحه، وتقييم الحصص، وأي زيادة في رأس المال، وآثار الاندماج في العاملين (مع مضمون خطة اجتماعية إن أمكن)، وآثاره في الدائنين. وفي الاندماج بتأسيس شركة جديدة، يُرفق بالتقرير عقد تأسيس الشركة الجديدة (المادة 147(3) من قانون التجارة التركي). وبموجب المادة 147(4) من قانون التجارة التركي، يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الاستغناء عن التقرير بموافقة جميع الشركاء؛ وتحيل المادة 135(2) إلى المادتين 1522 و1523 لمعايير الحجم.

5. قبل التصويت: حق الاطلاع خلال ثلاثين يوماً والتغيرات المهمة (المادتان 149-150 من قانون التجارة التركي)

ما يجب إتاحته. بموجب المادة 149(1) من قانون التجارة التركي، يتعين على كل شركة مشاركة في الاندماج أن تتيح للاطلاع في مركزها وفروعها، خلال الثلاثين يوماً السابقة لقرار الجمعية العامة: عقد الاندماج، وتقرير الاندماج، والقوائم المالية الختامية وتقارير النشاط السنوية عن السنوات الثلاث الأخيرة، والميزانيات المرحلية عند الاقتضاء. ويحق الاطلاع عليها للشركاء، ولأصحاب سندات الانتفاع وحاملي الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة، وللأشخاص أصحاب المصلحة، ولسائر المعنيين. وتنشرها شركات الأموال أيضاً على مواقعها الإلكترونية.

نسخ مجانية وإعلانات. بموجب المادة 149(2) من قانون التجارة التركي، يجوز طلب نسخ من هذه المستندات، ولا يجوز طلب أي مقابل أو مصاريف عنها. وتشير كل شركة إلى حق الاطلاع في إعلانها المنشور في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وعلى موقعها الإلكتروني (المادة 149(3) من قانون التجارة التركي)، وتعلن المكان الذي أودعت فيه المستندات والأماكن التي تُتاح فيها للاطلاع قبل الإيداع بثلاثة أيام عمل على الأقل، في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وفي الصحف المحددة في عقد الشركة، وتعلنه شركات الأموال كذلك على مواقعها الإلكترونية (المادة 149(4) من قانون التجارة التركي). وبموجب المادة 149(5) من قانون التجارة التركي، يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة التنازل عن حق الاطلاع بموافقة جميع الشركاء.

التغيرات المهمة. إذا طرأ تغير مهم على أصول إحدى الشركات المشاركة في الاندماج أو خصومها في الفترة بين توقيع العقد وانعقاد الجمعية العامة، وجب على جهاز إدارتها أن يُخطر بذلك كتابةً جمعيتها العامة وأجهزة إدارة الشركات الأخرى (المادة 150(1) من قانون التجارة التركي). وتنظر أجهزة الإدارة عندئذ فيما إذا كان العقد يحتاج إلى تعديل أو كان ينبغي العدول عن الاندماج؛ فإن انتهت إلى ذلك سُحب اقتراح العرض على الجمعية، وإلا شرح جهاز الإدارة أمام الجمعية العامة أسباب عدم الحاجة إلى أي تعديل (المادة 150(2) من قانون التجارة التركي).

6. أغلبيات الإقرار والقيد والنشر (المواد 151-154 من قانون التجارة التركي)

بموجب المادة 151(1) من قانون التجارة التركي، يعرض جهاز الإدارة عقد الاندماج على الجمعية العامة، التي يجب أن تقره بأغلبيات منها ما يلي.

وتتضمن المادة 151 من قانون التجارة التركي كذلك قواعد خاصة لم ترد في هذا الجدول: فشركة الأموال التي تضمها تعاونية يلزم لإقرار العقد فيها ثلاثة أرباع الأصوات الحاضرة في الجمعية العامة، بشرط أن تمثل أغلبية رأس المال (المادة 151(1)(ب))؛ وإذا ضمت شركة توصية بالأسهم شركة أخرى، وجب فوق ذلك أن يوافق جميع الشركاء الموصين (komanditeler) على الاندماج كتابةً (المادة 151(3))؛ وفي الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم التي تضمها شركة ذات مسؤولية محدودة، يلزم إجماع جميع الشركاء إذا رتب الضم التزامات إضافية أو التزامات بأداءات شخصية أو وسّع القائم منها (المادة 151(4)). وإذا نص عقد الاندماج على تغيير في موضوع نشاط الشركة المندمجة، وجب كذلك إقراره بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة (المادة 151(6) من قانون التجارة التركي).

القيد وآثاره. بمجرد اتخاذ قرار الاندماج، تتقدم أجهزة الإدارة بطلب قيده في السجل التجاري (المادة 152(1) من قانون التجارة التركي). وتنحل الشركة المندمجة بالقيد (المادة 152(3) من قانون التجارة التركي). وبموجب المادة 153(1) من قانون التجارة التركي، يصبح الاندماج نافذاً بقيده، وفي تلك اللحظة تنتقل جميع أصول الشركة المندمجة وخصومها بحكم القانون إلى الشركة الدامجة. وبموجب المادة 153(2) من قانون التجارة التركي، يصبح شركاء الشركة المندمجة شركاء في الشركة الدامجة، إلا بالنسبة إلى الحصص التي يحوزها شخص يعمل باسمه ولكن لحساب الشركة الدامجة أو لحساب الشركة المندمجة. وتنص المادة 153(3) من قانون التجارة التركي على عدم الإخلال بأحكام القانون رقم 4054 بشأن حماية المنافسة؛ ولا يتناول هذا الدليل الرقابة على التركزات.

النشر. بموجب المادة 154 من قانون التجارة التركي، يُنشر قرار الاندماج في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi). ومن هذا التاريخ تبدأ مهلتا الشهرين للدعويين المبينتين في القسم 9؛ وإذا لم يكن النشر لازماً، بدأت مهلة دعوى الإبطال من تاريخ القيد (المادة 192(1) من قانون التجارة التركي).

7. الاندماج المبسط داخل المجموعة: ملكية 100% و90% (المادتان 155-156 من قانون التجارة التركي)

الملكية الكاملة. بموجب المادة 155(1) من قانون التجارة التركي، يجوز لشركات الأموال أن تندمج وفق الإجراء المبسط إذا كانت شركة الأموال الدامجة تملك جميع الحصص التي تخول حق التصويت في شركة الأموال المندمجة، أو إذا كانت شركة أو شخص طبيعي أو مجموعة أشخاص مرتبطين بموجب القانون أو العقد تملك جميع الحصص التي تخول حق التصويت في شركات الأموال المشاركة في الاندماج. وبموجب المادة 156(1) من قانون التجارة التركي، لا تلتزم هذه الشركات عندئذ بإعداد تقرير الاندماج ولا بتوفير حق الاطلاع، ويجوز لها ألا تعرض العقد على الجمعية العامة.

تسعون في المائة على الأقل. بموجب المادة 155(2) من قانون التجارة التركي، إذا كانت شركة الأموال الدامجة تملك تسعين في المائة على الأقل من الحصص التي تخول حق التصويت في شركة الأموال المندمجة، أمكن اتباع الإجراء المبسط إذا تحقق ما يلي بالنسبة إلى شركاء الأقلية:

1. أن يكون قد عُرض عليهم، إلى جانب حصص معادلة في الشركة الدامجة، مقابل نقدي يساوي كامل القيمة الحقيقية للحصص وفق المادة 141؛
2. وألا يترتب على الاندماج أي التزام بدفعات إضافية أو أي التزام بأداء شخصي أو أي مسؤولية شخصية.

وبموجب المادة 156(2) من قانون التجارة التركي، يتضمن عقد الاندماج عندئذ مجموعة مختصرة من البيانات، ولا تلتزم الشركات بإعداد تقرير الاندماج ولا بعرض العقد على الجمعية العامة. غير أن حق الاطلاع يجب أن يكون قد وُفر قبل ثلاثين يوماً من تقديم طلب القيد إلى السجل التجاري.

8. الدائنون والمسؤولية الشخصية للشركاء والعاملون (المواد 157-158 و178 من قانون التجارة التركي)

ضمان حقوق الدائنين. بموجب المادة 157(1) من قانون التجارة التركي، إذا تقدم دائنو الشركات المشاركة في الاندماج بطلب خلال ثلاثة أشهر من صيرورة الاندماج نافذاً قانوناً، تلتزم الشركة الدامجة بضمان ديونهم. وبموجب المادة 157(2) من قانون التجارة التركي، تُخطر الشركات المشاركة في الاندماج الدائنين بحقوقهم بإعلانات تُنشر ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام بين كل منها في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي، إضافة إلى إعلان على مواقعها الإلكترونية. وبموجب المادة 157(4) من قانون التجارة التركي، إذا تبين أن سائر الدائنين لن يلحقهم ضرر، جاز للشركة الملتزمة أن تؤدي الدين بدلاً من تقديم الضمان.

المسؤولية الشخصية للشركاء. بموجب المادة 158(1) من قانون التجارة التركي، تستمر مسؤولية الشركاء الذين كانوا مسؤولين عن ديون الشركة المندمجة قبل الاندماج، بشرط أن تكون الديون قد نشأت، أو أن تكون أسبابها قد تحققت، قبل نشر قرار الاندماج. وبموجب المادة 158(2) من قانون التجارة التركي، تسقط بالتقادم (zamanaşımına uğrar) المطالبات المتعلقة بهذه المسؤولية الشخصية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ نشر قرار الاندماج؛ وإذا استحق الدين بعد النشر، بدأت المدة من تاريخ استحقاقه. ولا يسري هذا القيد على مسؤولية الشركاء المسؤولين شخصياً عن ديون الشركة الدامجة.

العاملون. تُخضع المادة 158(4) من قانون التجارة التركي علاقات العمل لأحكام المادة 178:

• إذا لم يعترض العامل، انتقل عقد العمل إلى الشركة الدامجة بجميع الحقوق والالتزامات الناشئة عنه حتى يوم الانتقال (المادة 178(1) من قانون التجارة التركي)؛
• إذا اعترض العامل، انتهى العقد بانقضاء مهلة الإخطار القانونية، ويلتزم المنقول إليه والعامل بتنفيذ العقد حتى ذلك التاريخ (المادة 178(2) من قانون التجارة التركي)؛
• يكون صاحب العمل السابق والجهة التي انتقل إليها العقد مسؤولَين بالتضامن عن مستحقات العامل التي حلّ أجلها قبل الانتقال، وعن تلك التي يحل أجلها حتى التاريخ الذي كان العقد سينتهي فيه عادةً أو الذي ينتهي فيه بسبب الاعتراض (المادة 178(3) من قانون التجارة التركي)؛
• يجوز للعاملين طلب ضمان هذه المستحقات (المادة 178(5) من قانون التجارة التركي).

9. وسائل الحماية بعد الاندماج وقائمة مراجعة عملية (المواد 191-193 من قانون التجارة التركي)

دعوى تحديد مبلغ التعادل. بموجب المادة 191(1) من قانون التجارة التركي، إذا لم تُحمَ حصص الشراكة وحقوقها على الوجه الواجب، أو لم يُحدَّد تعويض الخروج على نحو مناسب، جاز لكل شريك أن يطلب من المحكمة التجارية الابتدائية (asliye ticaret mahkemesiAsliye ticaret mahkemesiمحكمة تجارية ابتدائية متخصّصةالمحكمة التي تنظر الدعاوى التجارية ومسائل القضاء غير الخصامي التجارية، ومع عدم وجود نصّ مخالف تنظرها أيًّا كانت قيمة النزاع.المعجم →) في مكان مركز إحدى الشركات المشاركة في الاندماج تحديد مبلغ تعادل مناسب، وذلك خلال شهرين من نشر قرار الاندماج في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي. ولا يسري حد العُشر المنصوص عليه في المادة 140(2). ويسري الحكم أيضاً على الشركاء الذين يكونون في المركز القانوني نفسه الذي فيه المدعي (المادة 191(2) من قانون التجارة التركي). وتتحمل الشركة الدامجة مصاريف الدعوى، ويجوز للمحكمة مع ذلك أن تُحمِّلها للمدعي كلياً أو جزئياً إذا بررت ذلك ظروف خاصة (المادة 191(3) من قانون التجارة التركي). ولا تؤثر هذه الدعوى في صحة قرار الاندماج (المادة 191(4) من قانون التجارة التركي).

دعوى الإبطال. بموجب المادة 192(1) من قانون التجارة التركي، في حالة مخالفة المواد 134 إلى 190، يجوز للشركاء الذين لم يصوتوا بالموافقة على قرار الاندماج وأثبتوا ذلك في المحضر أن يرفعوا دعوى إبطال خلال شهرين من نشر القرار في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي؛ وإذا لم يكن النشر لازماً، بدأت المهلة من تاريخ القيد. وبموجب المادة 192(3) من قانون التجارة التركي، إذا وُجد نقص، منحت المحكمة الأطراف مهلة لتداركه؛ فإذا تعذر تدارك العيب القانوني أو لم يُتدارك خلال تلك المهلة، أبطلت المحكمة القرار واتخذت التدابير اللازمة.

المسؤولية. بموجب المادة 193(1) من قانون التجارة التركي، يُسأل كل من شارك في عمليات الاندماج بأي وجه تجاه الشركات والشركاء والدائنين عن الأضرار التي أحدثها بخطئه.

قائمة مراجعة للمساهم أو عضو مجلس الإدارة الأجنبي:

1. حدد صورة الاندماج، وما إذا كانت شركتك هي الدامجة أم المندمجة (المادتان 136-137 من قانون التجارة التركي).
2. تحقق من الشروط الواردة في المادتين 138 و139 إذا كانت إحدى الشركات تحت التصفية، أو فقدت نصف رأس مالها واحتياطياتها القانونية، أو كانت ديونها تزيد على أصولها.
3. اختبر نسبة الاستبدال وأي مبلغ تعادل وأي تعويض خروج في ضوء المادتين 140 و141.
4. خلال الثلاثين يوماً السابقة للتصويت، اطلع على المستندات واطلب نسخاً مجانية (المادة 149 من قانون التجارة التركي).
5. قبل الموافقة على تنازل الشركات الصغيرة والمتوسطة، تذكّر أنه يتطلب موافقة جميع الشركاء (المادتان 147(4) و149(5)).
6. تحقق من بلوغ الأغلبية المقررة في المادة 151، ومن بلوغ نسبة التسعين في المائة إذا نص العقد على تعويض الخروج.
7. إذا كنت تعارض الاندماج، فصوّت ضده واطلب إثبات ذلك في المحضر (المادة 192(1) من قانون التجارة التركي).
8. دوّن تاريخ النشر ومهلتي الشهرين المنصوص عليهما في المادتين 191 و192؛ وإذا لم يكن النشر لازماً، فمهلة دعوى الإبطال تبدأ من تاريخ القيد (المادة 192(1)).
9. إذا كنت دائناً، فاطلب الضمان خلال ثلاثة أشهر من صيرورة الاندماج نافذاً قانوناً (المادة 157(1) من قانون التجارة التركي).

يقدم مكتب Lexin Legal المشورة للمستثمرين والمساهمين وأعضاء مجالس الإدارة الأجانب في اندماج الشركات التركية، بدءاً من مراجعة عقد الاندماج وحتى دعاوى الشركاء التي تلي النشر.

الأسئلة الشائعة