トルコの株式会社の無記名株式：発行、MKKへの届出、譲渡、デュー・デリジェンス（トルコ商法典（TTK）第484〜489条）
トルコの株式会社（anonim şirket）の株式取得を持ちかけられた外国の投資家は、その株式が記名株式ではなく無記名株式（hamiline yazılı pay）であると知ることがあります。そうなると、いくつもの問いがすぐに生じます。トルコでは今でも無記名株券を発行できるのか。中央登録機関（Merkezi Kayıt Kuruluşu、以下「MKK」）への届出は誰が行うのか。株券を引き渡せば株式の譲渡は済むのか。MKKへの届出がされていない場合、株券の所持人には何ができ、何ができないのか。そして買主は、代金を支払う前に何を確認すべきか。 トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、第6102号法律。以下「TTK」）は、これらの問いに第484条から第489条で答えています（第486条と第489条は2020年12月27日の第7262号法律によって改正されました）。あわせて第417条と第426条、暫定第14条、そして商業省の「無記名株券の中央登録機関への届出および登録に関する告示」（以下「告示」）が関係します。本ガイドでは、条文と告示に沿って一つずつ説明します。
1. 無記名株式とは何か、いつ発行できるか（トルコ商法典（TTK）第484〜488条）
2種類の株券。トルコ商法典（TTK）第484条第1項によれば、株券は無記名または記名のいずれかです。トルコ商法典（TTK）第487条第2項は記名株券について所持人の氏名の記載を求めていますが、無記名株券についてはそのような要件を定めていません。会社の定款には、株券を記名式とするか無記名式とするかを記載しなければなりません（トルコ商法典（TTK）第339条第2項(d)号）。定款は全体が商業登記簿に登記され公告されますが、トルコ商法典（TTK）第354条第1項は、登記・公告された定款のうちトルコ商法典（TTK）第36条第1項が適用される事項の一つとして、株券の種類と、それが無記名か記名かを挙げています（同項(e)号）。
まず全額の払込み。トルコ商法典（TTK）第484条第2項によれば、代金の全額が払い込まれていない株式については、無記名株券を発行することができません。この規定に反して発行された株券は無効であり、善意の者の損害賠償請求権は妨げられません。同じ考え方は転換に関する規定にも表れています。定款に別段の定めがない限り、株式の種類は転換によって変更することができ、転換は定款の変更によって行われます。法律が転換を定めている場合には、取締役会が必要な決議を行ってただちに実施し、これを定款に反映させる手続をすぐに開始します（トルコ商法典（TTK）第485条第1項）。記名株券を無記名株券に転換できるのは、株式の代金が全額払い込まれている場合に限られます（トルコ商法典（TTK）第485条第2項）。
登記前の株式は無効。トルコ商法典（TTK）第486条第1項によれば、会社の登記および資本増加の登記の前に発行された株式は無効ですが、引受けの約束から生じる義務は引き続き有効です。トルコ商法典（TTK）第486条第4項によれば、登記前に株券を発行した者は、それによって生じた損害について責任を負います。
株券の様式。トルコ商法典（TTK）第487条第1項によれば、株券には、会社の商号、資本の額、設立の日、設立時の資本の額、発行される株券の回次とその登記の日、株券の種類と額面価額、および株券が表章する株式の数を記載し、会社を代表して署名する権限を有する者のうち少なくとも2名が署名しなければなりません。閉鎖会社では、印刷による署名には穿孔を施すか、偽造を防止するその他の安全措置を講じなければなりません。トルコ商法典（TTK）第487条第2項によれば、記名株券には、さらに所持人の氏名または商号、住所、および株券の代金のうち払い込まれた額を記載しなければならず、これらの株券は会社の株主名簿（pay defteri）に記録されます。無記名株券については、トルコ商法典（TTK）第487条第2項はそのような要件を定めていません。
損傷した株券。株券または仮株券（ilmühaber）が流通できないほど摩耗もしくは損傷している場合、またはその内容や識別上の特徴が疑いの余地なく理解できない場合には、その所持人は、費用を前払いすることを条件として、会社に新しい株券または仮株券を請求する権利を有します（トルコ商法典（TTK）第488条第1項）。
2. 無記名株券の印刷とMKKへの最初の届出（トルコ商法典（TTK）第486条第2項と告示）
3か月のルール。トルコ商法典（TTK）第486条第2項によれば、株式が無記名である場合、取締役会は、株式の代金全額が払い込まれた日から3か月以内に株券を印刷して株主に交付します。無記名株券の印刷に関する取締役会決議は登記・公告され、さらに会社のウェブサイトにも掲載されます。株券が印刷されるまでは仮株券を発行することができ、仮株券には記名株券に関する規定が類推適用されます。
交付前の届出。第7262号法律は、トルコ商法典（TTK）第486条第2項に一文を加えました。それによれば、無記名株主とその保有株式に関する情報は、株券が株主に交付される前にMKKに届け出られます。条文は受動態で書かれており、誰が届け出るかを明示していません。トルコ商法典（TTK）第489条第4項に基づいて定められた告示が、届出の方法を次のように定めています。
- 無記名株券は、株式の代金全額が払い込まれた後に取締役会が行う決議に基づいて印刷されます。その決議には少なくとも、印刷される株券の枚数、回次、額面価額、表章する株式の数と額、グループ、会社が付す通し番号、ならびに株式の総数とそれに対応する株式代金の総額を記載します（告示第4条第1項）。
- 会社を代表する権限を有する者が、取締役会決議と、各株券の交付を受ける無記名株主の身元情報および連絡先をMKKに届け出ます。トルコ国籍を有しない自然人については外国人識別番号、ブルーカード番号またはパスポート番号を、法人については商号、MERSİS番号、納税者番号または登記国における登記番号、および本店の住所を記載します。届出には会社の連絡先も記載します（告示第4条第2項）。
- 各株券は、MKKのシステムが生成する固有番号のもとで株主の名義で記録され、会社はその固有番号を記載した形で株券を印刷します（告示第4条第2項および第3項）。
- 取締役会決議が登記される前に、商業登記所が、無記名株券がMKKのシステムに記録されていることを確認します（告示第4条第3項）。
- 株券には署名権限を有する者のうち少なくとも2名が署名し、必要な確認を行った後、署名と引換えに株主に交付されます（告示第4条第4項）。
告示第4条第5項によれば、株券の印刷、MKKへの届出および株主への交付は、株式の代金全額が払い込まれた日から3か月以内に完了します。また同条第6項によれば、資本増加に伴って無記名株券が印刷・交付される場合にも同じ規定が適用されます。
適用範囲。告示は、資本市場法（第6362号法律）第13条に基づいて株式が記録上管理されている会社以外の株式会社を対象とします（告示第1条第2項）。
3. 無記名株式の譲渡：占有の移転と譲受人による届出（トルコ商法典（TTK）第489条）
原則。トルコ商法典（TTK）第489条は第7262号法律によって全面的に改められました。トルコ商法典（TTK）第489条第1項によれば、無記名株券の譲渡は、占有の移転によって株式を譲り受けた譲受人がMKKに対して行う届出によってのみ、会社および第三者との関係で効力を生じます。したがって条文には、株券の占有の移転と、譲受人によるMKKへの届出という二つの要素が現れます。
誰が届け出るか。条文は届出を、売主や会社ではなく譲受人に課しています。告示第5条第1項によれば、譲受人が会社に申請した場合には、譲渡の届出は会社を通じて行われます。同条第2項によれば、届出には譲受人の身元情報と連絡先を記載し、株券の写しを添付します。届出がされると、譲受人は当該株券と関連づけられて、その株券の固有番号のもとで記録されます（告示第5条第3項）。
届出の方法。告示第11条によれば、記録と届出はMKKのシステム上で電子的に行われます。電子署名、電子政府パスワードまたはトルコの身分証明カードを用いて電子政府ポータル（e-Devlet Kapısı）からアクセスする方法と、MKKの「e-Yatırımcı：投資家情報センター」アプリケーションに直接ログインする方法があります。譲受人が届出を行うと、MKKは、システムに登録された電話番号へのショートメッセージまたは電子メールによって、記録が作成されたことを譲受人と譲渡人に通知します（告示第12条第1項）。届出の正確性については、届出をした者が責任を負います（告示第7条第5項）。
特別な場合。相続のような包括承継に基づく移転では、関係者が権利を示す書類とともに行う届出に基づいて、MKKの記録が変更されます（告示第14条第1項）。関係する機関が別段の決定をしない限り、差し押さえられた株券または仮の措置（tedbir）の対象となった株券については、譲渡の届出を記録することができません（告示第13条第2項）。
条文が定めていないこと。トルコ商法典（TTK）第489条には、譲受人が届出をしなければならない期間の定めはありません。同条は会社および第三者との関係における譲渡の効力について述べるものです。売主と買主の間の関係は、株式譲渡契約で取り決めておくべきです。
4. MKKへの届出がされない場合（トルコ商法典（TTK）第489条、第426条第2項、暫定第14条、第562条第13項）
権利は停止する。トルコ商法典（TTK）第489条第1項第2文によれば、MKKに届出がされない場合、無記名株券を有する者は、必要な届出がされるまで、トルコ商法典から生じる株式に関する権利を行使することができません。告示第10条第1項も同じ規定を置いています。条文はトルコ商法典から生じる株式に関する権利を全体として述べており、それを一つずつ列挙してはいません。
届出の日が基準。トルコ商法典（TTK）第489条第2項によれば、無記名株券に付随する権利を会社および第三者に対して主張するにあたっては、MKKに対して行われた届出の日が基準となります。告示第10条第2項は、MKKに電子的な方法で行われた届出の日を基準としています。
会社に対しては占有だけでは足りない。トルコ商法典（TTK）第426条第2項によれば、無記名株券を占有していることを証明し、かつMKKに届け出られた者は、会社に対して株主としての権利を行使する権限を有します。「かつMKKに届け出られた」という文言は、第7262号法律によって加えられたものです。
株主総会。トルコ商法典（TTK）第417条第1項によれば、取締役会は、株主総会に出席できる無記名株主の名簿を、MKKから入手する「株主一覧表」（pay sahipleri çizelgesi）に基づいて作成します。告示第6条によれば、会社を代表する権限を有する者が株主総会の日の少なくとも2日前にMKKのシステムを通じて申請し（裁判所が選任した管理人、株主、少数株主または清算人が総会を招集する場合には、これらの者が申請することができます）、MKKは、総会の前日におけるシステム上の日終わりの記録に基づいて一覧表を作成します。譲受人は、届出がされると株券の固有番号のもとでMKKのシステムに記録され（告示第5条第3項）、一覧表はそのシステムの記録から作成されます。
新制度より前に発行された株券。トルコ商法典（TTK）暫定第14条第1項によれば、無記名株券を有する者は、MKKへの届出のため、2021年12月31日までに株券を持参して株式会社に申請しなければなりませんでした。申請があると、取締役会は5営業日以内に無記名株主とその保有株式に関する情報をMKKに届け出ます。会社に申請しない株主は、必要な申請をするまで、トルコ商法典から生じる株式に関する権利を行使することができません。
行政罰金。トルコ商法典（TTK）第562条第13項(a)号によれば、トルコ商法典（TTK）第486条第2項が求める届出を行わない者には行政罰金が科されます。金額は、その時点で効力を有する数字を確認してください。トルコ商法典（TTK）第562条第13項(b)号は憲法裁判所によって取り消されており、現在の公式条文では、同項が罰金を定めているのはトルコ商法典（TTK）第486条第2項に基づく届出についてのみです。トルコ商法典（TTK）暫定第14条第2項によれば、同条第1項に基づく申請または届出を行わない者は、トルコ商法典（TTK）第562条第13項に従って処罰されます。別段の定めがない限り、トルコ商法典に基づく行政罰金は、その地の最上級の地方行政長官が科します（トルコ商法典（TTK）第562条第14項）。
5. 無記名株式と記名株式の比較（トルコ商法典（TTK）第487条、第490条、第492条、第499条）
記名株式。法律または定款に別段の定めがない限り、記名株式は何らの制限もなく譲渡することができます（トルコ商法典（TTK）第490条第1項）。法律行為による譲渡は、裏書された記名株券の占有を譲受人に移転することによって行うことができます（トルコ商法典（TTK）第490条第2項）。定款は、記名株式を会社の承認を得た場合に限り譲渡できると定めることができます（トルコ商法典（TTK）第492条第1項）。この制限は記名株式に関する規定であり、会社が清算に入った場合には、譲渡性に関する制限は消滅します（トルコ商法典（TTK）第492条第3項）。
株主名簿。会社は、株券が発行されていない株式および記名株券の所有者と用益権者を、その氏名、商号および住所とともに株主名簿に記録します（トルコ商法典（TTK）第499条第1項）。株式が適法に譲渡されたこと、またはその株式に用益権が設定されたことが証明されない限り、譲受人および用益権者を株主名簿に記載することはできず（トルコ商法典（TTK）第499条第2項）、会社との関係では、株主名簿に記録された者だけが株主および用益権者として認められます（トルコ商法典（TTK）第499条第4項）。ただし、MKKが記録上管理する記名株式に関する資本市場法の規定は妨げられません（トルコ商法典（TTK）第499条第5項）。トルコ商法典（TTK）第426条第1項によれば、株券が発行されていない株式、記名株券および仮株券から生じる権利は、株主名簿に記録された株主、またはその株主から書面で権限を与えられた者が行使します。
以下の表で二つの制度を比較します。
| 論点 | 無記名株式 | 記名株式 |
|---|---|---|
| 全額払込み前に株券を発行できるか | できません。これに反して発行された株券は無効です（トルコ商法典（TTK）第484条第2項） | 株券には払い込まれた代金の額を記載します（トルコ商法典（TTK）第487条第2項） |
| 株券への所持人の氏名の記載 | トルコ商法典（TTK）第487条第1項は求めていません | 必要です。住所も記載します（トルコ商法典（TTK）第487条第2項） |
| 所持人が記録される場所 | MKKのシステム。株券ごとの固有番号のもとで記録されます（トルコ商法典（TTK）第486条第2項、告示第4条） | 会社の株主名簿（トルコ商法典（TTK）第487条第2項、第499条第1項） |
| 譲渡の方法 | 占有の移転。会社および第三者との関係では、譲受人によるMKKへの届出によって効力を生じます（トルコ商法典（TTK）第489条第1項） | 裏書された株券の占有の移転（トルコ商法典（TTK）第490条第2項）。定款に制限があればそれに従います（トルコ商法典（TTK）第492条第1項） |
| 会社に対して権利を行使する者 | 占有を証明し、かつMKKに届け出られた者（トルコ商法典（TTK）第426条第2項） | 株主名簿に記録された株主、または書面で権限を与えられた者（トルコ商法典（TTK）第426条第1項） |
| 株主総会の出席者名簿 | MKKの株主一覧表（トルコ商法典（TTK）第417条第1項） | 株主名簿の記録（トルコ商法典（TTK）第417条第2項） |
他人のために株券を保有する場合。質権、留置権、寄託契約、使用貸借契約その他これらに類する契約によって無記名株券を保有する者は、株主から特別の書面によって権限を与えられている場合に限り、株主としての権利を行使することができます（トルコ商法典（TTK）第427条第2項）。
6. 外国の買主・投資家のためのデュー・デリジェンス：チェックリスト
買主にとってMKKの記録が重要な理由。条文は、会社および第三者との関係における譲渡の効力と、株式に関する権利の行使を、MKKへの届出に結びつけています（トルコ商法典（TTK）第489条第1項）。株券を保有していてもMKKに届け出ていない買主は、必要な届出がされるまでそれらの権利を行使することができず、会社および第三者に対して権利を主張する際に基準となるのは届出の日です（トルコ商法典（TTK）第489条第2項）。
記録は非公開。MKKが無記名株券について保持する記録は、関係法令に基づいて権限を与えられた機関と共有されます（トルコ商法典（TTK）第489条第3項）。告示第8条第1項によれば、これらの記録は秘密とされ、そのような機関とのみ共有されます。無記名株主は、MKKのe-Yatırımcıアプリケーションを通じて自己の名義で登録された株式を照会し、それに関する書面を取得することができます（告示第8条第3項）。ただし、MKKが作成する書面は、それだけでは何らの株主としての権利も生じさせません（告示第12条第2項）。そのため買主は、売主自身のMKK記録を提示するよう売主に求め、それを株券および会社の記録とあわせて確認します。
署名前とクロージング前に確認すべき点：
- 定款を読み、株券が無記名式か記名式か（トルコ商法典（TTK）第339条第2項(d)号）、また定款変更による転換が行われているか（トルコ商法典（TTK）第485条第1項）を確認します。
- 無記名株券の発行前に株式の代金が全額払い込まれていたことを確認します。全額払い込まれていない株式について発行された株券は無効です（トルコ商法典（TTK）第484条第2項）。
- 登記・公告された株券印刷に関する取締役会決議（トルコ商法典（TTK）第486条第2項）を入手し、各株券にMKKのシステムが生成した固有番号が記載されているかを確認します（告示第4条第3項）。
- 各株券の様式をトルコ商法典（TTK）第487条第1項と照合します。商号、資本、設立の日、回次、登記の日、種類、額面価額、株式の数、そして権限を有する者少なくとも2名の署名です。
- 第7262号法律より前に発行された株券については、所持人がトルコ商法典（TTK）暫定第14条第1項に基づいてMKKへの届出のため会社に申請したかを尋ねます。申請していなければ、必要な申請をするまで株式に関する権利を行使することはできません。
- 売主にMKKの記録を求め、その固有番号を現物の株券と照合します（告示第4条、第8条第3項）。
- 差し押さえられた株券や仮の措置の対象となった株券がないかを尋ねます。関係する機関が別段の決定をしない限り、そのような株券については譲渡の届出を記録することができません（告示第13条第2項）。
- 質権者や寄託先が保有している株券がないかを尋ねます。そのような者は、株主から特別の書面による権限を与えられた場合に限り、株主としての権利を行使することができます（トルコ商法典（TTK）第427条第2項）。
- 占有の移転と譲受人によるMKKへの届出をクロージングの手順に組み込み、誰がどの書類で届け出るか、届出を会社経由で行うかどうかを事前に決めておきます（トルコ商法典（TTK）第489条第1項、告示第5条および第11条）。
- クロージングの直後に株主総会を予定している場合には、MKKが総会の前日の日終わりの記録に基づいて株主一覧表を作成することを考慮に入れます（告示第6条第3項）。
株式譲渡契約の作成。条文が届出を譲受人に課しているため、契約では、売主の協力（株券の引渡し、売主のMKK記録、会社が必要とする書類の提供）をクロージングの条件として定めることができます。売主の表明には、株式代金の全額払込み、株券の有効性と様式、差押えや仮の措置がないことを含めることができ、これらのいずれかが事実と異なると判明した場合に、買主が契約上の救済を求める道を確保できます。
よくあるご質問
トルコの株式会社は今でも無記名株式を発行できますか。
はい。トルコ商法典（TTK）第484条第1項は、無記名株券と記名株券の両方を認めています。代金の全額が払い込まれていない株式については無記名株券を発行することができず、これに反して発行された株券は無効です。ただし、善意の者の損害賠償請求権は妨げられません（トルコ商法典（TTK）第484条第2項）。
無記名株券はいつ印刷し、いつMKKに届け出なければなりませんか。
取締役会は、株式の代金全額が払い込まれた日から3か月以内に株券を印刷して株主に交付し、無記名株主とその保有株式に関する情報は、株券が株主に交付される前にMKKに届け出られます（トルコ商法典（TTK）第486条第2項）。告示によれば、届出は会社を代表する権限を有する者が行い、印刷、届出および交付はその3か月の期間内に完了します（告示第4条第2項および第5項）。
株券を引き渡せば無記名株式の譲渡は済みますか。
会社および第三者との関係では済みません。無記名株券の譲渡は、占有の移転によって株式を譲り受けた譲受人がMKKに対して行う届出によってのみ、これらの者との関係で効力を生じます（トルコ商法典（TTK）第489条第1項）。譲受人が会社に申請した場合には、届出は会社を通じて行われます（告示第5条第1項）。
売買の後、MKKへの届出は誰がしなければなりませんか。
トルコ商法典（TTK）第489条第1項は、届出を、占有の移転によって株式を譲り受けた譲受人に課しています。届出には譲受人の身元情報と連絡先を記載し、株券の写しを添付します（告示第5条第2項）。届出の正確性については、届出をした者が責任を負います（告示第7条第5項）。
MKKに届け出なかった場合はどうなりますか。
無記名株券を有する者は、必要な届出がされるまで、トルコ商法典から生じる株式に関する権利を行使することができません（トルコ商法典（TTK）第489条第1項）。会社および第三者に対して権利を主張するにあたっては、MKKへの届出の日が基準となり（トルコ商法典（TTK）第489条第2項）、占有を証明し、かつMKKに届け出られた者が、会社に対して株主としての権利を行使する権限を有します（トルコ商法典（TTK）第426条第2項）。
第7262号法律より前に発行された無記名株券はどうなりますか。
トルコ商法典（TTK）暫定第14条第1項によれば、その所持人は、MKKへの届出のため、2021年12月31日までに株券を持参して会社に申請しなければならず、取締役会は申請から5営業日以内にMKKに届け出ます。申請しない株主は、必要な申請をするまで、株式に関する権利を行使することができません。
届出を怠った場合の制裁はありますか。
トルコ商法典（TTK）第486条第2項が求める届出を行わない者には、トルコ商法典（TTK）第562条第13項(a)号により行政罰金が科されます。金額は、その時点で効力を有する数字を確認してください。トルコ商法典（TTK）暫定第14条第2項も、同条第1項の申請または届出をしない者の処罰をトルコ商法典（TTK）第562条第13項に委ねています。同項(b)号は憲法裁判所の決定により取り消されたため、同項に残っているのは第486条第2項の届出に関する(a)号だけです。
買主は、会社の無記名株式に関するMKKの記録を検索できますか。
無記名株券に関するMKKの記録は秘密とされ、関係法令に基づいて権限を与えられた機関とのみ共有されます（トルコ商法典（TTK）第489条第3項、告示第8条第1項）。無記名株主は、MKKのe-Yatırımcıアプリケーションを通じて自己の名義で登録された株式を照会し、書面を取得することができます（告示第8条第3項）。そのため買主は、売主にその記録の提示を求めます。なお、MKKの書面は、それだけでは株主としての権利を生じさせません（告示第12条第2項）。
