土耳其股份公司的无记名股票：发行、中央登记机构通知、转让与尽职调查（《土耳其商法典》第484-489条）
外国投资者在受让土耳其股份公司（anonim şirket）的股份时，可能会发现这些股份是无记名股份（hamiline yazılı pay），而不是记名股份。随之而来的问题很多：在土耳其，现在还能发行无记名股票吗？谁必须将其通知中央登记机构（Merkezi Kayıt Kuruluşu，MKK）？交付股票是否足以完成股份转让？如果尚未通知中央登记机构，持有人能做什么、不能做什么？买方在支付价款之前应当核实哪些事项？ 《土耳其商法典》（第6102号法律）在第484条至第489条中回答了这些问题（第486条和第489条已由2020年12月27日第7262号法律修改），相关规定还包括第417条和第426条、临时第14条，以及贸易部发布的《关于向中央登记机构通知无记名股票并予以登记的公告》（下称《公告》）。本指南依照法律和《公告》逐步说明。
1. 什么是无记名股票，何时可以发行（《土耳其商法典》第484-488条）
两种股票。根据《土耳其商法典》第484条第1款，股票分为无记名股票和记名股票。《土耳其商法典》第487条第2款要求记名股票载明其持有人，而对无记名股票没有规定这一要求。公司章程必须载明股票为记名股票还是无记名股票（《土耳其商法典》第339条第2款(d)项）。章程全文须办理商业登记并公告；《土耳其商法典》第354条第1款(e)项将“股票的种类及其为无记名或记名”列为已登记并公告的章程中适用《土耳其商法典》第36条第1款的事项之一。
先缴足股款。根据《土耳其商法典》第484条第2款，股款未全部缴付的股份，不得发行无记名股票。违反这一规定发行的股票无效，善意人的损害赔偿请求权不受影响。同样的思路也体现在股份转换规则中：除非章程另有规定，股份的种类可以通过转换而改变，转换通过修改章程进行；在法律规定须进行转换的情形下，董事会作出必要的决议并立即执行，同时立即着手将其反映到章程中（《土耳其商法典》第485条第1款）；记名股票只有在股款已全部缴付的情况下，才能转换为无记名股票（《土耳其商法典》第485条第2款）。
登记之前不得发行股份。根据《土耳其商法典》第486条第1款，在公司设立登记和增资登记之前发行的股份无效，但认购承诺所产生的义务仍然有效。根据《土耳其商法典》第486条第4款，在登记之前发行股票的人，对由此产生的损害承担责任。
股票的形式。根据《土耳其商法典》第487条第1款，股票必须载明公司的商号、资本额、设立日期、设立之日的资本额、所发行股票的批次及其登记日期、股票的种类和面值、股票所含的股份数，并且必须由有权代表公司签字的人中至少二人签字。在非公开公司中，印刷形式的签名必须打孔，或者采取其他防伪安全措施。根据《土耳其商法典》第487条第2款，记名股票还必须载明持有人的姓名或商号、住所以及已缴付的股款金额，并记入公司的股份登记簿（pay defteri）；《土耳其商法典》第487条第2款对无记名股票没有规定此类要求。
损坏的股票。股票或临时股票凭证（ilmühaber）磨损或损坏到无法流通的程度，或者其内容、识别特征和性质无法毫无疑义地辨认的，持有人在预先支付费用的条件下，有权要求公司发给新的股票或临时股票凭证（《土耳其商法典》第488条第1款）。
2. 印制无记名股票与首次向中央登记机构通知（《土耳其商法典》第486条第2款及《公告》）
三个月规则。根据《土耳其商法典》第486条第2款，股份为无记名股份的，董事会应自股款全部缴付之日起三个月内印制股票并分发给股东。董事会关于印制无记名股票的决议须办理商业登记并公告，并且还须登载于公司网站。在股票印制之前，可以发行临时股票凭证；对临时股票凭证，类推适用关于记名股票的规定。
分发之前先通知。第7262号法律在《土耳其商法典》第486条第2款中增加了一句：无记名股东及其所持股份的信息，应在股票分发给股东之前通知中央登记机构。法条在此采用被动表述。依据《土耳其商法典》第489条第4款发布的《公告》，规定了通知的具体方式：
- 无记名股票依据股款全部缴付后董事会作出的决议印制；该决议至少应载明拟印制股票的数量、批次、面值、所代表的股份数量和金额、类别、公司编配的序号，以及股份总数和与之对应的股款总额（《公告》第4条第1款）；
- 有权代表公司的人，将董事会决议以及每一张股票拟分发给的无记名股东的身份信息和联系信息通知中央登记机构；不具有土耳其国籍的自然人，提供外国人身份号码、蓝卡号码或护照号码；法人则提供其商号、MERSİS号码、税号或在其注册国的注册号，以及住所地址；通知中还应载明公司的联系信息（《公告》第4条第2款）；
- 每一张股票在中央登记机构系统生成的唯一编号下登记于股东名下，公司印制的股票须载有该唯一编号（《公告》第4条第2款和第3款）；
- 在董事会决议办理登记之前，由商业登记处确认无记名股票已在中央登记机构系统中登记（《公告》第4条第3款）；
- 股票由有权签字的人中至少二人签字，并在进行必要的核查之后凭签收分发给股东（《公告》第4条第4款）。
根据《公告》第4条第5款，印制、向中央登记机构通知以及分发给股东，应自股款全部缴付之日起三个月内完成；根据《公告》第4条第6款，因增资而印制和分发无记名股票的，适用同样的规则。
适用范围。《公告》适用于股份依第6362号《资本市场法》第13条以记账方式监管的公司以外的股份公司（《公告》第1条第2款）。
3. 无记名股份的转让：转移占有加上受让人的通知（《土耳其商法典》第489条）
规则。《土耳其商法典》第489条由第7262号法律重新起草。根据《土耳其商法典》第489条第1款，无记名股票的转让，对公司和第三人而言，只有通过以转移占有方式取得股份的受让人向中央登记机构作出通知，才发生效力。因此，条文中出现两个要素：股票占有的转移，以及受让人向中央登记机构作出的通知。
由谁通知。法律把通知交由受让人作出，而不是出让人或公司。根据《公告》第5条第1款，受让人向公司提出申请的，转让通知通过公司作出。根据《公告》第5条第2款，通知应载明受让人的身份信息和联系信息，并附上股票的一份副本。通知后，受让人与该股票相关联，登记在该股票的唯一编号之下（《公告》第5条第3款）。
提交方式。根据《公告》第11条，登记和通知以电子方式在中央登记机构系统中进行：或者通过电子政务门户（e-Devlet Kapısı），使用电子签名、电子政务密码或土耳其身份证登录；或者直接登录中央登记机构的“e-Yatırımcı：投资者信息中心”应用程序。受让人作出通知后，中央登记机构通过发送至系统中登记电话的短信或者电子邮件，告知受让人和出让人登记已经生成（《公告》第12条第1款）。作出通知的人对通知的准确性负责（《公告》第7条第5款）。
特殊情形。在继承等基于概括继受的转让中，由相关人员连同证明其权利的文件作出通知，中央登记机构据此变更其记录（《公告》第14条第1款）。除非相关机关另有决定，对已被扣押或受临时措施约束的股票，不得登记转让通知（《公告》第13条第2款）。
法律没有规定的事项。《土耳其商法典》第489条没有规定受让人必须作出通知的期限。该条所讲的是转让对公司和第三人的效力；出让人与受让人之间的关系，应当在股份购买协议中加以约定。
4. 未通知中央登记机构的后果（《土耳其商法典》第489条、第426条第2款、临时第14条和第562条第13款）
权利暂停行使。根据《土耳其商法典》第489条第1款第二句，未向中央登记机构作出通知的，无记名股票的持有人在作出所需通知之前，不得行使依《土耳其商法典》产生的与股份相关的权利。《公告》第10条第1款重申了这一规则。法律所说的是依《土耳其商法典》产生的与股份相关的权利整体，并没有逐项列举。
以通知日期为准。根据《土耳其商法典》第489条第2款，对公司和第三人主张无记名股票所附的权利，以向中央登记机构作出通知的日期为准。《公告》第10条第2款所称的，是以电子方式向中央登记机构作出通知的日期。
仅凭占有不足以对抗公司。根据《土耳其商法典》第426条第2款，证明自己占有无记名股票、并且已被通知至中央登记机构的人，有权对公司行使股东权利。“并且已被通知至中央登记机构”这一措辞，系由第7262号法律增加。
股东大会。根据《土耳其商法典》第417条第1款，董事会依据从中央登记机构取得的“股东一览表”（pay sahipleri çizelgesi），编制可以出席股东大会的无记名股东名单。根据《公告》第6条，有权代表公司的人至少在股东大会召开日两天前，通过中央登记机构系统提出申请（股东大会由法院授权的托管人或者股东、少数股东、清算人召集的，可以由其提出申请）；中央登记机构以会议前一天其系统中的日终记录为基础编制一览表。受让人经通知后，以股票的唯一编号登记在中央登记机构系统中（《公告》第5条第3款），而一览表正是依据该系统中的记录编制。
新制度之前发行的股票。根据《土耳其商法典》临时第14条第1款，无记名股票的持有人应当在2021年12月31日之前，持股票向股份公司提出申请，以便通知中央登记机构；收到申请后，董事会在五个工作日内将无记名股东及其所持股份的信息通知中央登记机构。未向公司提出申请的股东，在提出所需申请之前，不得行使依《土耳其商法典》产生的与股份相关的权利。
行政罚款。根据《土耳其商法典》第562条第13款(a)项，未按照《土耳其商法典》第486条第2款作出通知的人，处以行政罚款；具体金额请以届时有效的数额为准。《土耳其商法典》第562条第13款(b)项已被宪法法院撤销；按现行官方文本，该款仅对未按照第486条第2款作出通知的情形规定罚款。根据《土耳其商法典》临时第14条第2款，未按照该条第1款提出申请或作出通知的人，依照《土耳其商法典》第562条第13款予以处罚。除另有规定外，依《土耳其商法典》科处的行政罚款由当地最高行政长官作出（《土耳其商法典》第562条第14款）。
5. 无记名股份与记名股份对比（《土耳其商法典》第487条、第490条、第492条和第499条）
记名股份。除法律或章程另有规定外，记名股份可以不受任何限制地转让（《土耳其商法典》第490条第1款）。依法律行为进行的转让，可以通过将经背书的记名股票的占有转移给受让人而完成（《土耳其商法典》第490条第2款）。章程可以规定，记名股份只有经公司同意才能转让（《土耳其商法典》第492条第1款）；这一限制是针对记名股份的规则，并且公司进入清算的，关于可转让性的限制即告失效（《土耳其商法典》第492条第3款）。
股份登记簿。公司将未发行股票的股份和记名股票的持有人以及用益权人，连同其姓名、商号和地址，记入股份登记簿（《土耳其商法典》第499条第1款）。只要不能证明股份已依规定转让或者已在股份上设立用益权，受让人和用益权人就不得记入股份登记簿（《土耳其商法典》第499条第2款）；在与公司的关系中，只有记载于股份登记簿的人，才被视为股东和用益权人（《土耳其商法典》第499条第4款）；由中央登记机构以记账方式监管的记名股份适用的《资本市场法》规定及其他相关规定不受影响（《土耳其商法典》第499条第5款）。根据《土耳其商法典》第426条第1款，未发行股票的股份、记名股票和临时股票凭证所产生的股东权利，由记载于股份登记簿的股东或者经该股东书面授权的人行使。
下表将两种制度并列比较。
| 问题 | 无记名股份 | 记名股份 |
|---|---|---|
| 股款缴足之前能否发行股票？ | 不能；违反该规定发行的股票无效（《土耳其商法典》第484条第2款） | 股票载明已缴付的股款金额（《土耳其商法典》第487条第2款） |
| 股票上是否载明持有人姓名 | 《土耳其商法典》第487条第1款未作要求 | 须载明，并载明住所（《土耳其商法典》第487条第2款） |
| 持有人记录在哪里 | 中央登记机构系统，在股票的唯一编号之下（《土耳其商法典》第486条第2款；《公告》第4条） | 公司的股份登记簿（《土耳其商法典》第487条第2款、第499条第1款） |
| 如何转让 | 转移占有；对公司和第三人的效力取决于受让人向中央登记机构作出的通知（《土耳其商法典》第489条第1款） | 转移经背书的股票的占有（《土耳其商法典》第490条第2款），并受章程中任何限制的约束（《土耳其商法典》第492条第1款） |
| 由谁对公司行使权利 | 证明占有并已被通知至中央登记机构的人（《土耳其商法典》第426条第2款） | 记载于股份登记簿的股东或经其书面授权的人（《土耳其商法典》第426条第1款） |
| 股东大会出席名单的依据 | 中央登记机构的股东一览表（《土耳其商法典》第417条第1款） | 股份登记簿的记录（《土耳其商法典》第417条第2款） |
为他人持有股票。因质押、留置权、保管合同、使用借贷或者类似合同而持有无记名股票的人，只有经股东以专门的书面文件授权，才能行使股东权利（《土耳其商法典》第427条第2款）。
6. 外国买方或投资者的尽职调查：核对清单
为什么中央登记机构的记录对买方很重要。法律将转让对公司和第三人的效力，以及与股份相关权利的行使，同向中央登记机构作出的通知联系在一起（《土耳其商法典》第489条第1款）。持有股票但尚未通知中央登记机构的买方，在作出所需通知之前不能行使这些权利；对公司和第三人主张这些权利时，以通知日期为准（《土耳其商法典》第489条第2款）。
记录保密。中央登记机构就无记名股票保存的记录，与依相关法律获得授权的机关共享（《土耳其商法典》第489条第3款）。根据《公告》第8条第1款，这些记录是保密的，仅与此类机关共享。无记名股东可以通过中央登记机构的e-Yatırımcı应用程序，查询登记在本人名下的股份并取得相关文件（《公告》第8条第3款），但中央登记机构出具的文件本身并不确立任何股东权利（《公告》第12条第2款）。因此，买方会要求出让人出示其本人的中央登记机构记录，并将其与股票以及公司的公司记录结合起来审阅。
签约前和交割前应核对的事项：
- 审阅公司章程：章程规定的是记名股票还是无记名股票（《土耳其商法典》第339条第2款(d)项）？是否曾通过修改章程进行转换（《土耳其商法典》第485条第1款）？
- 确认无记名股票发行之前股款已全部缴付；为未缴足股款的股份发行的股票无效（《土耳其商法典》第484条第2款）。
- 取得已登记并公告的关于印制股票的董事会决议（《土耳其商法典》第486条第2款），并核对每一张股票是否载有中央登记机构系统生成的唯一编号（《公告》第4条第3款）。
- 对照《土耳其商法典》第487条第1款核对每一张股票的形式：商号、资本、设立日期、批次、登记日期、种类、面值、股份数，以及至少两名有权签字人的签名。
- 对于第7262号法律之前发行的股票，询问持有人是否已依《土耳其商法典》临时第14条第1款向公司申请通知中央登记机构；如果没有，在提出所需申请之前，与股份相关的权利不能行使。
- 要求出让人提供其中央登记机构记录，并将唯一编号与实物股票逐一比对（《公告》第4条和第8条第3款）。
- 询问是否有股票已被扣押或受临时措施约束：除非相关机关另有决定，对该股票不得登记转让通知（《公告》第13条第2款）。
- 询问是否有股票由质权人或保管人持有；此类人员只有经股东以专门的书面文件授权，才能行使股东权利（《土耳其商法典》第427条第2款）。
- 把占有的转移和受让人向中央登记机构的通知纳入交割安排，并事先确定由谁提交、提交哪些文件，以及通知是否通过公司作出（《土耳其商法典》第489条第1款；《公告》第5条和第11条）。
- 如果交割后不久计划召开股东大会，应当考虑到中央登记机构以会议前一天的日终记录编制股东一览表（《公告》第6条第3款）。
起草股份购买协议。由于法律把通知交由受让人作出，协议可以把出让人的配合（交付股票、出让人的中央登记机构记录以及公司所需的任何文件）规定为交割条件。出让人的陈述可以涵盖股款已全部缴付、股票的有效性和形式，以及不存在扣押和临时措施，这样，如果其中任何一项被证明不实，买方就有合同上的救济途径。
常见问题
土耳其股份公司现在还能发行无记名股票吗？
可以。《土耳其商法典》第484条第1款同时承认无记名股票和记名股票。股款未全部缴付的股份不得发行无记名股票，违反这一规定发行的股票无效，善意人的损害赔偿请求权不受影响（《土耳其商法典》第484条第2款）。
无记名股票必须在什么时候印制并通知中央登记机构？
董事会应自股款全部缴付之日起三个月内印制股票并分发给股东，无记名股东及其所持股份的信息应在股票分发之前通知中央登记机构（《土耳其商法典》第486条第2款）。根据《公告》，通知由有权代表公司的人作出，印制、通知和分发均应在这三个月内完成（《公告》第4条第2款和第5款）。
交付股票是否足以转让无记名股份？
对公司和第三人而言并不足够。无记名股票的转让，对他们只有通过以转移占有方式取得股份的受让人向中央登记机构作出通知，才发生效力（《土耳其商法典》第489条第1款）。受让人向公司提出申请的，通知通过公司作出（《公告》第5条第1款）。
股份出售后由谁通知中央登记机构？
《土耳其商法典》第489条第1款规定，通知由以转移占有方式取得股份的受让人作出。通知应载明受让人的身份信息和联系信息，并附上股票的一份副本（《公告》第5条第2款）；作出通知的人对通知的准确性负责（《公告》第7条第5款）。
如果没有通知中央登记机构，会有什么后果？
在作出所需通知之前，无记名股票的持有人不得行使依《土耳其商法典》产生的与股份相关的权利（《土耳其商法典》第489条第1款）。对公司和第三人主张权利，以向中央登记机构作出通知的日期为准（《土耳其商法典》第489条第2款）；证明占有并已被通知至中央登记机构的人，有权对公司行使股东权利（《土耳其商法典》第426条第2款）。
第7262号法律之前发行的无记名股票怎么办？
根据《土耳其商法典》临时第14条第1款，其持有人应当在2021年12月31日之前持股票向公司提出申请，以便通知中央登记机构；董事会在收到申请后五个工作日内通知中央登记机构。未提出申请的股东，在提出所需申请之前，不得行使与股份相关的权利。
不作通知是否有处罚？
未按照《土耳其商法典》第486条第2款作出通知的人，依《土耳其商法典》第562条第13款(a)项处以行政罚款；具体金额请以届时有效的数额为准。《土耳其商法典》临时第14条第2款同样规定，对未提出该条第1款所述申请或未作出通知的人，依第562条第13款处罚。由于(b)项已因宪法法院的裁决而撤销，第562条第13款目前只剩下涉及第486条第2款通知的(a)项。
买方能否查询中央登记机构关于公司无记名股票的记录？
中央登记机构关于无记名股票的记录是保密的，仅与依相关法律获得授权的机关共享（《土耳其商法典》第489条第3款；《公告》第8条第1款）。无记名股东可以通过中央登记机构的e-Yatırımcı应用程序查询登记在本人名下的股份并取得文件（《公告》第8条第3款），因此买方会要求出让人出示该记录；中央登记机构出具的文件本身并不确立股东权利（《公告》第12条第2款）。
