土耳其股份公司清算：终止、清算人、债权人催告与注销登记（《土耳其商法典》第529-548条）
想要关闭土耳其子公司或合营公司的外国投资者，很快就会遇到一连串程序问题。什么情形会使公司终止，清算又从何时开始？谁来负责清算，清算人中是否必须有一名土耳其公民？如何通知债权人，剩余财产最早何时可以分配给股东？如果债务大于财产，会发生什么？公司最终又如何从商业登记簿中注销？ 《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu，第6102号法律）在第529条至第548条中，针对股份公司（anonim şirket）回答了这些问题；清算人的责任规定在第553条。本指南按照法条本身的措辞，依各个阶段发生的先后顺序逐步说明。
1. 公司如何终止并进入清算（《土耳其商法典》第529-534条）
终止事由。根据《土耳其商法典》第529条第1款，股份公司在下列情形下终止：
- 章程规定的存续期间届满，但公司在期间届满后实际继续经营、从而成为不定期公司的除外（《土耳其商法典》第529条第1款(a)项）；
- 经营事项已经实现，或者已无法实现（《土耳其商法典》第529条第1款(b)项）；
- 章程规定的任何终止事由发生（《土耳其商法典》第529条第1款(c)项）；
- 依照《土耳其商法典》第421条第3款和第4款作出股东大会决议（《土耳其商法典》第529条第1款(d)项）；
- 被宣告破产（《土耳其商法典》第529条第1款(e)项）；
- 法律规定的其他情形（《土耳其商法典》第529条第1款(f)项）。
《土耳其商法典》第421条第3款对其所列举的章程修改决议（完全改变经营事项、设立特权股份、限制记名股份的转让）规定，须经代表资本至少百分之七十五的股份的持有人或其代表投赞成票；《土耳其商法典》第421条第4款规定，第二款和第三款规定的法定人数在第一次会议上未能达到的，在随后的会议上仍要求同样的法定人数。
法院途径。根据《土耳其商法典》第530条第1款，如果长期以来公司法律要求设立的机关之一缺位，或者股东大会无法召开，公司住所地的商事一审法院（asliye ticaret mahkemesi）应股东、公司债权人或海关与贸易部（法条所用名称）的请求，听取董事会意见后，确定一个期间，让公司使其状况符合法律规定。该期间内状况未得到纠正的，法院裁判解散公司。起诉后，法院可以应任何一方当事人的请求采取必要措施（《土耳其商法典》第530条第2款）。
根据《土耳其商法典》第531条第1款，存在正当理由时，代表资本至少十分之一（公开发行公司为至少二十分之一）的股份的持有人，可以请求公司住所地的商事一审法院裁判解散公司。法院可以不裁判解散，而是裁判向提起诉讼的股东支付其股份在最接近裁判日的日期的实际价值并使其退出公司，或者裁判采用与情况相适应、可以接受的其他解决办法。
登记与进入清算。终止如果源于破产和法院裁判以外的原因，由董事会办理商业登记和公告（《土耳其商法典》第532条第1款）。终止的公司进入清算，法律另有例外规定的除外（《土耳其商法典》第533条第1款）。根据《土耳其商法典》第533条第2款，清算中的公司在清算结束之前保持其法人资格，包括在与股东的关系中。公司使用的商号须加注“清算中”（tasfiye hâlinde）字样，其机关的权限限于清算目的。
破产。公司因破产而终止的，清算由破产管理机构依照《执行与破产法》进行；公司机关仅就公司未由破产管理机构代表的事项保留代表权，超出这些事项的不保留（《土耳其商法典》第534条第1款）。
2. 各机关与清算人：任命、解任与权限（《土耳其商法典》第535-539条）
各机关。公司进入清算后，各机关的职责和权限限于清算所必需、但依其性质不能由清算人办理的行为（《土耳其商法典》第535条第1款）。清算人召集股东大会，就清算事务所要求的事项作出决议（《土耳其商法典》第535条第2款）。
任命。章程或股东大会决议没有另行任命清算人的，由董事会进行清算。清算人可以是股东，也可以是第三人；除非章程或任命决定另有规定，受任命者有权获得通常报酬（《土耳其商法典》第536条第1款）。董事会应当将清算人办理商业登记和公告；清算由董事会进行的，同样适用该规定（《土耳其商法典》第536条第2款）。法院裁判解散公司的，清算人由法院任命（《土耳其商法典》第536条第3款）。
国籍与住所。根据《土耳其商法典》第536条第4款，有权代表公司的清算人中，至少有一人必须具有土耳其国籍，并且住所在土耳其。外国股东在选定清算人时应当核对这一条件。
| 情形 | 法律规定 | 条文 |
|---|---|---|
| 章程或股东大会决议没有任命清算人 | 由董事会进行清算 | 《土耳其商法典》第536条第1款 |
| 法院裁判解散公司 | 清算人由法院任命 | 《土耳其商法典》第536条第3款 |
| 清算人由章程或股东大会决议任命，以及履行该职责的董事会成员 | 股东大会可以随时将其解任并任命新人 | 《土耳其商法典》第537条第1款 |
| 股东请求解任，并且存在正当理由 | 法院可以将受托办理清算的人员解任并任命新人；以此方式任命的清算人依法院裁判办理登记和公告 | 《土耳其商法典》第537条第2款 |
| 有权代表公司的清算人中无人具有土耳其国籍，也无人在土耳其有住所 | 应股东、债权人之一或海关与贸易部的请求，法院任命一名符合该条件的人 | 《土耳其商法典》第537条第3款 |
出售资产。除非股东大会另有决定，清算人也可以通过协商方式出售公司资产（《土耳其商法典》第538条第1款）。整体出售重大资产须有股东大会决议，该决议适用《土耳其商法典》第421条第3款和第4款（《土耳其商法典》第538条第2款）。
权限。法律赋予清算人的权限不得转让，但清算人之一可以为办理特定的执行行为，向另一名清算人或第三人授予代表权（《土耳其商法典》第539条第1款）。清算人与第三人在清算目的之外订立的交易约束公司，但能证明该第三人知道该交易超出清算目的，或者依情况不可能不知道的除外；仅有清算的登记和公告，不足以作为这一点的证据（《土耳其商法典》第539条第2款）。清算人为数人的，除股东大会决议或章程另有规定外，须有两名有签字权的清算人以公司商号签字，才能约束公司；就清算事项，清算人在法院和对外关系中代表公司（《土耳其商法典》第539条第3款）。清算人在履行职责时实施的侵权行为，公司也应承担责任（《土耳其商法典》第539条第4款）。
3. 开始时的财产清册与清算人的职责（《土耳其商法典》第540条和第542条）
财产清册和资产负债表。清算人一经开始履行职责，即应审查公司在清算开始时的状况；必要时求助于专家为公司财产估价，编制反映公司财产状况和财务状况的财产清册和资产负债表，并提交股东大会批准（《土耳其商法典》第540条第1款）。财产清册和资产负债表获得批准后，清算人占有清册所列的全部财产、文件和账簿（《土耳其商法典》第540条第2款）。
职责。《土耳其商法典》第542条第1款列举了清算人的职责：
- 完成正在进行的交易，必要时收取股款中尚未缴付的部分，将资产变现，并且在根据第一份清算资产负债表和向债权人发出催告的结果确定债务不超过公司财产的情况下，清偿公司债务（《土耳其商法典》第542条第1款(a)项）；
- 不得进行清算并不要求的新交易（《土耳其商法典》第542条第1款(b)项）；
- 清算持续时间较长的，就每年年终编制与清算有关的财务报表，并在清算结束时编制最终资产负债表，提交股东大会（《土耳其商法典》第542条第1款(d)项）；
- 像一名有规则、有责任意识的管理人那样，采取必要措施保护公司的全部财产和权利，并尽可能在最短时间内完成清算（《土耳其商法典》第542条第1款(e)项）；
- 保存清算有序进行和安全所需要的账簿（《土耳其商法典》第542条第1款(f)项）；
- 将清算期间取得的款项，除公司日常开支所需的款项外，以公司名义存入银行（《土耳其商法典》第542条第1款(g)项）；
- 对尚未到期的债务，按土耳其共和国中央银行对短期贷款适用的利率贴现后立即清偿；债权人必须接受这一清偿，依法不能贴现的债权不适用该规定（《土耳其商法典》第542条第1款(h)项）；
- 向股东提供清算事务进展的信息，股东要求时并出具签字文件（《土耳其商法典》第542条第1款(i)项）。
因此，清算人应向股东提供清算事务进展的信息，股东要求时并出具签字文件（《土耳其商法典》第542条第1款(i)项）；清算持续时间较长的，股东大会会收到每年年终的清算财务报表（《土耳其商法典》第542条第1款(d)项）。
4. 对债权人的催告与三个月分配禁令（《土耳其商法典》第541条和第543条第2款）
如何催告债权人。根据《土耳其商法典》第541条第1款，从公司账簿或其他文件中可以看出是债权人、且居住地已知的人，以挂号信被告知公司已经终止，并被催告向清算人申报其债权。其他债权人则通过《土耳其商业登记公报》和公司网站上的三次公告，以及章程规定的方式，被告知并受到催告，这三次公告每次相隔一周。
已知债权人没有回应。已知为债权人的人没有申报的，其债权金额存入由海关与贸易部指定的银行（《土耳其商法典》第541条第2款）。
尚未到期或有争议的债务。足以清偿公司尚未到期或存在争议的债务的款项，存入公证人处；但这类债务已得到充分担保，或者公司财产在股东之间的分配已被附以清偿这些债务为条件的除外（《土耳其商法典》第541条第3款）。
责任。违反上述规定的清算人，应当依照《土耳其商法典》第553条，对其不当支付的款项承担责任（《土耳其商法典》第541条第4款）。
分配禁令。根据《土耳其商法典》第543条第2款，自向债权人发出第三次催告之日起满三个月之前，剩余财产不得分配。不过，如果根据具体情况对债权人不存在危险，法院可以允许在三个月届满之前分配。该款先后经第6728号法律（2016年7月15日）和第7341号法律（2021年11月4日）修改，因此较早的评论可能提到更长的期间；现行文本规定的是三个月。
《土耳其商法典》第543条第2款规定的三个月期间，以向债权人发出第三次催告之日为起算点。
5. 债务超过财产、债务清偿与向股东分配（《土耳其商法典》第542条和第543条）
资不抵债。根据《土耳其商法典》第542条第1款(c)项，公司债务超过公司财产的，清算人应当立即通知公司住所地的商事一审法院，由法院裁判宣告破产。宣告破产的，清算由破产管理机构进行（《土耳其商法典》第534条第1款）。
先清偿债务。在根据第一份清算资产负债表和向债权人发出催告的结果确定债务不超过公司财产的情况下，清算人有义务清偿公司债务（《土耳其商法典》第542条第1款(a)项）。
剩余财产。根据《土耳其商法典》第543条第1款，清算中的公司的债务清偿、股款返还之后剩余的财产，除非章程另有规定，按股东已缴付的资本和享有的特权的比例在股东之间分配。清算份额中存在特权的，适用章程的规定。根据《土耳其商法典》第543条第3款，除非章程和股东大会决议另有规定，分配以货币方式进行。
根据上述规定，分配按以下步骤进行：
- 财产清册和开始时的资产负债表经股东大会批准（《土耳其商法典》第540条）；
- 向已知债权人发出挂号信，并作出三次相隔一周的公告（《土耳其商法典》第541条第1款）；
- 为没有申报债权的债权人，以及为尚未到期或有争议的债务，存入相应款项（《土耳其商法典》第541条第2款至第3款）；
- 清偿债务（《土耳其商法典》第542条第1款(a)项）；
- 返还股款（《土耳其商法典》第543条第1款）；
- 在股东之间分配剩余财产，须自第三次催告起满三个月后，或者法院允许时在此之前进行（《土耳其商法典》第543条第1款至第2款）。
6. 结案：注销登记、账簿、争议、追加清算与终止清算（《土耳其商法典》第544-548条）
注销登记。清算结束时，清算人向登记机关请求将公司商号从登记簿中注销；经该请求，注销予以登记和公告（《土耳其商法典》第545条第1款）。
账簿和文件。清算结束时，账簿和文件，包括与清算有关的账簿和文件，依照《土耳其商法典》第82条保存（《土耳其商法典》第544条第1款）。根据《土耳其商法典》第82条第5款，第82条第1款(a)项至(d)项所列的文件保存十年；根据《土耳其商法典》第82条第6款，保存期间自商业账簿最后一笔记录的日期、财产清册编制、中期资产负债表编制、年终财务报表和合并财务报表编制、商业函件往来或会计凭证产生所在的日历年度结束时起算。根据《土耳其商法典》第82条第8款，法人已经终止的，账簿和文件依照第一款，由和解法院（sulh mahkemesi）保存十年。
争议和决议。股东与清算人之间的争议，适用简易审理程序（basit yargılama usulü）；法院在三十日内作出裁判，认为必要时听取有关股东的意见（《土耳其商法典》第546条第1款）。与清算有关的股东大会决议，依照《土耳其商法典》第418条作出（《土耳其商法典》第546条第3款）。根据《土耳其商法典》第418条第1款和第2款，除《土耳其商法典》或章程规定了更高法定人数的情形外，股东大会在代表资本至少四分之一的股份的持有人或其代表出席时召开，该法定人数须在会议期间始终保持；第一次会议未达到该法定人数的，第二次会议无须法定人数；决议由出席会议的表决票的多数作出。
追加清算。清算终结后，如果发现必须进行追加清算行为，最后的清算人、董事会成员、股东或债权人，可以请求公司住所地的商事一审法院，在这些追加行为办结之前，对公司重新进行登记（《土耳其商法典》第547条第1款）。法院认为该请求有理由的，裁判为追加清算而对公司重新登记，并任命最后的清算人或一名或数名新人为清算人，办理登记和公告，以便他们办理这些行为（《土耳其商法典》第547条第2款）。
终止清算、恢复公司存续。公司因期间届满或股东大会决议而终止的，只要公司财产尚未开始在股东之间分配，股东大会可以决议公司继续存续。继续存续的决议须经代表资本至少百分之六十的表决票作出；章程可以提高这一法定人数，并规定其他措施。清算人办理该决议的登记和公告（《土耳其商法典》第548条第1款）。公司因破产而终止的，根据《土耳其商法典》第548条第2款，破产被撤销或者因和解协议（konkordato）的履行而终结的，公司继续存续。
7. 清算人的责任、有限公司与核对清单（《土耳其商法典》第553条和第643条）
清算人的责任。根据《土耳其商法典》第553条第1款，发起人、董事会成员、管理人员和清算人因自己的过错违反法律和章程产生的义务的，对由此给公司、股东和公司债权人造成的损害承担责任。根据《土耳其商法典》第546条第2款，清算人的责任适用《土耳其商法典》第553条。《土耳其商法典》第553条第2款规定，依据法律将法律或章程规定的职责或权限转移给他人的机关或人员，对接受这些职责和权限的人的行为和决定不承担责任，但能证明其在选任这些人时没有尽到合理注意的除外。《土耳其商法典》第553条第3款规定，任何人都不因其控制之外的违反法律或章程的行为或不当行为而被追究责任，并且不得以监督和注意义务为由使这种免责失效。
有限公司。根据《土耳其商法典》第643条第1款，有限公司（limited şirket）的清算程序以及清算中公司机关的权限，适用关于股份公司的规定。《土耳其商法典》第644条第1款(a)项将关于发起人、董事会成员、管理人员和清算人责任的第553条，列入同样适用于有限公司的股份公司规定之中。
外国股东或董事的核对清单：
- 确定公司终止的事由；如果是股东大会决议，核对《土耳其商法典》第421条第3款和第4款的法定人数（《土耳其商法典》第529条第1款(d)项）。
- 在《土耳其商法典》第532条第1款要求的情形下办理终止的登记和公告，并在商号中使用“清算中”字样（《土耳其商法典》第533条第2款）。
- 核对清算人是谁：无人另行任命的，由董事会担任（《土耳其商法典》第536条第1款），并且至少有一名有代表权的清算人具有土耳其国籍、住所在土耳其（《土耳其商法典》第536条第4款）。
- 将开始时的财产清册和资产负债表提交股东大会批准（《土耳其商法典》第540条第1款）。
- 向已知债权人发出挂号信，并作出三次相隔一周的公告（《土耳其商法典》第541条第1款），记下第三次催告的日期。
- 存入《土耳其商法典》第541条第2款和第3款要求的款项。
- 债务超过财产的，立即通知商事一审法院（《土耳其商法典》第542条第1款(c)项）。
- 自第三次催告起满三个月之前不得分配，法院允许的除外（《土耳其商法典》第543条第2款）。
- 请求将商号从登记簿中注销（《土耳其商法典》第545条第1款），并按《土耳其商法典》第544条第1款和第82条的要求保存账簿。
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常见问题
土耳其股份公司在哪些情形下终止？
《土耳其商法典》第529条第1款规定的情形有：章程规定的存续期间届满、经营事项实现或无法实现、章程规定的任何终止事由发生、依照《土耳其商法典》第421条第3款和第4款作出的股东大会决议、破产裁判，以及法律规定的其他情形。在《土耳其商法典》第530条和第531条规定的情形下，法院也可以裁判解散公司。
没有任命清算人的，由谁进行清算？
章程或股东大会决议没有另行任命清算人的，由董事会进行清算（《土耳其商法典》第536条第1款）。法院裁判解散公司的，清算人由法院任命（《土耳其商法典》第536条第3款）。
清算人必须是土耳其公民吗？
有权代表公司的清算人中，至少有一人必须具有土耳其国籍，并且住所在土耳其（《土耳其商法典》第536条第4款）。这些清算人中无人具有土耳其国籍、也无人在土耳其有住所的，应股东、债权人之一或海关与贸易部的请求，法院任命一名符合该条件的人（《土耳其商法典》第537条第3款）。
如何通知债权人公司已经终止？
从账簿或其他文件中可以看出是债权人、且居住地已知的人，以挂号信被告知；其他债权人通过《土耳其商业登记公报》和公司网站上的三次公告，以及章程规定的方式被告知，这三次公告每次相隔一周（《土耳其商法典》第541条第1款）。
股东何时可以取得剩余财产？
自向债权人发出第三次催告之日起满三个月之前，剩余财产不得分配；如果根据具体情况对债权人不存在危险，法院可以允许在三个月届满之前分配（《土耳其商法典》第543条第2款）。债务清偿、股款返还之后剩余的财产，除非章程另有规定，按已缴付的资本和享有的特权的比例分配（《土耳其商法典》第543条第1款）。
公司债务超过财产时会怎样？
清算人应当立即通知公司住所地的商事一审法院，由法院裁判宣告破产（《土耳其商法典》第542条第1款(c)项）。破产中的清算由破产管理机构进行（《土耳其商法典》第534条第1款）。
公司的法人资格何时终结？
清算中的公司在清算结束之前保持其法人资格（《土耳其商法典》第533条第2款）。清算结束时，清算人请求登记机关注销商号，经该请求，注销予以登记和公告（《土耳其商法典》第545条第1款）。
清算终结后还能重新登记公司吗？
如果发现必须进行追加清算行为，最后的清算人、董事会成员、股东或债权人，可以请求公司住所地的商事一审法院，在这些行为办结之前对公司重新登记；法院认为该请求有理由的，裁判为追加清算而重新登记（《土耳其商法典》第547条）。
清算人是否可能被追究责任？
因自己的过错违反法律和章程产生的义务的清算人，对由此给公司、股东和公司债权人造成的损害承担责任（《土耳其商法典》第553条第1款、第546条第2款）。违反关于催告债权人和提存的规定的清算人，应当依照《土耳其商法典》第553条，对其不当支付的款项承担责任（《土耳其商法典》第541条第4款）。
