企業の合併・買収（M&A）における競争委員会の許可基準額、技術企業の特則及びガン・ジャンピングのリスク
トルコ国内および国際市場で事業を展開する企業による合併、買収、株式または事業の譲渡、ならびに合弁会社（ジョイント・ベンチャー）の設立は、4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun（4054号競争保護法）第7条および2010/4号告示に基づき、トルコ競争委員会（Rekabet Kurulu）の事前審査に服します。当事会社の売上高が法定の基準額を超える場合、または買収対象会社が技術企業の定義に該当する場合、競争委員会から事前に正式な許可を取得することが法律上の義務となります。委員会の許可を得ないまま株式譲渡を完了させ、または経営権を事実上取得する行為（ガン・ジャンピング）は、当該取引が裁判所および商業登記所において法的に無効と扱われる結果を招くほか、年間総収入（売上高）の1,000分の1に相当する重い行政制裁金の対象となります。本ガイドでは、現行の売上高基準額、技術企業に適用される特則、届出書類の作成、第I段階・第II段階の審査手続、そしてガン・ジャンピングに備える防御策を、実務に即して詳細に整理します。
1. 競争委員会への届出義務と法定の売上高基準額（2010/4号告示 第7条）
合併または買収の取引が法的な効力を得てクロージング（closing）を行うためには、2010/4号「競争委員会の許可を要する合併及び買収に関する告示」第7条に定める売上高基準額のうち少なくとも一つを超える場合、競争委員会への申請が必須となります。
4054号法および同告示の枠組みで適用される二つの選択的な基準は、次のとおりです。
| 基準額の類型 | 法定の売上高要件 | 法的評価と帰結 |
|---|---|---|
| 第1の選択的基準（一般基準） | 取引当事会社のトルコ国内売上高の合計が30億TLを超え、かつ当事会社のうち少なくとも2社のトルコ国内売上高がそれぞれ10億TLを超えること | 当事会社のうち2社以上がトルコ国内で相当の事業を営んでいる場合、委員会の許可は必須です。 |
| 第2の選択的基準（一方当事者／対象会社） | 買収取引において、譲渡の対象となる資産または事業のトルコ国内売上高が10億TLを超え、かつ他の当事会社のうち少なくとも1社の全世界売上高が90億TLを超えること | グローバルの大型買主がトルコの中堅・大手の対象会社を取得する場合、委員会の許可は必須です。 |
| 技術企業に関する特則基準 | 譲渡の対象となる当事者がトルコに所在する技術企業である場合、上記の10億TLというトルコ国内売上高基準額は、当該当事者について2億5,000万TLとして適用されます | 基準額は撤廃されるのではなく引き下げられます。譲渡の対象となる企業自身が、なお2億5,000万TLのトルコ国内売上高に達している必要があります。 |
売上高の算定においては、当事者の親会社、子会社および関連会社を含む「経済的一体性」（グループ売上高）が基準となります。トルコ国内で請求書が発行された売上のみならず、グループ内取引を控除した純売上収益が合算されます。
2. 技術企業に対する特別規制（キラー・アクイジション対策）
トルコ競争庁（Rekabet Kurumu）は、2022年3月4日に2010/4号告示について抜本的な改正を行い、デジタル市場およびテクノロジー分野における買収を厳格な監督の下に置きました。
2022年3月4日の規定は、技術企業について国内売上高基準額を完全に撤廃するものでした。この制度は、現在では効力を有しません。告示第7条は2026年2月11日付の改正により全面的に書き改められ、基準額の撤廃ではなく引下げの方式に移行しています。第7条第2項によれば、取引当事者のうち少なくとも一方がトルコに所在する技術企業である場合、第1項(a)号および(b)号に定める10億TLの基準額は、譲渡の対象となる当事者について2億5,000万TLとして適用されます。すなわち、売上高がゼロのスタートアップの買収は、単に買主の売上高が大きいというだけの理由では届出義務の対象となりません。譲渡の対象となる企業自身が、2億5,000万TLのトルコ国内売上高に達している必要があります。
技術企業の定義も、2026年2月11日に変更されました。告示第4条第1項(e)号は、現在、次の分野を列挙しています。すなわちデジタルプラットフォームならびにソフトウェアおよびゲームソフトウェア、金融テクノロジー、バイオテクノロジー、薬理学、農業用化学品、ヘルスケアテクノロジーです。人工知能はこの列挙に独立の項目として掲げられておらず、AIスタートアップは、ソフトウェアなど列挙された分野に該当する限りにおいて本枠組みの中で評価されます。
この特別規制の主たる目的は、次のとおりです。
- 初期段階スタートアップの囲い込みの阻止（キラー・アクイジション）：いまだ事業化の途上にあり、売上高がゼロまたは極めて低いものの高い市場ポテンシャルを有するスタートアップが、将来の競争を消滅させる目的で大手テクノロジー企業に早期に買収されることを防ぐこと。
- ユーザー基盤とデータの支配力に対する監督：売上高を生んでいない場合であっても、数百万人分のユーザーデータ、アルゴリズムまたは特許ポートフォリオを保有する技術系スタートアップが市場集中をもたらすリスクを審査すること。
したがって、今日の枠組みで決定的な意味を持つのは買収価額ではなく、譲渡の対象となる企業のトルコ国内売上高です。トルコに所在する技術企業が2億5,000万TLという引き下げられた基準額を超えていれば当該取引は届出の対象となり、超えていなければ、買主の売上高がいかに大きくとも対象とはなりません。
3. 許可を得ずにクロージングした場合（ガン・ジャンピング）の重い制裁と法的効果
競争委員会の許可取得が義務づけられる取引について、正式な委員会の許可が下りる前に、株式譲渡契約を締結して代金を支払い、取締役会の支配権を掌握し、または業務統合に着手することによって事実上これを完了させる行為を、競争法上「ガン・ジャンピング」（早期クロージング）といいます。
ガン・ジャンピングの事実が認定された場合、4054号法の下で三段階の重い法的制裁が適用されます。
- 行政制裁金（第16条第1項(b)号）：委員会の許可を得ずに実行された買収取引においては買主に対し、合併取引においては双方の当事会社に対し、決定が下された日の前事業年度末に生じた年間総収入（売上高）の1,000分の1（0.1％）に相当する行政制裁金が科されます。この制裁金は、毎年再評価される法定下限を下回ることはできません。競争庁告示2026/1により、2026年1月1日から12月31日までの期間の下限は302,484.86トルコリラです（第16条にある1万トルコリラは2008年当時の再評価前の名目額です）。（1,000分の5の料率は、立入検査の妨害の場合、すなわち第16条第1項(d)号にのみ適用されるものです。）この制裁金については競争が現に制限されたことは要件とされず、手続違反のみで足ります。
- 取引の浮動的無効（第7条およびトルコ債務法第27条）：委員会の承認が下りるまでの間、株式の譲渡、株主総会決議および署名権限証明書は法的に「浮動的無効」の状態にあります。商業登記所およびトルコの裁判所において、有効な所有権の移転とは認められません。
- 分離・再売却命令（アンワインディング — 第11条）：委員会がその後に行う審査において、当該合併が有効な競争を著しく減少させたと判断した場合、取引の全面的な取消し、取得した株式の第三者への売却、および当事会社の直ちの分離を命じます。
海外で行われる外国親会社同士の合併は、トルコ競争委員会の許可を要しない。
誤りです。外国企業同士の合併であっても、トルコ市場に直接または間接の商業的影響を生じさせ、かつ売上高基準額を超える場合には、トルコ競争委員会の許可を取得することが義務づけられます。
まだ売上高のない初期段階のテクノロジー・スタートアップの買収には、競争委員会の許可は不要である。
誤りです。技術企業について国内売上高基準額は撤廃されたのではなく、引き下げられました。2026年2月11日以降、10億TLの基準額は、譲渡の対象となる技術企業について2億5,000万TLとして適用されます。売上高がゼロのスタートアップの買収は、単に買主の売上高が大きいというだけの理由で届出義務の対象となるわけではありません。
株式譲渡契約を締結して代金を支払うことは差し支えなく、商業登記のみを委員会の決定後に行えば足りる。
誤りです。株式代金の支払い、または事実上の業務上の支配の移転が許可の前に行われた場合には「ガン・ジャンピング」に当たり、売上高の1,000分の1に相当する制裁金が科されます。
4. 競争委員会への届出書類と審査の段階（第I段階・第II段階）
競争委員会に対して行う許可申請は、二段階の行政審査の仕組みに服します。
- 届出書の作成：当事者は、2010/4号告示の附属書に定める標準様式に従い、関連製品市場（relevant product market）および地理的市場の画定、市場シェア、競合他社の生産能力、垂直的な供給連鎖の関係、ならびに当該取引に期待される経済的効果を記載した詳細な書類を提出します。
- 第I段階審査（予備審査 — 15日）：不備のない届出書が競争庁に受理された日から、委員会は15日以内に行う予備審査の結果として、許可を与えるか、または当該取引を最終審査に付します。委員会がこの期間内に何らの措置も講じない場合、当該契約は届出の日から30日後に黙示的に効力を生じます。市場シェアが集中度の基準を下回り、競争を阻害する効果が認められない場合には、直ちに「最終許可」が与えられます。
- 第II段階審査（最終審査 — 6か月）：当該取引が市場において支配的地位を創出し、または有効な競争を著しく減少させる（SIEC）疑いを生じさせる場合、案件は最終審査に付されます。この手続は6か月にまで及ぶことがあり、当事者は競争上の懸念を解消するために構造的または行動的な問題解消措置（remedies）の提出を求められる場合があります。
企業の合併・買収における競争法上のリスク分析、デュー・ディリジェンス（due diligence）および届出手続については、当事務所の会社法・M&Aチームまでお問い合わせください。
合併・買収における支配的地位の創出および有効な競争の制限の禁止、許可の要件、ならびにガン・ジャンピングに対する制裁金を定めます。
強制届出の売上高基準額、技術企業に関する特則、および届出書の標準様式を定めます。
M&Aの競争委員会届出前チェックリスト
株式譲渡契約を締結し、申請を行う前に完了しておくべき手順：
よくあるご質問
競争委員会への許可申請は、どのくらいの期間で結論が出ますか。
委員会は、不備のない届出が受理された時から15日以内に行う予備審査の結果として、許可を与えるか、または当該取引を最終審査に付します（4054号法第10条）。委員会がこの期間内に何らの措置も講じない場合、当該契約は届出の日から30日後に黙示的に効力を生じます。実務上は、標準的な申請の多くが4〜6週間で結論に至っています。
ガン・ジャンピングの制裁金は誰に科されますか。
4054号法第16条により、買収取引においては行政制裁金は買主に対して科され、合併取引においては合併する双方の会社に対してそれぞれ科されます。
合弁会社（ジョイント・ベンチャー）の設立は競争委員会の許可を要しますか。
要します。独立した経済主体としての全機能を継続的に果たすいわゆるフルファンクション型の合弁会社（full-function joint ventures）は、売上高基準額を超える場合、合併・買収と同様に委員会の許可の対象となります。
