在土耳其及国际市场经营的企业所进行的合并、收购、股权或资产转让，以及合资企业（joint venture）的设立，依据 4054 号《Rekabetin Korunması Hakkında Kanun》（竞争保护法）第 7 条与 2010/4 号公告，须接受土耳其竞争委员会（Rekabet Kurulu）的事前审查。若交易各方的营业额超过法定门槛，或被收购的标的公司落入技术企业的定义，则事先取得竞争委员会的正式许可即为法定义务。未取得委员会许可即完成股权交割或实际接管经营（即抢跑，gun-jumping），将导致该交易在法院与商事登记机关面前被视为法律上无效，并招致相当于公司年度总收入（营业额）千分之一的高额行政罚款。本指南将逐项梳理现行营业额门槛、适用于技术企业的特别规则、申报文件的准备、第一阶段与第二阶段审查程序，以及防范抢跑的合同机制。
1. 竞争委员会申报义务与强制营业额门槛（2010/4 号公告第 7 条）
合并或收购交易要取得法律效力并完成交割（closing），只要触及《须经竞争委员会许可的合并与收购公告》（2010/4 号）第 7 条所规定的营业额门槛中的任何一项，即必须向竞争委员会提出申报。
4054 号法与该公告项下适用的两项择一门槛标准如下：
| 门槛类型 | 法定营业额标准 | 法律评价与后果 |
|---|---|---|
| 第一项择一门槛（一般标准） | 交易各方在土耳其的营业额合计超过 30 亿 TL，且交易各方中至少两方在土耳其的营业额各自超过 10 亿 TL | 若至少两方在土耳其从事实质性经营，则委员会许可为强制性。 |
| 第二项择一门槛（单方／标的公司） | 在收购交易中，被转让资产或业务在土耳其的营业额超过 10 亿 TL，且其他交易方中至少一方的全球营业额超过 90 亿 TL | 全球大型买方收购土耳其中大型标的时，委员会许可为强制性。 |
| 技术企业特别门槛 | 若被转让方为设立于土耳其的技术企业，上述 10 亿 TL 的土耳其营业额门槛，就其而言按 2.5 亿 TL 适用 | 门槛并非被取消，而是被下调：被转让企业本身仍须达到 2.5 亿 TL 的土耳其营业额。 |
在计算营业额时，以包含各方母公司、子公司及参股公司的“经济一体性”（集团营业额）为基础。不仅计入在土耳其开具发票的销售，还须将扣除集团内部交易后的净销售收入一并合计。
2. 技术企业的特别规则（扼杀式收购规则）
土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu）于 2022 年 3 月 4 日对 2010/4 号公告作出根本性修订，将数字市场与科技行业的收购纳入严格监管。
2022 年 3 月 4 日的规定曾就技术企业完全取消本地营业额门槛。该制度现已不再有效。公告第 7 条经 2026 年 2 月 11 日的修订被全面重写，由门槛取消转为门槛下调：依第 7 条第 2 款，若交易各方中至少有一方为设立于土耳其的技术企业，则第 1 款第 (a) 项与第 (b) 项所定10 亿 TL 的门槛，就被转让方而言按 2.5 亿 TL 适用。换言之，收购一家零营业额的初创企业，不会仅因买方营业额高就产生申报义务；被转让企业本身也须达到 2.5 亿 TL 的土耳其营业额。
技术企业的定义亦已于 2026 年 2 月 11 日变更。公告第 4 条第 1 款第 (e) 项目前列举以下领域：数字平台，以及软件与游戏软件、金融科技、生物技术、药理学、农用化学品和健康科技。人工智能并未在该列举中单列；一家人工智能初创企业，只有在落入软件等已列举领域的范围内，才会被纳入本规则加以评估。
该特别规定的主要目的如下：
- 阻止早期初创企业被吞并（扼杀式收购）：防止仍处于商业化阶段、营业额为零或极低但市场潜力很高的初创企业，被大型科技公司为消灭未来竞争而提前收购。
- 对用户基础与数据实力的审查：即便尚未产生营业额，对掌握数百万用户数据、算法或专利组合的科技初创企业可能造成的市场集中风险进行审查。
因此，在当前框架下具有决定意义的并非收购对价，而是被转让企业的土耳其营业额：设立于土耳其的技术企业若超过 2.5 亿 TL 的下调门槛，交易即须申报；若未超过，则无论买方营业额多高，均无须申报。
3. 未获许可即交割（抢跑）的严厉处罚与法律后果
对于必须取得竞争委员会许可的交易，在委员会正式许可作出之前，即签署股权转让协议、支付对价、取得董事会控制权或启动业务整合，从而在事实上完成交易的行为，在竞争法上称为“抢跑”（Gun-Jumping，提前交割）。
一旦认定构成抢跑，将依 4054 号法适用三个层次的严厉法律制裁：
- 行政罚款（第 16 条第 1 款第 (b) 项）：对未获委员会许可即实施的收购交易，对收购方；对合并交易，则对双方，按作出决定之日前一个会计年度末形成的年度总收入（营业额）的千分之一（0.1%）处以行政罚款；该罚款不得低于每年重估的法定下限：依竞争管理局第2026/1号公告，2026年1月1日至12月31日期间的下限为 302,484.86 土耳其里拉（第16条中的一万里拉系2008年未经重估的名义金额）。（千分之五的比例仅适用于妨碍现场检查的情形，即第 16 条第 1 款第 (d) 项。）该罚款不以竞争实际受到限制为要件，仅程序违法即已足够。
- 交易的效力待定（第 7 条与《土耳其债法》第 27 条）：在委员会批准作出之前，股权转让、公司股东会决议以及签字样本在法律上处于“效力待定的无效”状态。在商事登记局与土耳其法院面前，不被认可为有效的所有权转移。
- 分离与回售命令（Unwinding —— 第 11 条）：若委员会在事后审查中认定该合并显著减损了有效竞争，将裁定完全撤销交易、将所收购股权出售给第三方，并令相关公司立即分离。
在境外发生的外国母公司之间的合并，无须取得土耳其竞争委员会许可。
错误。外国公司之间的合并若对土耳其市场产生直接或间接的商业影响，且已超过营业额门槛，则必须取得土耳其竞争委员会的许可。
收购尚无营业额的早期科技初创企业，不需要竞争委员会许可。
错误。就技术企业而言，本地营业额门槛并未被取消，而是被下调：自 2026 年 2 月 11 日起，10 亿 TL 的门槛就被转让的技术企业而言按 2.5 亿 TL 适用。收购一家零营业额的初创企业，不会仅因买方营业额高就产生申报义务。
可以先签署股权转让协议并支付对价，只要商事登记在委员会决定之后办理即可。
错误。若在取得许可之前支付股权价款或移交实际经营控制权，即构成“抢跑”，将被处以相当于营业额千分之一的罚款。
4. 竞争委员会申报文件与审查阶段（第一阶段与第二阶段）
向竞争委员会提出的许可申请须经两阶段的行政审查机制：
- 申报表的准备：各方依 2010/4 号公告附件的标准格式，提交载有相关产品市场（relevant product market）与地理市场界定、市场份额、竞争者产能、纵向供应链关系以及交易预期经济效益的详细文件。
- 第一阶段审查（初步审查——15 日）：自完整申报表送达管理局登记之日起，委员会在十五日内完成初步审查，或者作出许可，或者将该交易转入终局审查。委员会在此期间内未作任何处理的，协议自申报之日起30 日后默示生效。若市场份额低于集中度门槛且不存在扭曲竞争的影响，则直接作出“终局许可”。
- 第二阶段审查（终局审查——6 个月）：若交易存在于市场上创设支配地位或显著减损有效竞争（SIEC）之嫌，案卷将转入终局审查。该程序最长可延续至 6 个月，各方可能需要提出结构性或行为性承诺（remedies）以消除竞争关切。
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规定合并与收购中创设支配地位及限制有效竞争的禁令、许可要件，以及抢跑的罚则。
确定强制申报的营业额门槛、技术企业的特别规则以及申报表的标准格式。
并购申报前的竞争合规检查清单
在签署股权转让协议并提出申请之前应当完成的步骤：
常见问题
竞争委员会的许可申请多久能有结果？
委员会自完整申报送达登记之日起十五日内完成初步审查，或者作出许可，或者将交易转入终局审查（4054 号法第 10 条）。委员会在此期间内未作任何处理的，协议自申报之日起 30 日后默示生效。实务中，多数标准申请在 4 至 6 周内办结。
抢跑罚款会开给谁？
依 4054 号法第 16 条，在收购交易中，行政罚款开给收购方；在合并交易中，则分别开给参与合并的两家公司。
设立合资企业（Joint Venture）是否需要竞争委员会许可？
需要。能够持续履行独立经济实体全部功能的完全功能型合资企业（full-function joint ventures），在超过营业额门槛时，与合并、收购一样须取得委员会许可。
