企業法務・クロスボーダーM&A
トルコ企業買収（M&A）における売主の表明保証（R&W）、損害補償限度額及びエスクローの仕組み
監修 Onur Çalışıcı, イスタンブール弁護士会 登録番号 83426 · 更新日 2026年8月29日
トルコにおける企業買収（M&A）取引では、株式譲渡契約（SPA）における売主の表明保証条項（Representations and Warranties - R&W）が買主の保護において極めて重要な役割を果たします。トルコ債務法（TBK第219条等）に基づく法定瑕疵担保責任は株式そのものの瑕疵を対象としており、対象会社の潜在的な税務追徴金や未払い債務などの間接的リスクを網羅するには不十分です。そのため、適切なR&Wの設定に加え、デ・ミニミス（最低請求額）、バスケット、責任上限（Liability Cap）、およびエスクロー（Escrow）口座による担保メカニズムの構築が不可欠となります。
1. トルコ法定瑕疵担保責任と契約上の表明保証（R&W）の比較
トルコ法において株式譲渡は権利の移転とみなされます。対象会社の簿外債務や未払税務リスクは、株式自体の瑕疵とは認められない場合があります。そのため、契約自由の原則に基づき、対象会社の財務、法務、税務状況を包括的に保証するR&W条項が標準的に用いられます。
| 比較項目 | 法定瑕疵担保責任 (TBK第219条) | SPAにおける契約上の表明保証 (R&W) |
|---|---|---|
| 保護対象 | 株式・持分そのものの直接的瑕疵 | 対象会社の事業全体、財務諸表の正確性、税務・法令遵守 |
| 検査・通知義務 | 直ちまたは短期間での通知義務 (TBK 223) | 契約で合意された明確な通知期間（通常12〜36ヶ月） |
| 買主の救済手段 | 契約解除または代金減額 (TBK 227) | 直接的な金銭的損害補償およびエスクローからの控除 |
| 消滅時効 | 引渡しから2年 (TBK 244) | 事業保証：12〜24ヶ月、税務保証：5年、基本事項：最長10年 |
2. 責任制限フィルター：デ・ミニミス、バスケット及び責任上限
取引の予見可能性を高めるため、SPAには以下の金銭的制限条項が設定されます：
- デ・ミニミス (De Minimis): 一定額（例：25,000米ドル）未満の軽微な個別請求を排除します。
- バスケット条項 (Basket): 請求額を累積させます。First-Dollar Basketでは閾値を超えた場合に全額が補償され、Deductible Basketでは超過分のみが補償されます。
- 責任上限 (Liability Cap): 一般事業保証の損害賠償上限は、通常買収対価の10%〜25%に設定されます。
3. エスクロー（Escrow）口座による履行確保
クロージング後の執行手続きの遅延を防ぐため、買収対価の10%〜20%を商業銀行のエスクロー口座に12〜24ヶ月間留保し、補償請求に対する確実な支払いを担保します。
4. 開示書（Disclosure Letter）と分別ある商人基準（商法第18条第2項）
開示書は表明保証の例外事項を明記する文書です。トルコ商法第18条第2項に定める「分別ある商人」（basiretli tacir）の基準に基づき、データルーム等で開示済みの事項について買主は保証違反を主張できません。
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